熊猫金控股份有限公司

2025 年年度股东会

会 议 资 料

二○二六年五月二十六日

2025 年年度股东会

资 料 目 录

一、2025年年度股东会议程....3

二、2025年年度股东会须知....4

三、2025年年度股东会表决的说明....5

四、审议事项：

1、2025年度董事会工作报告....6

2、2025年年度报告及其摘要....14

3、2025年度利润分配预案....15

4、关于确认公司2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案....16

听取2025年度独立董事述职报告....18

2025 年年度股东会议程

时 间：2026 年 5 月 26 日 15 点 00 分

地 点：公司会议室

主持人：王正

议 程：

一、介绍出席会议股东情况；

二、宣读《股东会须知》和《股东会表决的说明》；

三、审议事项：

（一）审议议案

1、公司2025 年度董事会工作报告；

2、公司2025 年年度报告及其摘要；

3、公司2025 年度利润分配预案；

4、关于确认公司2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案。

（二）其他事项：听取公司2025 年度独立董事述职报告。

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

五、议案表决；

六、宣布表决结果；

七、律师发表意见；

八、大会结束。

2025 年年度股东会须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东会规范意见》的有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

2025 年年度股东会表决的说明

一、本次股东会将进行以下事项的表决：

1、公司2025 年度董事会工作报告；

2、公司2025 年年度报告及其摘要；

3、公司2025 年度利润分配预案；

4、关于确认公司2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，本次股东会由股东代表（1-2 名）与见证律师（1-2名）共同负责计票、监票。

监票人职责：

1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

4、统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

1、本次股东会有 4项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

四、本次股东会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

熊猫金控股份有限公司

2025 年年度股东会秘书处

2026 年 5 月 26 日

议案一：

熊猫金控股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025 年度，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东高度负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真落实公司股东会各项决议部署，扎实推进董事会年度各项重点工作。现将董事会 2025 年度主要工作情况汇报如下：

一、2025 年度公司总体经营情况

2025 年度，公司董事会持续深化“聚焦主业、提质增效”的经营方针，充分发挥战略引领与科学决策作用。面对中美贸易摩擦加剧、关税壁垒高企及汇率波动的复杂外部环境，公司坚持深耕美国核心市场与拓展新兴市场并举的策略，主动精简运营成本，强化供应链韧性，有效对冲了外部不利因素的影响，保障了主营业务的平稳运行与盈利能力的提升。

公司进一步巩固全面回归烟花主业的战略成果，坚持以赋能花炮产业为己任，依托“Winda”等核心品牌优势、广泛且稳定的销售渠道及专业化团队，践行小批量、多品种、直达终端的差异化竞争模式。公司在保持美国市场领导地位的同时，积极布局欧洲、东南亚及中亚等增量市场，致力于持续引领烟花外贸行业的创新发展与价值创造。

报告期内，公司实现营业收入 2.46 亿元，同比下降23.88%；2025 年归属于上市公司股东的净利润为1,438.45 万元，同比增长103.03%，成功实现扭亏为盈。截止 2025 年12 月31 日，公司总资产 3.30 亿元，较年初上升 5.34%；归属于上市公司股东的所有者权益为1.16 亿元，较年初增长13.45%。

二、2025 年度公司董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和可持续发展发挥了重要作用。

（一）董事会换届选举情况

公司第七届董事会于2024 年9 月份任期届满，为确保董事会稳定合规运行，持股 10%以上股份的股东向公司董事会提请召开临时股东会进行董事会换届选举。公司于 2025 年1月 27 日召开了 2025 年第一次临时股东会，完成了董事会换届选举工作，选举产生公司第八届董事会成员。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员也进行了调整。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开 13 次董事会会议，其中现场会议 3 次，通讯会议 7次，现场与通讯结合会议3次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

（三）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了6次股东会，其中年度股东会1次、临时股东会 5次。公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和决策程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。具体情况如下：

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会及花炮产业发展委员会六个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交议案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开 10 次会议、薪酬与考核委员会召开 2次会议、提名委员会召开 4次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，研究公司经营重要事项，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，本着对公司和投资者认真负责的态度，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席相关会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，客观地发表自己的意见，利用自己的专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。另外，公司独立董事借助现场交流、电话沟通、微信互动等多元方式，与公司董事、管理层以及相关工作人员紧密联系，确保能够及时、精准地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，优化治理结构，根据现行的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并对公司章程及部分治理制度进行了补充制定及修订。

（一）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。2025 年，公司按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露4 份定期报告和70 份临时公告。

（二）投资者关系管理方面

报告期内，公司为投资者提供了多样化的沟通渠道，公司通过开展业绩说明会、“上证E 互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，解答投资者疑问，了解投资者对公司的期望及诉求，切实保障广大投资者的知情权。

（三）内部控制方面

报告期内，公司持续夯实内部控制体系，通过修订完善内控制度、强化流程审批与内部审计，保障各项业务在合规框架下运行，有效避免了新增重大内控缺陷，整体内控执行效果较上一报告期更为扎实。针对历史遗留的内控问题，公司成立了专项工作小组，逐项制定整改方案并积极推动落实，虽因部分问题成因复杂、解决周期较长而尚未完全消除，但整改工作已取得阶段性实质进展，风险进一步收减。公司董事会及管理层对内控建设高度重视，2025 年度在健全长效机制、堵塞管理漏洞方面的努力值得肯定，为后续彻底化解遗留风险、实现更高质量的规范治理打下了较好基础。

四、公司主营业务分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位：元 币种：人民币）

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况（单位：元 币种：人民币）

五、2026 年度董事会工作计划

公司董事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，秉持对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行战略决策、监督管理与风险防控等职责，不断提升公司治理水平，保障公司持续、稳定、健康发展。重点围绕以下方面开展工作：

（一）强化战略引领，提升决策科学化水平

面对行业竞争加剧及国际贸易环境不确定性增加的复杂形势，董事会将继续发挥战略引领作用，深入研究宏观经济形势和行业发展趋势，结合公司自身资源禀赋与核心竞争力，科学审慎制定发展战略和年度经营计划。持续完善董事会决策机制，强化重大事项的事前研究论证与风险评估，充分发挥各专门委员会的专业支撑作用，确保董事会决策的科学性与前瞻性，推动公司实现高质量、可持续发展。

（二）健全公司治理体系，提升规范运作水平

董事会将持续优化公司治理结构，严格按照最新监管要求，完善以《公司章程》为核心的内部制度体系，进一步厘清股东会、董事会、审计委员会及管理层各治理主体的权责边界，确保各层级规范、高效运作。加强对公司内部控制体系的监督与评估，重点关注财务报告、关联交易、对外担保等关键领域的合规管理，持续完善风险识别、预警与应对机制，筑牢公司稳健运行的制度防线。

（三）提高信息披露质量，深化投资者关系管理

董事会将严格遵循中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的各项规定，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不断提升公司信息披露的规范性和透明度。同时，董事会将持续加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者接待、上证E互动、热线电话及电子邮箱等多元化沟通渠道，积极回应投资者关切，增进投资者对公司经营状况和发展战略的了解和认同，维护公司和全体股东的共同利益。

（四）加强董事会自身建设，提升履职能力

董事会将持续加强自身建设，组织全体董事深入学习监管新规及政策导向，及时掌握资本市场最新动态与合规要求，不断提升董事履职的专业素养和规范意识，充分发挥独立董事的专业优势和监督作用。持续完善董事会与经营管理层之间的信息沟通与传导机制，确保董事会及时、全面、准确掌握公司经营动态，为科学决策提供有力支撑。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司董事会

2026 年 5 月 26 日

议案二：

熊猫金控股份有限公司

2025 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

《2025 年年度报告及其摘要》详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司

2026 年 5 月 26 日

议案三：

熊猫金控股份有限公司

2025 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2025 年度公司实现合并净利润1,501.62 万元，其中归属于母公司股东的净利润为1,438.45 万元。母公司本年度实现净利润-1,059.59万元，加上年初未分配利润-31,063.05万元，截止 2025 年 12 月 31 日可供分配的利润为-32,122.64 万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营发展情况、资金需求和公司发展规划的情况下，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司

2026 年 5 月 26 日

议案四：

熊猫金控股份有限公司关于确认公司 2025 年度董事薪酬及2026 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，结合公司董事 2025 年度履职情况及绩效考核结果，综合考虑行业薪酬水平、公司年度经营业绩、地区薪酬水平、岗位职责贡献等因素，结合公司实际业绩情况，公司合计发放董事 2025 年度薪酬 273.5 万元；同时综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，公司制定了董事2026 年度薪酬方案。

一、2025 年度公司董事薪酬确认情况

单位：万元

二、2026 年度董事薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，公司制定了董事2026 年度薪酬方案，具体如下：

（一）独立董事

独立董事津贴标准为每人每年10 万元人民币（税前），按月发放。独立董事以现场方式出席公司董事会和股东会的，另外给予每次会议 5000 元（税前）的会议津贴，相关差旅费等其他费用由公司承担。

（二）非独立董事

1、公司董事长以及同时兼任高级管理人员或其他具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不单独发放董事津贴。

2、未在公司担任职务的非独立董事领取工作补贴，标准为每人每年10 万元（税前），以现场方式出席董事会和股东会的，另外给予每次会议5000 元（税前）的会议津贴，相关差旅费等其他费用由公司承担。

三、其他说明

1、公司董事的薪酬或津贴均为税前金额，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，同意将本议案直接提交公司股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司

2026 年 5 月 26 日

听取：

熊猫金控股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事罗乐先生、徐爽先生根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，2025 年度积极履行独立董事职责，并对 2025 年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2025 年度独立董事述职报告》向股东会汇报。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《\*ST 熊猫 2025 年度独立董事述职报告（罗乐）》、《\*ST 熊猫2025 年度独立董事述职报告（徐爽）》。

请各位股东及股东代表听取。

熊猫金控股份有限公司

2026 年 5 月 26 日