中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于《上海宽频科技股份有限公司对上海证券交易所监管工作函回复》有关事项的专项说明

中国·北京

BEIJING CHINA

目 录

公司重要内容提示 …… 1-2 一、关于公司净利润可能为负的重大退市风险 …… 2-32 公司回复 …… 3-27 年审会计师回复 …… 27-32 二、关于花卉经纪代理服务 …… 32-44 公司回复 …… 33-41 年审会计师发表意见 …… 41-44 三、关于资产减值 …… 44-51 公司回复 …… 44-51 年审会计师充分核查并发表如下意见： …… 51-52

关于《上海宽频科技股份有限公司对上海证券交易所监管工作函回复》有关事项的专项说明

中审亚太审字(2026) 003690 号

上海证券交易所：

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 10 日收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海宽频科技股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0405号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司积极组织相关部门对工作函中提出的问题进行了仔细核查研究，并对有关问题从经营情况、财务数据、项目进展等方面进一步补充披露相关信息，现就工作函中提出的问题详细回复如下：

公司重要内容提示：

2025年度公司花卉经纪代理服务毛利 226.81万元、运输代理服务毛利 50.83万元、品牌宣传服务毛利 101.83 万元。上述业务均为公司 2025 年新增业务，其中花卉经纪代理服务、运输代理服务的办公场地、电子交易系统等为公司向关联方昆明花拍中心租赁并支付相关服务费用，年审会计师需履行进一步核查程序，对业务开展的合理性、商业实质、独立性进行穿透测试。若截至审计报告日，年审会计师无法取得充分、适当审计证据，可能会对其出具的审计报告意见类型产生影响。此外，上述业务是否符合非经营性损益的认定、是否具有持续性、是否属于偶发性等情形，尚需进一步论证，不排除以非经营性损益进行列报的可能。若上述收入以非经营性损益进行列报，将导致公司 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润为负，触及《股票上市规则》第 9.3.1条规定的终止上市情形。

公司部分业务供应商/客户存在关联关系，具体如下：①公司客户姚安国际花卉农特产品展示交易有限公司法人与公司关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司总经理为同一人，公司将其认定为其他关联方；②公司供应商昆明东昊钛业有限公司与公司客户江苏泛华化学科技有限公司存在钛白粉销售相关业务往来；③公司花卉经纪代理服务和运输代理服务等业务的合作主体，与公司关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司存在拍卖等其他业务往来。公司供应商与客户及最终销售客户之间是否存在其他关联关系及业务、资金往来等情况有待进一步核实。

截至本公告披露日，年审会计师已履行了检查、函证等必要的审计程序，鉴于具体业务穿透测试尚未最终完成，不排除在后续审计中调整相关收入确认，调整成本、费用的可能性。年审会计师将进一步实施审计程序并获取充分、适当的审计证据，以对公司 2025 年度财务报表发表审计意见，由此可能导致公司2025年度审定财务报表与 2025年度业绩预告存在差异。具体审计意见以年报审计机构出具的2025年度财务报表审计报告为准。

公司目前被立案调查，可能会面临 100 万元以上 1,000 万元以下行政处罚，公司尚未对该事项计提预计负债，如补提上述预计负债可能导致净利润为负。公司于 2025年 12月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0032025030号），涉嫌信息披露违法违规，可能会面临 100 万元以上 1,000 万元以下行政处罚，公司尚未对该事项计提预计负债。若补充计提上述预计负债则可能会导致公司 2025 年利润总额、归属于母公司所有者的净利润或者归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，并可能导致公司 2024年度或以前年度财务报表存在重大错报，进而影响 2025年度期初数及持续经营假设的适当性。

年审会计师认为若立案调查结果最终认定公司存在信息披露违法违规或其他重大违规行为，则 2025 年度相关财务数据的真实性、公允性将受到报告使用者质疑，当前基于管理层提供资料所作的基于内部控制的预判可能失效，处罚相关情况将可能会对年报审计机构出具的审计报告意见类型产生影响。

其他应收款减值风险：关于预付香港石化货款公司已按照 89.9%的比例计提坏账准备，公司仅收到 5.5%的首次及中期摊还债款 187.20 万港元的现金偿付，后续不排除进一步减值的可能。若上述债权进一步减值将可能导致公司 2025 年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，并可能触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条相关规定，公司股票将被终止上市。

风险提示：公司郑重提醒广大投资者注意二级市场投资风险，理性决策，审慎投资。

一、关于公司净利润可能为负的重大退市风险

业绩预告显示，公司 2025 年年度营业收入为 750 万元到 1,100 万元，实现归母净利润390 万元至 580 万元，扣非净利润 28 万元至 42 万元，年审会计师出具的专项说明显示，尚无法确定公司扣非净利润为正。如公司计提相关处罚事项的预计负债，可能导致净利润为负。

请公司：（1）区分业务类型，补充披露 2025 年度前十大主要客户和供应商基本情况，包括名称、成立时间、主营业务及销售采购金额、各业务板块营业收入、毛利及上市公司成本费用及损益情况，说明归母净利润及扣非净利润确定依据及差异原因；（2）就贸易业务，结合与相关供应商及客户签署合同、货权转移、结算及收付款的具体安排，说明是否具有商业实质，是否符合收入确认条件就贸易业务，结合与相关供应商及客户签署合同、货权转移、结算及收付款的具体安排，说明是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性；（3）补充披露主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系及其他业务、资金往来；（4）审慎评估相关处罚事项对公司财务报表的影响，并充分提示风险。

请年审会计师对上述问题发表意见，并结合合同条款及业务实际开展情况，充分核查公司业绩真实性，并说明在核查中是否受到限制及所采取的替代措施。

公司回复：

（一）区分业务类型，补充披露 2025 年度前十大主要客户和供应商基本情况，包括名称、成立时间、主营业务及销售采购金额、各业务板块营业收入、毛利及上市公司成本费用及损益情况，说明归母净利润及扣非净利润确定依据及差异原因。

1、各业务板块营业收入、毛利情况

2025年公司各业务板块合计实现营业收入 1,069.41万元，具体明细如下：

单位：万元

2025年公司相关业务由商品贸易、经纪代理服务、运输代理服务、品牌宣传服务等板块组成。商品贸易业务主要以净额法确认收入，总额法情况下毛利情况如下：

单位：万元

注:经公司对 2025 年开展的粮食类贸易商业实质进行审慎评估，根据目前核查穿透情况，基于谨慎性原则，将本年度取得的农产品粮食类贸易业务收入暨毛利 367.35 万元作为非经常性损益扣除。

（1）2025年度前十大客户

单位：万元

（2）2025年度前十大供应商

单位：万元

2、商品贸易业务主要供应商及客户情况

（1）收入分品类

（2）化工产品主要供应商及客户情况

①钛白粉业务供应商情况

单位：万元

②钛白粉业务客户情况：

（3）农产品贸易主要供应商及客户情况

备注：2025 年农产品贸易未进行采购，无供应商。

（4）鲜切花贸易主要供应商及客户情况

①鲜切花贸易业务供应商情况：

②鲜切花贸易业务客户情况：

3、经纪代理业务主要供应商及客户情况

单位：元

4、运输代理业务主要供应商及客户情况

公司的运输代理业务主要为“花卉运输代理”，是为花农或花卉基地等上游主体提供运输代理服务，不作为实际承运人，不承担运输过程中货物损毁等风险。主要业务模式为公司通过自身渠道接收上游农户（花卉基地）花卉运输订单，整合区域运输资源，匹配运输承运人，规划并确认合理的集中运输路径，实现运输效率提升与整体运输成本降低，收益为代理服务费。

2025年公司向上游农户（花卉基地）收取运输代理费 399.35万元，向下游承运人支付运费345.47万元，运输代理业务收入合计 50.83万元（不含税）。运输代理业务主要供应商及客户分别为上游农户（花卉基地）及下游承运人即驾驶员，具体情况如下：

单位：元

5、品牌推广及宣传服务

姚安作为云南省花卉种植的重要基地，建设和运营了姚安国际花卉农特产品展示交易有限公司（以下简称“姚安农特”），是姚安从单纯花卉种植基地向集生产、交易、物流、研发、文旅于一体的全产业链发展模式转变的尝试，与公司业务转向的战略高度契合。公司通过比选方式，成为姚安农特及“楚雄花卉”品牌推广合作伙伴，并于 2025 年 10 月达成合作，签订《鲜切花质量体系推广及品牌宣传合同》，明确由公司对姚安农特及“楚雄花卉”品牌进行宣传推广，姚安农特向公司支付宣传服务费。

公司为开展宣传推广工作制定了相关方案，并通过于昆明最大花卉购销集散地投放宣传物料、雇佣劳务团队对公司采购的花卉加套宣传包装、为姚安农特吸引客流扩大交易规模等形式等多种方式进行宣传和推广。鉴于宣传推广效果较难量化，为便于定期进行效果核定，基于姚安农特进行推广宣传的核心目的之一是增加其交易量，因此宣传服务费结算金额按照公司在姚安农特实际交易的鲜切花数量进行量化。公司在对宣传服务工作成本进行综合测算后，将相关成本按公司在姚安农特交易的鲜切花数量进行分摊。

6、上市公司成本费用及损益情况，说明归母净利润及扣非净利润确定依据及差异原因

（1）2025年公司成本费用及损益情况：

（3）归母净利润与扣非净利润差异的主要原因

公司尚未经审计的归母净利润约为539万元，扣除非经常性损益后的归母净利润约为42 万元。

（2）非经常性损益项目和金额

①公司营业外收入 129.82 万元为农产品业务收取的违约金收入，违约金的发生属于偶发、非经常性产生的利得，违约金的金额能够可靠计量，且公司已实际收到违约金款项，因此将其确认为营业外收入，属于非经常性损益。

②公司对 2025 年开展的粮食类农产品业务商业实质进行审慎评估，根据目前核查穿透情况，基于谨慎性原则，将本年度取得的农产品粮食类贸易业务收入 367.35万元作为非经常性损益扣除。

（二）就贸易业务，结合与相关供应商及客户签署合同、货权转移、结算及收付款的具体安排，说明是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性。

1、公司与客户主要合同条款、货权转移、退货约定、结算及收付款的具体安排

2、公司与供应商的主要合同条款、货权转移、退货约定、结算及收付款的具体安排

3、是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性。

（1）商业实质

①钛白粉：公司根据下游客户对产品品牌、规格、品级、数量、价格、交验货等订单要求，利用原有在化工行业经验以及在云南地区的资源优势，对化工产品的产业链进行延伸，取得了上游供应商的“代理授权书”，一方面公司通过预付款的方式向供应商进行提前锁货，解决其原有业务模式中排单排产分散及风险度集中的业务痛点，同时对下游客户主要采用以现款现货进行销售，充分满足其产品保供需求，并解决其存货和资金压力。公司通过上述集中采购、订单管理、存货管理等方式，满足了客户的采购需求，提升了客户的运营效率。

②粮食类农产品：公司在开展粮食类农产品贸易业务中，未实质承担向客户转让商品过程中的主要责任，通过对 2025 年开展的粮食类农产品业务进行审慎评估，公司认为在相关业务过程中货权控制、定价机制等方面存在瑕疵，根据其业务实质，基于谨慎性原则，将本年度取得的农产品粮食类贸易业务收入367.35 万元作为非经常性损益扣除。

③花卉贸易：公司的花卉贸易主要是鲜切花贸易。鲜切花本质上是一种易腐生鲜品，保鲜期短、易损耗，为有效控制成本及风险，公司通过以销定采的业务模式，确保供需匹配与库存优化。具体为公司通过主动对接有真实采购需求的独立市场主体，获取下游客户采购需求，测算合理利润后确定采购价格区间，通过昆明花拍中心、姚安农特等独立花卉交易撮合平台上报价合理的不特定的市场化供应商主体完成交易，交易各方均按照平台规则或合同约定履行义务，供应商按订单要求送货、花拍平台按规则完成撮合与资金结算、公司按约定完成品控与收货、下游客户按约定支付货款，资金结算均通过市场化的三方对账、发票开具、银行转账完成。建立较稳定的供销体系后，部分业务为公司根据下游客户采购需求直接向上游供应商采购。

（2）收入确认条件

化工产品：公司在开展钛白粉贸易业务中，依据主要合同条款约定，客户根据需求采用自提或公司委托物流送货到客户指定地点完成交易。依据《企业会计准则第 14 号—收入》有关规定，公司履行了交付货物的履约义务，商品控制权转移后，公司凭借销售合同、订单、客户签收货物后开具的货权转移凭证、签收单据、开具的发票等确认收入。

花卉贸易：根据上述鲜切花交易合同主要条款及业务模式，公司在开展鲜切花贸易业务中，根据客户需求，直接或分拣包装后交付给客户后完成交易。依据《企业会计准则第 14号—收入》有关规定，公司履行了交付货物的履约义务，商品控制权转移后，公司凭借花卉购销框架协议、购销订单、收货确认单、花卉交付验收单、对账单等货权转移凭证、开具的发票等确认收入。公司取得商品所有权时点为供货商运达指定收货地点，上游供应商运达指定地点后完成交货，下游客户于相同地点取货，相关交易具备资金流、票据流，但公司货权证据主要为购销订单、验收单、对账单等。经过公司审慎判断，在货权交易中公司获得过渡性的商品法定所有权，公司很可能未真正承担存货风险，难以直接证明公司在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品。因此，基于谨慎性原则，公司将鲜切花贸易收入按照净额法进行确认。

（3）定价情况、定价依据及公允性

①.钛白粉产品定价：采购定价以钛精矿、硫酸（钛白粉的主要原材料）价格为基础，在充分考虑生产企业加工成本、市场价格波动、生产货运周期等因素后，与供应商协商确定；销售定价主要根据产品型号、性能参数、数量、交货周期、运输方式、结算方式，以上海有色网、生意社、隆众资讯等专业咨询平台的市场价格为参考基准，在测算采购成本、供货周期及毛利水平的基础上，协商确定结算价格。

备注：上述毛利数据来源为相关企业公开披露数据。

钛白粉行业企业毛利的主要影响因素包括行业景气程度、贸易商层级、产品类型等，基于上表中的公开数据分析，公司毛利水平处于合理范围内。

②.花卉贸易定价：公司开展的花卉贸易主要是鲜切花贸易业务。鲜切花为非标准品，其采购、销售并无确定的公允价格。影响鲜切花价格的包括品质与等级（权重最高）、供需关系（核心波动因素）、交易模式与规模、品种特性等多种因素。公司花卉货品的采购、销售价格一是基于货品自身情况，包括品种、品质、等级等，二是基于近期市场上相关货品的购销情况，同时参考昆明花拍中心、姚安农特等专业花卉交易平台的同期成交价格，经与上下游协商一致后确定。

花卉贸易行业毛利的影响因素较多，主要包括品种、品质、等级、淡旺季、供需关系、交易模式、规模等，具有较大的不确定性，基于上表中的公开数据分析，公司毛利水平处于合理范围内。

综上，公司开展的贸易业务具有商业实质，符合收入确认条件，定价情况、确定依据具有公允性，毛利情况具有合理性。

（三）补充披露主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系及其他业务、资金往来。

1、2025 年度公司各类业务上下游供应商、客户等合作主体共计 3,112.00 户。其中农产品贸易业务上游供应商共计0户，下游客户共计1户；钛白粉贸易业务上游供应商共计1户，下游客户共计 4 户；鲜切花贸易业务上游供应商共计 44 户，下游客户共计 5 户；经纪代理服务业务上游供应商共计 1,067 户，下游客户共计 371 户；运输代理服务上游供货商 1,562户，承运人56户；品牌宣传服务合作主体共计 1户。

经核查，①公司客户姚安国际花卉农特产品展示交易有限公司公司法人为昆明花卉中心总经理，昆明花拍中心为公司关联方，根据实质重于形式的原则，公司将姚安农特定义为其他关联方；②云南云花联合发展股份有限公司姚安分公司为公司关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司参股子公司，根据实质重于形式的原则，公司将其定义为其他关联方；③安宁诺斯沃德花卉产业有限公司法人与昆明花拍中心法人为同一人，根据实质重于形式的原则，公司将其定义为其他关联方。除上述情况外，其他客户和供应商，与公司、控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系。

以上与公司存在关联关系的主体同公司发生的交易金额分别是：①姚安国际花卉农特产品展示交易有限公司 173.82万元；②云南云花联合发展股份有限公司姚安分公司 19.70万元；③安宁诺斯沃德花卉产业有限公司 13.36万元（其中运输 13.32万元，经纪代理0.04万元）。

2、公司花卉经纪代理服务和运输代理服务等合作主体，与公司关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司存在拍卖等其他业务往来。

3、公司供应商昆明东昊钛业有限公司与公司客户江苏泛华化学科技有限公司存在钛白粉销售相关业务往来。

4、公司供应商云南花猎人花卉有限公司（以下简称“云南花猎人”）与公司客户云南启茂花卉有限公司（以下简称“云南启茂”）存在关联关系，其中公司向云南花猎人采购鲜切花未销售给云南启茂。2025 年公司与云南启茂共发生销售额 24.26 万元，毛利 0.39 万元。

5、公司与关联方昆明花拍中心存在业务及资金往来，主要为经纪代理软件使用费、场地租赁使用费、物业管理费，合计 37.69万元。

（四）审慎评估相关处罚事项对公司财务报表的影响，并充分提示风险。

公司于2025年 12月 12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0032025030 号），涉嫌信息披露违法违规，可能会面临 100 万元以上 1,000 万元以下行政处罚。鉴于本立案调查尚在进行中，最终处罚结果存在不确定性，根据《企业会计准则第13号——或有事项》中关于“或有负债”仅在很可能导致经济利益流出且金额能够可靠计量时才予以确认的规定，公司尚未对该事项计提预计负债。若补充计提上述预计负债则可能会导致公司 2025 年利润总额、归属于母公司所有者的净利润或者归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，并可能导致公司 2024 年度或以前年度财务报表存在重大错报，进而影响 2025 年度期初数及持续经营假设的适当性。提请投资者注意投资风险。

年审会计师对上述问题发表意见，并结合合同条款及业务实际开展情况，充分核查公司业绩真实性，并说明在核查中是否受到限制及所采取的替代措施。

年审会计师回复:

结合对上海宽频科技股份有限公司（年审会计师对其简称“上海宽频”）的审计、了解以及所获取的相关资料，对上述公司回复内容进行了核查和审慎评估。核查情况如下：

一、核查程序

我们执行以下主要审计程序，审计工作未受到限制；但审计工作尚未完成，相关情况待进一步核实。

（1）查看公司的销售合同、采购合同和出入库单等资料，用于分析公司本年业务模式的变动情况、收入确认时点、确认依据是否充分适当；

（2）访谈财务人员和相关业务人员，了解公司开展业务的背景和其他相关情况，查询主要客户是否存在关联方关系等情况，分析业务的合理性、必要性、开展的合规性；

（3）检查公司业务销售的主要单据，包括合同、发票、收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移的相关条款，结合《企业会计准则第 14 号—收入》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规则，分析收入确认采取净额法的合理性；

（4）获取公司销售明细表，统计贸易业务交易金额，核查公司贸易业务收入确认的合理性；

（5）执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；

（6）对主要客户进行交易额及往来余额的函证，未回函的执行替代程序；

（7）对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的收付款情况；

（8）获取公司披露的前十大客户、供应商名单，核查相关交易的合同、订单、发货单、收货单、发票、银行流水等单据，验证交易的真实性；

（9）通过企查查，查询公司合作方与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，同时函证交易发生额。

（10）针对公司与子公司上海益选的费用分配问题，调取两家公司 2023—2025 年差旅费、职工薪酬、物业费等费用的报销凭证、付款记录、人员社保缴纳记录，分析费用分配的合理性，测算分配差异对归母净利润的影响。

二、核查意见

（一）对各业务板块、客户供应商情况及归母净利润与扣非净利润差异的核查意见

1.各业务板块收入、毛利情况

我们核查了上海宽频提供的 2025 年度各业务板块收入明细账，并与相关合同、发票、银行流水等进行了核对。公司商品贸易业务按净额法确认收入，我们复核了其采用净额法的依据，认为符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定。

2.前十大客户和供应商情况

我们对上海宽频列示的前十大客户和供应商的基本信息（成立时间、主营业务等）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了查询核对，信息相符。对主要客户和供应商的销售、采购金额与相关合同、发票、收付款凭证进行了抽样核对，未见重大异常。

3.归母净利润与扣非净利润差异原因

上海宽频归母净利润约 539 万元，扣非净利润约 42 万元，差异主要来源于营业收入中的农产品粮食类贸易业务收入 367.35万元和营业外收入中的农产品业务违约金 129.82 万元。我们检查了相关销售协议、违约金协议、收款凭证等业务资料。

综上，我们对各业务板块收入及毛利、客户供应商情况尚需进一步核查；关于归母净利润与扣非净利润差异是否恰当，尚需进一步论证；审计工作尚未结束，不排除因其他事项导致需要调整的情况。

（二）对贸易业务商业实质、收入确认、定价公允性及毛利合理性的核查意见

1.商业实质与收入确认

钛白粉业务：我们查阅了上海宽频与主要客户（如江苏泛华化学科技有限公司、厦门中核商贸有限公司等）及供应商（昆明东昊钛业有限公司）的合同，检查了货权转移单据（发货通知/复函、委托送货单等）、结算单、收付款凭证。公司承担了存货风险（采购后持有存货）、信用风险（部分客户先货后款），并在转让商品前取得了控制权。收入确认时点（客户签收或取得货权转移凭证）符合企业会计准则。

鲜切花贸易：上海宽频采用以销定采和周采购计划两种模式。我们检查了相关采购订单、销售订单、昆明花拍中心或姚安花拍的交易单据、交付验收单、对账单及资金结算凭证。公司货权证据是购销订单和验收单，但其交易是在花拍平台上进行的，公司基于谨慎性原则采用净额法确认收入。

2.定价公允性及毛利合理性

钛白粉：上海宽频定价参考相关平台价格，我们抽样比对同期市场价格，毛利水平与行业常规贸易利润基本匹配，未发现定价不公允性及毛利率不合理性的情况。其中钛白粉供应商昆明东昊钛业有限公司与客户江苏泛华化学科技有限公司存在钛白粉销售相关业务往来。

鲜切花贸易：采购和销售价格参考昆明花拍中心等平台同期成交价，我们抽样选取部分品种与平台公开价格比对，未见明显偏离，未发现定价不公允性及毛利率不合理性的情况。

综上，上海宽频开展的贸易业务是否具有商业实质，相关业务是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据是否具有公允性，毛利情况是否具有合理性，需要进一步完善业务穿透测试核查程序，尚需进一步论证，不排除在后续审计中调整相关收入确认，调整成本、费用的可能性。我们将就后续核查情况及时履行必要程序。

（三）对关联关系及其他业务资金往来的核查意见

我们对上海宽频提供的客户、供应商名单（共计 3,112.00户）与公司关联方清单（包括控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员，以及其控制或任职的企业）进行了比对。同时，通过公开信息查询主要客户、供应商的股权结构及主要人员。

经核查：

①上海宽频已披露与姚安国际花卉农特产品展示交易有限公司存在关联关系，交易金额为：173.82万元，其中：品牌宣传 107.94万元，交易佣金 65.88万元，已披露。

②供应商/云南云花联合发展股份有限公司姚安分公司与上述关联方存在关联关系，交易金额为：19.70万元，公司已披露。

③供应商/安宁诺斯沃德花卉产业有限公司与上述关联方存在关联关系，交易金额为：13.36万元，公司已披露。

④公司花卉经纪代理服务和运输代理服务等合作主体，与公司关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司存在拍卖等其他业务往来。

⑤供应商昆明东昊钛业有限公司与客户江苏泛华化学科技有限公司存在钛白粉销售相关业务往来。公司已披露。

⑥供应商/云南花猎人花卉有限公司与客户云南启茂花卉有限公司存在关联关系，其中向云南花猎人采购鲜切花未销售给云南启茂。2025 年上海宽频与云南启茂共发生销售额24.26万元，毛利0.39 万元。公司已披露。

⑦上海宽频与股东昆明产业开发投资有限责任公司的控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司存在业务往来（服务费、租赁费等），金额 37.69万元。公司已披露。

除上述情况外，我们暂时未发现其他合作方与上海宽频、控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系。但鉴于核查范围广，部分小型供应商（如个体工商户）信息有限，我们无法完全排除未披露的关联关系存在的可能性。

（四）对相关处罚事项影响的评估

上海宽频于 2025 年 12 月 12 日收到证监会《立案告知书》，涉嫌信息披露违法违规。根据《证券法》及行政处罚实践，可能面临 100 万元以上 1,000 万元以下的罚款。上海宽频目前未计提预计负债。

我们查阅了相关立案告知书，并与上海宽频管理层就处罚可能性及金额进行了讨论。鉴于立案调查尚在进行中，最终处罚结果存在不确定性，上海宽频未计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于“或有负债”仅在很可能导致经济利益流出且金额能够可靠计量时才予以确认的规定，且上海宽频已在回复中充分提示了风险，包括若计提罚款可能导致净利润为负、影响持续经营等，我们认为该风险提示是充分的。

（五）关于上海宽频业绩真实性的核查情况

1.我们已按照审计准则的要求，对上海宽频的业绩真实性执行了必要的核查程序，包括但不限于：

①了解、描述并测试销售与收款循环、采购与付款循环的关键内部控制，选取一笔或多笔交易，追踪从订单到收款的完整流程，验证控制设计的合理性及执行有效性。

②分析主要产品定价与市场价格的差异，分产品、分客户计算毛利率，与市场公允水平比较，排查异常高或异常低的交易。

③对收入进行细节测试，选取大额、异常或临近资产负债表日的交易样本，检查销售合同、订单、出库单、物流单据、验收/结算单、发票及银行回款记录，对交易的真实性进行验证。

④对主要客户、供应商进行实地走访或视频访谈，了解其业务规模、与公司的合作历史、交易背景，并获取其工商信息、财务报表等资料（如可获取），进一步核实交易的真实性与商业合理性。

⑤通过企查查、天眼查等工具，核查主要客户、供应商的股东、董监高是否与公司存在关联关系或隐性关联。

⑥对主要客户、供应商的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款余额及交易额实施独立函证，对未回函的执行替代测试。

⑦抽取资产负债表日前后的销售记录或大额采购入库及费用报销，核对出库单、签收单、发票日期，确认收入是否计入正确期间，成本费用归属期是否准确，是否存在跨期调节。

⑧与公司管理层、业务分管副总、财务负责人等关键人员访谈，了解行业趋势、主要客户变动、业务模式、交易背景、收入确认政策等。

2.在核查中是否受到限制及所采取的替代措施：

核查中未受到限制，但存在以下情况：①经纪代理服务的部分上下游为自然人，无法通过公开渠道获取其详细信息。②品牌宣传服务的定价依赖内部成本测算，由双方协商确定，缺少公开市场可比数据，且存在品牌宣传效果难以量化评估的情况。③运输代理服务的下游承运人为个体司机，委托人多为农户，数量多且分散，相关业务逐笔核实工作量较大。

对于上述情况，我们采用以下程序：①对自然人供应商，我们通过检查其身份证明、与公司的交易记录、银行收款凭证，并结合公司对其采购的内部控制（如询价、验收流程）进行验证。②对品牌宣传服务，我们获取了内部比选文件、成本测算表，检查了宣传推广方案的执行证据（如场地租赁合同、宣传物料采购及投放记录、劳务用工记录），并访谈了姚安花拍相关负责人员以确认合作真实性。③对运输代理服务，我们抽查了部分驾驶员的运输记录、过路费凭据、运费支付凭证，并与公司运输调度记录进行核对；同时，对运输代理收入的实现进行了分析性复核。

通过上述程序，公司花卉经纪代理服务、运输代理服务、品牌宣传服务业务均为公司202年新增业务，其中花卉经纪代理服务、运输代理服务的办公场地、电子交易系统等为公司向关联方昆明花拍中心租赁并支付相关服务费用，相关业务是否符合非经营性损益的认定、是否具有独立性、持续性、是否属于偶发性等情形，尚需进一步论证，不排除以非经营性损益进行列报的可能。若上述收入以非经营性损益进行列报，将导致公司 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润为负，触及《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的终止上市情形。我们认为公司 2025 年度的业绩尚需结合年报审计中的进一步核查程序（如穿透测试、部分供应商及客户访谈、存货盘点、函证回函结果等）得出。针对经纪代理服务、运输代理服务、品牌宣传服务业务实质及收入确认的恰当性、毛利合理性的事项，若截至审计报告日，我们无法取得充分、适当审计证据，可能会对我们出具的审计报告意见类型产生影响。

二、关于花卉经纪代理服务

公告显示，花卉经纪代理业务为你公司 2025 年下半年新开展的业务，9-11月，公司实现收入153.43万元，扣除场地租赁、人工等费用后实现利润 99.44万元。公告显示，年审会计师仍需对花卉类业务的商业实质、独立性及可持续性进一步穿透验证，尚无法确定公司扣非净利润为正。关注到，公司客户及供应商资源、经营场地及主要系统均来源于控股股东。

请公司：（1）补充披露截至目前，公司花卉经纪代理业务 2025 年第四季度经营情况，包括员工配备情况、相关资源投入金额、主要客户及供应商情况，说明客户和供应商是否与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系及其他业务、资金往来；（2）关注到，公司存在将2025年9月发生的相关费用延后确认的情况，请公司自查 2025年度是否存在费用计量不完整、不准确的情况；（3）结合客户资源获取渠道、业务系统及经营场地使用情况、人员安排等情况，说明相关业务是否存在关联方重大依赖，是否具有商业实质，是否具备独立性，收入及损益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意

见。

公司回复：

（一）补充披露截至目前，公司花卉经纪代理业务 2025 年第四季度经营情况，包括员工配备情况、相关资源投入金额、主要客户及供应商情况，说明客户和供应商是否与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系及其他业务、资金往来。

公司花卉经纪代理业务 2025年第四季度共实现佣金收入 176.10万元（不含税）。

1、员工配备情况：

人员配置特点：截至报告期末，花卉事业部对花卉经纪代理业务配备总监 1名、副总监1名（中层管理）及业务一线员工11名，构建“管理统筹+一线执行”的精简高效架构，契合花卉经纪代理“供需直连、高频对接”的业务属性；明确“后期将根据业务开展情况动态优化人员配置”，确保快速响应花卉业务规模波动与市场需求变化。

人员支撑保障：为保障新业务的开展，公司新招募具备多年花卉供应链服务经验的中层管理人员 2 名和一线员工 11 名，相关从业人员平均拥有 8 年以上花卉行业从业经验，与公司现有花卉贸易业务形成人力协同，实现供应商/客户资源共享、管理统筹能力跨板块复用的“资源互通、双向支撑”效果；一线员工扎根昆明斗南花卉市场（业务核心区域），直接对接上游供应商与下游客户，精准适配花卉行业“小而散”的供给特点与“灵活分散”的需求特点。相关人员基本情况如下：

2、相关资源投入情况

核心区位锁定：在昆明斗南花卉市场（全国最大花卉交易市场）租赁场地，月租金 6万元（含税），签订16 个月长期合同，通过“物理占位”将区位优势转化为固定经营场景，保障上下游对接便利性与货源稳定性，形成难以复制的地理壁垒。

业务特性适配：为解决花卉“保鲜期短、供购方小而散”的痛点，提高供购双方交易效率、规范交易流程，公司花卉经纪代理业务在与上下游客户签署合同的过程中，引进合同电子签系统，将采用线上的形式高效开展合同的签署工作。同时，公司正在与具备代收代付资质的银行及第三方支付结算公司建立合作，尽快实现安全快捷的货款结算及清分管理。

技术赋能建设：采用“租赁系统+自建系统”并行模式。公司通过与昆明花拍中心签订《委托服务协议》，向其租赁花卉经纪代理业务的管理软件，2025 年累计系统租赁费用为 11.52万元；同时，公司拟通过采购方式完成业务系统的搭建，截至目前正在组织开展资产的评估工作。预计投入金额不超过 50万元。

投入持续稳定：公司相关业务人员团队配置 13人，全年累计投入资金 81.99万元，其中场地租赁费 24.00 万元，物业管理费 1.56 万元，人工费用约 39.73 万元，委托服务费（含软件租赁、委托结算清分）11.72万元，合同电子签费用0.98万元，结算清分系统搭建费用 4.0万元。下一步，公司将根据业务发展规模持续投入，保证业务持续稳定。

2、相关资源投入情况 核心区位锁定：在昆明斗南花卉市场（全国最大花卉交易市场）租赁场地，月租金6 万

3、主要客户及供应商情况

公司2025年第四季度花卉经纪代理业务中，上游供应商共计546户，下游客户共计 330户。由于花卉行业上游种植端普遍呈现“小而散”的特点，大量农户以家庭承包土地为基础开展种植，该部分群体是行业供给主力；另外，公司采用的花卉经纪代理业务模式，高度适配个人客户灵活、分散的交易需求，故在下游采购端客户中，多为个体经营户或电商平台卖家，公司花卉经纪代理业务的主要客户中自然人居多。基于业务模式，上下游均为公司客户，按照成交金额及收入佣金（大于五千元）情况，主要合作主体情况如下：

单位：元

4、客户和供应商是否与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系及其他业务、资金往来。

1、2025年第四季度，公司花卉经纪代理业务上游供应商共计546户，下游客户共计 330户。其中有以下3户与公司股东昆明产业开发投资有限责任公司存在关联关系，分别是：①安宁诺斯沃德花卉产业有限公司，供货金额为 396.00元，实现佣金收入 19.80元；②锦苑花卉（石林）有限公司，供货金额为 112.00元，实现佣金收入 5.60元；③云南锦科花卉工程研究中心有限公司，供货金额 25,767.50元，实现佣金收入 1,288.38元。

2、经核查，除上述情况外其他客户和供应商，与公司、控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系；

3、公司客户和供应商，与公司股东昆明产业开发投资有限责任公司控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司因自主交易意愿和结算模式存在其他业务往来及资金往来。

（二）关注到，公司存在将 2025 年 9 月发生的相关费用延后确认的情况，请公司自查2025年度是否存在费用计量不完整、不准确的情况。

公司于2026年 1月31日披露公司业绩预告前，公司自行梳理了合同台账、待勾选发票情况、期后付款情况，确保归属于 2025 年的费用已恰当记录，并做了相关费用调整。其中花卉经纪代理服务2025 年9-12月营业收入及相关费用情况存在调整，情况如下：

单位：万元

除以上情况外，公司花卉经纪代理业务 2025 年度不存在费用计量不完整、不准确的情况。

（三）结合客户资源获取渠道、业务系统及经营场地使用情况、人员安排等情况，说明相关业务是否存在关联方重大依赖，是否具有商业实质，是否具备独立性，收入及损益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司作为昆明市属唯一的沪市主板上市公司，基于自身经营发展需要，结合云南省、昆明市产业优势，对自身业务向花卉行业进行了转型。同时，昆明花拍中心作为亚洲领先的花卉拍卖市场，也有着聚焦拍卖主业，打造“世界第一花卉交易平台”的战略规划和需求。经沟通协商，双方签署了《战略合作框架协议》，通过战略合作，逐步将公司转型定位为花卉贸易及配套服务提供商，围绕斗南花卉交易市场，与花拍中心拍卖业务形成“拍卖”+“交易+服务”的协同生态，提升公司持续经营能力。同时准备通过在上海益选国际贸易有限公司层面实现股权合作等方式联合打造具有更强市场支配力的产业运营主体与资源配置平台。

公司设立花卉事业部，针对花卉经纪代理业务配备了总监 1名、副总监 1名及业务一线员工 11 名，相关从业人员平均拥有 8 年以上花卉行业从业经验，与公司现有花卉贸易业务形成人力协同，实现供应商及客户资源共享、管理统筹能力跨板块复用。公司为更方便获客及掌握行业信息，在花拍中心租赁了1,500平方米的场地作为花卉经纪代理业务经营场所，同时公司相关业务人员具备多年花卉行业从业经验，积累了大量的上下游供应商及客户资源，可直接为上下游客户提供花卉撮合交易服务。同时，依托昆明斗南花卉交易市场区位优势和公司内部花卉业务板块间的资源互通，实现客户资源双向挖掘。公司新增客户的拓展挖掘、业务促成等均由本公司花卉事业部在职员工独立完成。鉴于公司人力资源较为紧张，为尽快提高业务信息登记效率，公司向昆明花拍租赁了业务系统作为“进销存”管理工具，同时公司委托外部机构自建业务系统和银行清分系统，将实现逐步过渡，独立开展经营活动。

花卉行业中的上游供给方主要为“小而散”的花卉种植农户，下游需求方多为个体经营户或电商平台卖家，供需双方存在买卖关系不稳定、种植户品类单一与客户需求多元化等矛盾；公司通过搭建撮合交易平台，数字化交易体系，将供需信息精准对接，解决供需痛点，缩短交易环节，提升交易效率；花卉经纪代理服务的合作主体主要来自花卉事业部一线员工扎根昆明斗南花卉市场信息收集的昆明周边种植农户、个体户门店与电商平台，业务真实；佣金的收取标准参考了同行业水平，处于行业合理区间，符合行业通行惯例，定价公允；花卉经纪代理服务与公司花卉贸易业务的配合，实现了货源信息、客户需求跨板块共享与公司经营战略、营业范围匹配。综上，公司根据业务开展过程中发生的《花卉撮合服务协议》《供货商结算明细》《购买商结算明细》等单据确认收入，单据真实可靠，且该项业务产生的资金收入为公司带来了经济利益的流入，具有商业实质。

根据《企业会计准则第 14号—收入》有关规定，公司在开展花卉经纪代理服务时，依据与上游供货商和下游购买商签订的《花卉撮合服务协议》，判断提供的撮合服务属于在某一时点履行的履约义务。并综合考虑公司现时收款权、撮合服务达成时限、客户是否已接受该服务等因素，在促成供货商与购买商花卉交易完成时，确认佣金收入。同时公司在提供撮合服务的过程中，判断自身的交易身份为代理人，按照有权收取的佣金确认收入。

因此，公司认为收入及损益的确认符合《企业会计准则》相关规定。

年审会计师发表意见:

针对花卉经纪代理业务 2025 年第四季度的人员配备、资源投入、独立性及关联方关系等事项进行了核查。我们的核查基于上海宽频提供的相关资料、文件及说明，并执行了我们认为必要的核查程序。现将核查情况及意见发表如下：

一、核查程序

在本次核查中，我们执行了包括但不限于以下程序：

1.询问与访谈：访谈公司花卉事业部负责人、财务负责人及一线业务人员，了解业务模式、获客渠道、人员构成、资源配置及业务流程。

2.检查合同及单据：抽查上海宽频与上下游签署的《花卉撮合服务协议》、供货商结算明细、购买商结算明细、银行回单、发票等，检查交易的真实性及收入确认依据。

3.关联方核查：

①获取上海宽频关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道，对回复中披露的主要客户及供应商（包括自然人）进行穿透核查。

②重点关注与股东昆明产业开发投资有限责任公司及其子公司（如昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司、安宁诺斯沃德花卉产业有限公司等）的交易背景及定价。

4.费用截止性测试：检查上海宽频 2025 年 9 月至 12 月的场地租赁费、软件使用费、人工费用等合同、发票及付款单据，核查费用是否计入正确期间，尤其关注回复中提及的“延后确认”情况。

5.实地观察与资源核查：实地查看昆明斗南花卉市场的经营场地，核查人员花名册、社保缴纳记录、新增人员资料，核实资源配置的真实性。

6.资金流水核查：抽取大额交易，核对银行流水与合同、结算单据的一致性，检查是否存在资金回流或体外循环。

7.员工配备核查：获取公司花卉事业部员工花名册、岗位职责说明书、薪酬发放记录及社保缴纳明细，核实 13 名核心人员（含 2 名中层管理、11名一线员工）的从业年限、岗位匹配度。

二、核查意见

上述部分程序尚未执行完毕，基于已执行的核查程序，我们就相关事项发表意见如下：

（一）人员配备，相关资源投入

经核查，上海宽频已披露其花卉经纪代理业务投入的 13 名人员。我们查阅了相关劳动合同，对相关人员进行实地访谈，并对该业务投入的固定资产等实施实地盘点，同时实地查看了花卉代理业务的实际开展流程相关资产使用状态正常，与业务规模匹配。

（二）关于客户及供应商的关联关系及其他业务、资金往来

1.除回复中披露的安宁诺斯沃德花卉产业有限公司、锦苑花卉（石林）有限公司、云南锦科花卉工程研究中心有限公司三户外协供应商与公司股东昆明产业开发投资有限责任公司存在关联关系外，我们未发现其他主要客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系。

2.上述三户关联方交易金额极小（合计供货金额约 2.63 万元，佣金收入约 0.13 万元），占比较低，对公司财务状况不构成重大影响。

3.上海宽频与昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司的业务和资金往来是由于系统租赁及撮合佣金结算产生的。

除已披露的关联交易外，我们尚未发现其他未披露的关联交易，但审计工作尚未完成，关联交易金额有待进一步核实。

（三）关于费用确认的完整性及准确性

经核查，公司对 2025 年 9 月发生的场地租赁费及软件使用费，因合同洽谈及结算明细滞后，于 10 月一并暂估入账。上海宽频在业绩预告披露前已主动梳理并进行账务调整，将相关费用归属于 2025 年度。我们现阶段未发现花卉经纪代理服务费用确认的不完整性及不准确性的情况，需随后续审计工作进一步核实。

（四）关于业务独立性、商业实质及会计准则遵循情况

1.独立性分析

①客户资源获取：上海宽频业务人员均扎根昆明斗南花卉市场，具备多年行业经验，通过以前昆明花拍中心的资源及市场信息收集、供需对接拓展客户。

②经营场地及系统：经营场地系向第三方（昆明花拍中心）租赁，业务系统目前存在租赁情况，上海宽频与昆明花拍中心共用进销系统。

③人员安排：业务团队由原昆明花拍中心经纪代理业务人员转入上海宽频。

2.商业实质

经纪代理服务：我们核对了相关服务协议、佣金结算单、运输单据、收付款记录。上海宽频作为代理人，按净额确认收入，符合准则规定。截至目前未发现上海宽频花卉经纪代理业务存在缺乏商业实质或独立性缺失的迹象，其收入确认及损益核算符合《企业会计准则》相关规定。由于穿透测试、部分供应商及客户访谈等程序尚未完成，我们尚无法对该业务发表最终核查意见。我们将根据后续获取的审计证据进一步核实，并及时履行必要程序。

3.收入确认准则遵循情况

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，上海宽频在交易中承担代理人角色，按照预期有权收取的佣金确认收入，符合准则规定。上海宽频在促成供货商与购买商交易完成时点确认收入，与《花卉撮合服务协议》约定的服务达成条件一致，符合“在某一时点履行履约义务”的判断。

综上，花卉经纪代理服务使用的办公场地、电子交易系统等服务为公司向关联方昆明花拍中心租赁，业务开展是否具有商业实质、是否具有独立性，收入及损益是否确认符合《企业会计准则》相关规定，尚需进一步审计论证。

三、关于资产减值

截至2025年9月30日，公司应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产账面价值分别为994.84万元、573.52万元、453.79万元和 972.64万元。关注到，公司塑料粒子业务的主要供应商之一香港石化于 2023 年底被香港法院下达强制清盘令，公司尚有 0.3 亿元预付香港石化的货款尚未收货或现金偿还，公司按照 89.9%的比例计提坏账准备，根据近期计划管理人送达的通知公司仅收到5.5%派发的首次及中期摊还债款187.20万港元的现金偿付，后续不排除进一步减值的可能。若上述债权进一步减值将可能导致公司2025年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，公司股票将被终止上市。

请公司：（1）补充披露应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产主要欠款方名称、账面价值、形成背景、减值计提及转回情况、是否逾期等，结合目前欠款方资信状况、还款意愿及还款能力，说明往来款项预计收回时间以及坏账计提是否充分；（2）补充披露香港石化强制清盘的进展情况及后续款项偿付具体安排，说明剩余款项是否具有收回可能性，前期减值计提是否充分，并审慎评估相关资产减值对公司净利润的影响并充分提示风险。请年审会计师充分核查并发表意见。

公司回复：

（一）补充披露应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产主要欠款方名称、账面价值、形成背景、减值计提及转回情况、是否逾期等，结合目前欠款方资信状况、还款意愿及还款能力，说明往来款项预计收回时间以及坏账计提是否充分；

截至 2025 年 12 月 31 日，公司应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产相关情况如下：

单位：万元

1、应收账款

注：转下一表格

2、预付账款

3、其他应收款

注：转下一表格

4、其他流动资产

（二）补充披露香港石化强制清盘的进展情况及后续款项偿付具体安排，说明剩余款项是否具有收回可能性，前期减值计提是否充分，并审慎评估相关资产减值对公司净利润的影响并充分提示风险。

1、香港石化强制清盘进展情况

（1）2024年1月4日，公司通过公开渠道获悉香港石油化学有限公司（以下简称“香港石化”）被香港高等法院下达了强制清盘令，并指定了临时清盘人。当日公司向香港石化相关业务负责人发送了问询函请求其核实并答复内容的真实与否，并于 2024 年 1 月 5 日披露了《ST沪科关于公司供应商被下达强制清盘令的公告》（公告编号：临 2024-002）。

（2）公司于2024 年 1月 12 日召开2024 年第一次总经理办公会，会议审议通过了关于选聘专项法律服务机构的议案，并于2024年 1 月 24日完成法律服务机构的选聘及聘任，以协助公司开展与本次强制清盘有关的工作。

（3）经过对相关合同、发货证明、资金往来等材料的整理、分析，根据清盘人关于债权申报的时间要求，公司分别于 2024 年 3月 4 日和2024年 4月 5日向香港破产管理署提交了《债权证明表》，完成了闫飞破产的债权申报及香港石化清盘的债权申报工作。

（4）2024年 6月28日，公司收到香港石化清盘人送达的债权确认通知。

（5）2024年8月 9日，公司收到香港石化清盘人发送的《致债权人通函（批准方案）》及相关附件，香港法院批准了香港石化的重整计划，根据重整计划估算，无担保债权回收率约 10.1%。本次重整计划不包含对香港石化持有上海益选 45%股权及上海香岛石化科技有限公司 100%股权的处置。至此，香港石化清盘人变更为香港石化计划管理人。具体详见公司于2024年8月13日披露的《ST沪科关于供应商强制清盘的进展公告》（公告编号：临 2024-035）。

（6）2025年9 月，公司收到香港石化清盘人暨计划管理人富事高咨询有限公司 FTI（以下简称“计划管理人”）送达的《致计划债权人的通函（摊还债款通知书）》，向承认的普通债权申索派发 5.5%的首次及中期摊还债款，即将向上海宽频派发 1,632,158.76 港元、向上海益选派发 239,870.18 港元，合计 1,872,028.94 港元的现金偿付。具体详见公司于 2025 年 9 月30 日披露的《\*ST 沪科关于供应商强制清盘进展及诉讼进展的公告》（公告编号：临 2025-051）。

2、与香港石化及闫飞诉讼进展

（1）2024 年 5 月，为了充分保障公司利益，在境内就公司及控股子公司上海益选与香港石化及闫飞签署的《动产浮动抵押合同》《质押合同》《保证合同》等纠纷提起诉讼，并于 2024 年6月 5日收到法院下达的案件受理通知。具体详见公司于 2024 年6月 8日披露的《ST沪科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2024-029）。

（2）2024年9 月，公司收到法院通知，原定于2024年 9月3日开庭审理的买卖合同纠纷一案、与闫飞就保证合同纠纷一案，因香港石化向法院提交了管辖权异议的申请，上述诉讼案件延期开庭，具体时间待定。具体详见公司于2024年 9月 4日披露的《ST沪科关于诉讼事项延期开庭的公告》（公告编号：临2024-039）。

（3）2024年 12月，公司收到《上海市闵行区人民法院民事裁决书》【(2024)沪 0112民初 30334 号】，上海市闵行区人民法院驳回了香港石化对上述诉讼案件管辖权提出的异议。具体详见公司于2024年12月28日披露的《ST沪科关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：临 2024-067）。

（4）2025 年 4 月，公司收到上海市闵行区人民法院送达的《传票》（庭审），上述诉讼案件将于 2025 年 7 月 21 日开庭审理。具体详见公司于 2025 年 4 月 3 日披露的《ST 沪科关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2025-017）。

（5）2025年9月，公司收到上海市闵行区人民法院通知及送达的《民事判决书》[(2024)沪 0112 民初 30334 号]，准许撤回对被告香港石化的起诉，并将香港石化作为本案第三人继续参加诉讼，将案由变更为保证合同纠纷，判决闫飞对第三人香港石化结欠公司及上海益选债务承担连带清偿责任。具体详见公司于 2025 年 9 月 30 日披露的《\*ST 沪科关于供应商强制清盘进展及诉讼进展的公告》（公告编号：临 2025-051）。

（6）2026年 1 月，被告闫飞申诉期满，公司向法院申请了强制执行，2026年 2 月 6 日法院下达立案执行通知，案号为（2026）沪0112执1915号。

2、后续款项偿付具体安排

公司在收到本《工作函》后，及时向香港石化计划管理人发送邮件问询其关于后续款项偿付的具体安排。根据近期香港石化计划管理人送达的《债权人通函》表示，若有关第二次及普通债权分配的进一步安排，将于适当时机另行公布。截止报告披露日，公司尚未获悉其最新计划。

3、剩余款项可收回可能性

鉴于①本问询函中问题三、(二)第1款公司已收到 5.5%的摊还债款为首次及中期现金支付，香港石化计划管理人预留部分资金完成后续重组工作，后续根据具体工作进展，届时可能会有二次派息；②公司与闫飞的保证合同纠纷已于 2025 年 9 月得到法院支持，即判决保证人闫飞对相关债务承担连带清偿责任，并于 2026 年 1 月向法院提出强制执行；③香港石化持有上海益选的 45%股权、持有上海香岛石化科技有限公司的 100%股权的处置工作尚未完成。其中上海益选截至 2025 年 12 月 31 日期末净资产为 338.97 万元（未经审计）；④根据香港石化计划管理人最新答复，原核心董事闫飞在香港的破产清算工作尚未完成，且现阶段不能确定可收回的款项等情形判断，基于谨慎性原则，公司认为剩余款项尚有可收回的可能性。

4、前期减值计提是否充分

（1）2023年年报预付货款信用减值损失计提情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司预付香港石化货款 3,005.36 万元未收货或现金偿还，公司将其计入了其他应收款。在 2023 年年报披露前，经向清盘人、公司聘请的香港律师及债务人对清盘情况核实了解，公司根据清盘进展情况，对上述款项的可回收性及信用减值损失情形进行了审慎分析：①香港石化被强制清盘，很可能面临资金周转困难或经营困难，公司短期内很可能难以收回债权资金，故将发生信用减值损失，且计提比例应至少大于 50%；②公司前期所采取的一系列增信措施对款项收回存在积极作用，虽然金额无法准确确认，但基于基本情况估计，也无法得出增信措施全然无效的结论。故信用减值损失计提比例应小于100%；③2023年年报披露前，香港石化清盘人已向意向重整投资人征求香港石化重整计划，但无具体的清盘计划及重整计划，故无法判断具体的偿付比例。

届时，香港石化原核心董事闫飞个人破产清算事项尚未有清算计划及具体进展，公司及控股子公司上海益选与香港石化就买卖合同纠纷一案、与香港石化原核心董事及担保人闫飞就保证合同纠纷诉讼案件尚未开庭，该等事项进展均对上述其他应收款产生影响且具有较大不确定性。

综上所述，公司于 2023年末按75%比例计提 2,254.02万元减值准备。

（2）2024年年报预付货款信用减值损失计提情况

根据①公司2024年8月收到的《致债权人通函（批准方案）》及相关附件，香港法院批准的香港石化的重整计划估算，香港石化清盘的无担保债权回收率约 10.1%；②2024 年 5月，为了充分保障公司利益，公司在境内就公司及控股子公司上海益选与香港石化及闫飞签署的《动产浮动抵押合同》《质押合同》《保证合同》纠纷提起诉讼，且尚未开庭审理；③香港石化持有上海益选的 45%股权、持有上海香岛石化科技有限公司的 100%股权的处置工作以及原核心董事闫飞破产清算工作尚未完成等情况分析，基于谨慎性原则，2024年年度报告中对预付香港石化货款按 14.9%比例计提 472.95 万元减值准备，截至 2024 年 12 月 31 日，针对预付香港石化货款累计计提信用减值损失比例为 89.9%。

（3）2025年业绩预告预付货款信用减值损失计提情况

根据①本问询函中问题三、(二)第1款公司收到的 5.5%的摊还债款为首次及中期现金支付，香港石化计划管理人预留部分资金完成后续重组工作，后续根据具体工作进展，届时可能会有二次派息；②公司与闫飞的保证合同纠纷已于 2025 年 9 月得到法院支持，即判决保证人闫飞对相关债务承担连带清偿责任，并于 2026 年 1 月向法院提出强制执行；③香港石化持有上海益选的 45%股权、持有上海香岛石化科技有限公司的 100%股权的处置工作以及原核心董事闫飞破产清算工作尚未完成等情形分析，基于谨慎性原则判断，截至 2026 年 1月 30 日，未获得证据表明预付香港石化货款预计可回收金额有进一步减少的可能，故公司暂未对预付香港石化货款在 2025年业绩预告时点补充计提信用减值损失。

公司后续将结合香港石化清盘进展及其他相关情况进行综合判断，不排除补提或冲回相关坏账准备的可能。公司将持续关注上述事项进展，根据实际情况对上述款项进行信用减值测试，并进行相应账务处理，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

年审会计师充分核查并发表如下意见：

一、核查程序

我们的核查基于上海宽频提供的相关资料、文件及说明，并执行了以下必要的核查程序。

（1）获取与应收账款减值相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制执行的有效性；

（2）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据(包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（3）复核公司以往年度应收账款的坏账损失情况，评价管理层过往预测的准确性；

（4）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施独立函证程序；

（5）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。通过执行上述程序，我们就相关事项发表意见如下：

二、核查意见

（一）关于应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产的减值计提

除我们向香港石化管理人发邮件但未收到直接回件外(因香港与内地法律体系存在差异，香港相关方无法直接向我方回函，相关邮件已由上海宽频收到后无保留转发至本所)，上海宽频其他往来款项的减值计提充分、合理，符合上海宽频制定的金融资产减值的会计政策及企业会计准则的相关规定。期后回款情况较好，未发现重大回款风险。

（二）关于香港石化强制清盘及减值计提的充分性

1.清盘进展及款项收回可能性

清盘进展及款项收回情况如下：①香港石化计划管理人发布的《致债权人通函》，无担保债权估算回收率约 10.1%，后续可能存在二次派息；②上海宽频与担保人闫飞的保证合同纠纷已取得生效民事判决，判决闫飞对相关债务承担连带清偿责任，且上海宽频已向法院申请强制执行（案号：（2026）沪 0112执1915号）；③香港石化持有的上海益选45%股权（期末净资产 338.97 万元）及上海香岛石化科技有限公司 100%股权尚未处置，后续处置所得亦将用于清偿债务；④已依法完成债权申报，收到首次及中期摊还债款合计 1,872,028.94 港元（回收率5.5%）。

结合上述情况，剩余款项仍具有收回可能性，但回收金额及时间仍存在不确定性。

2.减值计提的充分性

2023年末，上海宽频在清盘初期、无具体重整计划的情况下，按 75%计提减值准备，体现了谨慎性原则。2024年末，基于清盘人披露的估算回收率10.1%及诉讼进展，将计提比例提高至89.9%，反映了当时可获得的最佳估计信息。2025年末，上海宽频已收到 5.5%摊还债款，诉讼胜诉并进入执行阶段，未获得证据表明预计可回收金额进一步减少，故暂未补充计提。该处理符合《企业会计准则第 22 号》关于预期信用损失应基于资产负债表日可获得信息进行估计的要求。

综上所述，上海宽频对香港石化款项的减值计提已充分考虑清盘进展、担保追偿、股权处置等因素，前期及当前的减值计提是充分的。后续将根据清盘进展、强制执行结果及股权处置情况等，或将进行减值测试并调整。

本专项说明仅供上海宽频披露回复《上海宽频科技股份有限公司对上海证券交易所监管工作函回复》时使用，不得用作其他用途。 华事各所（

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

营 业执照

统一社会信用代码91110108061301173Y

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名 称中国亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

类 型7特殊普通合伙企业

执行事务合伙人 王增明

出资额 3690万元

成立日期

2013年01月18日

主经营场所 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

经营范围审查企业会计报表出具审计报告：验证企业资本，出具验资报；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨自，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记关

20年02月24日

明说

12：日

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中