大众交通（集团）股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复

信会师函字[2026]第ZA235号

上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我所”）接受大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”或“公司”）委托，对大众交通2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注及其他相关财务资料进行审计，大众交通的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我所的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。

根据贵所 2025 年年报信息披露监管工作函（上证公函【2026】0725 号）《关于大众交通（集团）股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》的要求，在上述相关审计的基础上，对相关问题向贵所作补充说明如下：

问题 1. 关于整体业绩。根据年报，报告期内公司实现营业收入 20.87 亿元，同比减少 21.39%，归母净利润 0.72 亿元，同比减少 65.78%；扣非归母净利润 -1.40 亿元，已连续两年亏损。公司交通运输、房地产、旅游饮食服务、信息技术服务等细分业务板块营业收入均出现不同程度下滑；整体毛利同比减少 6.18 个百分点。请公司：（1）区分不同业务板块，结合行业发展情况、竞争格局、上下游情况等，分析公司营业收入及毛利率明显下降的原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生较大变化；（2）结合上述情况，说明归母净利润继上年下滑后进一步大幅下滑、扣非归母净利润连续亏损的原因，相关因素是否将持续对公司业务产生不利影响及公司的应对措施。

问询函回复 第1页

一、公司回复

（一）分析营业收入及毛利率明显下降的原因及合理性

公司 2025 年实现营业收入 20.87 亿元，同比减少 21.39%，整体毛利率同比下降 6.18 个百分点。各主要业务板块的收入及毛利率同比变化情况如下：

1、各业务板块营业收入及毛利率情况

(1) 交通运输业务

公司以综合交通运输业为核心业务，覆盖巡网、商务、增值、流通、驾培等业务线，其中最主要的为出租车运营以及汽车租赁（长租/零租）业务。截至2025年末,公司共拥有出租车、租赁车、旅游车等各类车辆达12,945辆，是上海和长三角区域重要的综合交通服务供应商。

2025 年公司交通运输业营业收入 105,078.44 万元，收入减少 21,043.92 万元，同比下降 16.69%，主要为出租车业务在现阶段竞争格局下，市场空间明显受到挤占。尤其是网约车业态还处于逐步纳入规范管理的过程中，平台对运力的争夺、大量不合规车辆和人员的涌入、“一口价”低价订单等问题，一方面形成了短期运力供给扩大，造成出租车日均营收出现普遍下滑，司机等待接单时长增加、空驶率上升；另一方面扰动了驾驶员的正常流动，降低了出租车行业对新司机的吸引力，造成用工困难，从而导致年均搁车数量大幅增加，车辆利用率同比下降 16.26%，导致 2025 年度出租车业务营收下降 16,675.05 万元。此外，公司的汽车租赁业务虽然在客户群中有较高口碑和信任度，但由于市场价格竞争仍比较激烈，收入同比下降 3,330.17 万元。

公司交通运输业毛利率同比下降9.76个百分点，其中汽车租赁业务毛利率同比基本持平，因此主要为出租车业务毛利率波动所致。出租车业务成本方面，公司一直致力于创新发展绿色出行，作为2018年上海首批次引入纯电动车车型出租车的企业，公司出租车已全部更新为新能源车，虽然能源成本较燃油车有着一定优势，但保险成本则高于传统燃油车，2025年出租车整体保险成本同比显著上涨，系保险公司从赔付率角度考虑，要求营运车辆大幅上调单车商业保险额，导致保险费用较同期增加1,137.13万元，涨幅达到 18.50% 。虽然针对在运率下降，公司积极实施降本举措，出租车业务折旧、人工成本较同期减少 9.92% ，但出租车业务整体毛利率仍下降了 28.66% 。鉴于出租车业务占整体交通运输业比例不到 30% ，故交通运输业整体毛利率同比下降9.76个百分点。

总体来看，公司交通运输业营业收入及毛利率下滑，主要是出租车行业环境的波动变化以及短期不平衡竞争所造成的。

(2) 房地产业务

公司房产业务聚焦长三角区域，业务涵盖住宅/商业/办公地产开发，板块立足区域深耕，依托本地化资源优势与公司品牌背书，深耕刚需及改善型住宅。2025年大众房产主要销售项目：嘉定众禾嘉苑、安徽大众时代之光、桐乡湖滨庄园、桐乡大众嘉园、嘉善大众湖滨花园、嘉善大众嘉苑和嘉善大众馨苑。

2025 年，公司房地产业实现营业收入 13,705.41 万元，收入减少 27,934.80 万元，同比下降 67.09%。营收下滑主要受房地产行业持续调整大环境影响，叠加各项目销售周期不一，两个因素共同影响。本期房地产业整体结转面积同比减少 64.43%，核心原因系浙江嘉善项目当期结算规模大幅收缩，2025 年嘉善项目营业收入下降 25,571.44 万元，较同期减少 72.04%。房地产业毛利率同比上升主要因为 2024 年桐乡湖滨花园低毛利项目结转，拉低去年整体毛利基数，导致房地产业务毛利率上升 5.67 个百分点。

(3) 旅游饮食服务业务

公司旅游饮食服务板块业务主要涵盖酒店经营、商业办公资产运营服务等领域，板块聚焦上海核心区域（徐汇滨江、松江佘山、浦东机场），形成“商务办公配套+会议度假+机场中转住宿”多元业态布局；同时通过物业数字化建设与不动产精细化管理，构建全链条服务体系。

2025年旅游饮食服务业实现营收29,279.41万元，收入减少485.63万元，同比下降 1.63% 。营收下滑主要是地处徐汇滨江的众腾大厦在2025年完成了租户转型，原1号楼2-9层租户（系同一集团客户）因价格及其自身经营等因素于2024年底不再续租，导致众腾大厦2025年出租率一度回落至 61.21% ，2025年实现营业收入5,822.18万元，较同期下降 23.65% ，其毛利率较同期下降 20.10% 受其影响导致2025年旅游饮食服务业整体毛利率下降3.06个百分点。2025年众腾大厦已积极推进招商，随着新客户的入住，截至2026年一季度末出租率已回升至 88.23% 。

(4) 信息技术业务

公司信息技术业主要为终端客户提供一站式整体数据解决方案，服务内容涵盖数据中心（IDC）、宽带接入（ISP）、网络服务（NSP）、云服务、网络管理及增值服务等。近年来，公司大数据产业已逐步构建形成了高端定制化数据中心及增值网络服务相结合的主业定位，并正在向数云网算融合的一体化服务发展转型。公司目前持有上海数讯信息技术有限公司（以下简称“上海数讯”）90.2%的股权，上海数讯主要运营的数据中心项目包括：IDX 上海蓝光数据中心、IDX 上海金桥数据中心、IDX 上海蓝光 2 数据中心、IDX 上海宝山数据中心、IDX 北京 BDA 数据中心、IDX 北京 M8 数据中心。此外，上海数讯下设控股子公司上海璟铉健康科技有限公司（以下简称“上海璟铉”），持股比例为 95%。上海璟铉下设全资子公司上海铉笛信息科技有限公司（以下简称“上海铉笛”）。上海璟铉与上海铉笛负责运营 IDX 上海闵行数据中心。

2025 年公司信息技术业务实现营业收入 55,008.58 万元，同比减少 5,306.31 万元,同比下降 8.8%。主要为公司位于浦东的成熟数据中心，因受到部分高净值客户所在行业调整以及客户服务器部署规划调整的影响，存在批量搬迁的情况，新增客户入驻需一定的定制改造周期，故造成机柜托管及网络服务收入流失。此外，区域同业价格竞争仍比较激烈，也对公司收入规模产生了影响。

公司信息技术业务毛利率同比减少，除收入下降影响以外，公司2025年持续推动宝山、闵行两处新数据中心项目销售爬坡，由于公司主要聚焦“高端零售”的差异化市场策略，造成销售上架进度慢于成本增速，加之数据中心固定成本比重较高，对毛利率水平造成拖累，导致信息技术服务业毛利率同比减少5.91个百分点。

2、各板块业务与行业趋势、可比公司情况

公司以综合交通运输业为核心业务，主要涉及出租车与租赁车，在此基础上发展了房地产、旅游饮食服务等，近年又通过收购增加了以 IDC 数据中心及网络为主的信息技术业务，业务相对多元化，较难找到业务种类及规模相当、可进行同行业比较的企业。因此，公司主要选取了从事交通客运业务的上市公司以及从事 IDC 数据中心业务的上市公司进行趋势对比，具体如下：

(1) 交通运输业务

注：根据万得数据显示

与同行业相比，公司交通运输业务的收入规模及毛利率总体仍处于领先地位，但交通客运行业整体受到出行市场激烈竞争的影响比较明显，行业内公司的营业收入与毛利率均呈现“双降”态势。

(2) 信息技术业务

注：根据万得数据显示

受短期供需关系波动、区域同业竞争加剧以及 AI 算力中心转型调整等因素影响，2025 年度国内 IDC 行业上市公司中，出现营业收入或利润下滑的企业并非个例，与行业整体趋势基本一致。

(3) 其他业务板块

公司房地产业务主要包括长三角核心区域的住宅及商业用房的自主开发、销售，截至2025年末，公司在建预售项目1个（预计2026年分期竣工），其他主要在售项目6个，部分已处尾盘销售阶段。公司房地产业务规模和收入较小，相较同行业房地产上市公司不具有可比性。与行业整体趋势相比，2025年国内新房市场整体承压，去化率持续走低，上海全市新房供求规模持续同步收缩，供应与成交面积持续大幅缩减，核心区内环内仍保持一定韧性，但中外环及外围区域去化承压明显，续销已成为市场常态。在此背景下，公司房产项目面临的去化压力与行业整体趋势一致。

公司旅游饮食服务业主要包括4个酒店和商务办公楼宇经营项目以及2家主营旅游和航空票务代理的小微企业，与同行业上市公司不具有可比性。楼宇项目分别位于徐汇滨江、松江佘山、浦东机场等上海核心地段，因地理位置、经营定位等各有不同，存在显著差异性。从项目区域周边竞争情况看，虽然2025年浦东机场在航站楼T1、T2国际出发区域陆续铺设近30台睡眠舱，T2航站楼内部开设了上海浦东遨途机场酒店，以及周边上海浦东机场假日酒店新开业，区域客源竞争更加激烈，但公司旗下空港宾馆全年仍保持近80%的客房出租率，地理位置及服务品质仍具优势；另外，根据戴德梁行、仲量联行、世邦魏理仕、第一太平戴维斯等四大国际房地产顾问机构发布的季度数据，徐汇滨江办公楼目前整体出租率约84%，而公司位于徐汇滨江的众腾大厦商务楼宇，在经过2025年的租户结构调整后，目前已达到88%以上。总体来看，上述各经营项目总体与国内经济发展形势以及旅游行业景气度是趋同的，且部分项目还具备一定的区域竞争优势。

3、各板块核心业务及竞争力情况

(1) 交通运输业务

2025 年公司交通运输核心业务正常稳健运营，核心竞争力未发生重大不利变化，公司在巡网融合、智能调度、数字化平台、新业态拓展方面的转型路径清晰，并作为首批企业获得了智能网联汽车示范运营牌照，品牌优势、资源优势、场景服务优势、行业影响力持续稳固。

(2) 房地产业务

公司现阶段重点深耕上海嘉定核心项目，区域配套价值持续释放。随着优质教育资源落地以及周边交通路网完善，将全面夯实项目基本面，提升区位竞争力，预计2026年末项目销售态势稳步修复。

(3) 旅游饮食服务业务

旅游餐饮服务板块旗下空港宾馆（浦东机场枢纽型酒店）、大众国际会议中心（松江佘山中档度假会议酒店）、众腾大厦（徐汇滨江商务综合体）均具有独一无二的区位优势，叠加集团专业化自持运营与精细化资产管理优势，资产核心价值和竞争力持续提升。

(4) 信息技术业务

公司业务立足于上海核心区域，已完成“浦东-宝山-闵行”三角布局，并为近千家企业提供了定制化技术解决方案，享有较高知名度，加之公司“数云网算”一体化服务能力正持续增强，核心竞争力未发生重大不利变化。

（二）归母净利润继上年下滑后进一步大幅下滑、扣非归母净利润连续亏损的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及公司应对措施

1、归母净利润大幅下滑、扣非归母净利润连续亏损的核心原因

2025 年公司归母净利润 7,240.07 万元、扣非后归母净利润 -14,002.75 万元，上年同期分别为 21,156.37 万元、-16,716.15 万元，同比变动数分别为减少 13,916.30 万元、增加 2,713.40 万元，核心原因为：

（1）2025年非经常性损益对归母净利润支撑作用较上年减弱

公司 2025 年非经常性项目涉及金融资产和负债相关损益金额 25,724.31 万元（其中主要为国泰海通 7,252.80 万元、嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）6,394.44 万元）；2024 年相关金额 39,623.68 万元（其中主要为国联民生 23,039.48 万元、国泰海通 15,279.64 万元），同比减少 13,899.37 万元，主要原因是受资本市场波动影响，公司持有的金融资产公允价值变动收益同比大幅减少，故造成了非经常性收益对归母净利润的支撑作用显著减弱，致使归母净利润继上年下滑后进一步大幅下滑。

(2) 2025年主营业务继续承压导致扣非后归母净利润连续亏损

2025 年公司实现营业收入 20.87 亿元，同比减少 21.39%，整体毛利率同比下降 6.18 个百分点。其中，交通运输业受出租车市场竞争环境影响，不合规运力涌入冲击，车辆利用率走低，带来板块收入与毛利率同步下滑；旅游饮食服务业因众腾大厦租户调整，楼宇出租率阶段性回落影响，营收承压且毛利率也问询函回复 第 8 页

有所下降；信息技术服务业因存量高净值客户搬迁调整和新数据中心项目处于爬坡期，板块收入有所回落，毛利率同步回落；房地产业受销售结算周期以及行业大环境影响，收入也出现大幅减少，从而导致公司整体主营业务盈利承压。

此外公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于各报告期末对相关资产进行了减值测试，对出现减值迹象的房产项目存货和投资性房地产、公司商誉等资产计提减值准备。近几年房地产市场持续低迷，房价下跌，去化缓慢；另前期收购的信息技术业务形成商誉由于市场竞争加剧导致价格持续下降，使前期收购资产的盈利能力不及预期；以上两项资产2025年计提减值准备合计13,511.86万元（其中房产项目相关资产计提减值准备8,634.11万元，商誉计提减值准备4,877.75万元），2024年计提减值准备合计26,708.36万元(其中房产项目相关资产计提减值准备18,324.37万元，商誉计提减值准备8,383.99万元)。

综上原因导致公司扣非后归母净利润连续两年亏损。

2、相关因素对公司业务的持续性影响判断

(1) 短期仍处于“承压前行”的阶段

交通运输业中，出租车业务竞争格局短期内难以彻底扭转，用户习惯及新场景开发有待探索，相关地区性规范文件出台以及落地仍需时间，预计短期内出租车业务盈利恢复难度较大；房地产行业调整尚未结束，公司存量项目去化仍承压；旅游餐饮服务板块中商业办公招商仍面临一定的区域竞争压力，租金水平可能受到周边商业办公存量资产的低价竞争影响；信息技术服务行业竞争格局短期内难以改善，下游客户预算收缩的情况预计仍将持续一段时间。

(2) 中长期来看, 公司盈利改善存在一定空间

交通运输业方面，上海作为国际交通枢纽，叠加长三角一体化战略，仍有着可观的区域发展红利空间。房地产行业方面，重点嘉定项目随着附近优质学校正式启用和嘉闵轨道线通车、及市政府城改政策落地，叠加项目持续优化的销售策略，将进一步提升市场转化效率。旅游餐饮服务方面，板块中众腾大厦问询函回复第9页

位于徐汇滨江板块，属于上海重点打造的新兴CBD商务区，商圈内加速集聚人工智能与大模型产业链企业，产业生态持续完善、集群效应显著增强。信息技术业务方面，现正通过打造金融专用机房、拓展闵行智算业务、构建数智产品平台等举措优化业务结构，随着新客户导入及新业务逐步落地，主业盈利有望企稳回升。

(3) 公司应对措施

① 聚焦主业，优化业务结构

交通运输业务将围绕构建数智交通新生态，由传统多元出行服务供应商，向具备生态能力的智慧出行解决方案提供商转型，致力于成为生态伙伴核心首选供应商；拓展新能源汽车充换电、后市场服务等相关业务，延伸交通运营产业链，培育新的盈利增长点。房地产业务将重点保障嘉定项目加快产品价值重塑，通过实景展示、品质交付等手段提升客户对项目综合价值的认可。其他嘉善桐乡等项目，将利用现有存量资产转向物业增值、长租公寓以及积极对接政府的保障房、人才房需求。信息技术服务业务方面，一是将蓝光、金桥机房打造成金融专用机房，引入证券、期货、支付等高端客户；二是利用新收购的闵行机房拓展业务，引入新领域的客户；三是构建数智产品汇聚服务平台，并与张江园区合作拓展增值业务。

② 优化资本运作，降低利润波动风险

合理调整金融资产配置结构，降低资本市场波动对利润的影响；盘活存量资产，通过资产处置等方式改善现金流状况，为主业发展提供资金支持。

二、年审会计师回复

(一)核查程序

我们在对公司 2025 年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价与收入成本核算相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、抽查业务合同，获取收入确认相关的支持性文件，检查收入确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；

3、执行收入实质性分析程序，分析销售收入、销售成本及毛利率变动的合理性；

4、选取重要客户、供应商执行交易金额及往来余额函证程序；

5、对收入、成本、费用进行截止性测试，以评估相关损益是否在恰当的期间确认；

6、对管理费用、财务费用、投资收益等损益类科目进行核查，分析两年变动的原因以及对净利润的影响；

(二)核查意见

基于执行的审计程序和获取的审计证据, 我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2025 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。

问题 2. 关于房地产业务。根据年报，报告期内公司房地产业务实现营业收入 1.37 亿元，同比下降 67.09%，是公司整体营业收入下滑的重要原因。报告期末，公司存货账面净额 31.83 亿元，投资性房地产账面净额 20.24 亿元，两者合计占总资产的比例超过 27%。公司本期对房地产项目存货计提跌价准备 0.76 亿元，对投资性房地产计提减值准备 0.03 亿元，均较上年有所下降。

请公司补充披露：（1）房地产在建与在售项目情况，包括但不限于施工面积、已竣工面积、房屋类型、所在区域、销售去化及交付情况等，分析房地产业务收入大幅下滑的原因，并说明后续去化和销售安排，及未来对公司业绩的影响；（2）近两年存货跌价准备计提的具体计算过程，包括存货可变现净值确认方式、减值测试方法、重要假设及参数等，结合项目所在地区及周边可比楼盘售价变化情况，说明存货跌价准备计提是否及时、充分、合理；（3）近两年投资性房地产计提减值的具体计算过程，结合周边可比资产交易价格及公司资产出租率、租金水平等情况，说明相关减值计提是否及时、充分、合理。

一、公司回复

（一）房地产在建与在售项目情况，包括但不限于施工面积、已竣工面积、房屋类型、所在区域、销售去化及交付情况等，分析房地产业务收入大幅下滑的原因，并说明后续去化和销售安排，及未来对公司业绩的影响；

1、房地产在建与在售项目情况，包括但不限于施工面积、已竣工面积、房屋类型、所在区域、销售去化及交付情况

截至 2025 年末，公司主要在建与在售的房地产项目包括安徽大众时代之光、桐乡湖滨庄园、桐乡大众嘉园、嘉善大众湖滨花园、嘉善大众嘉苑、嘉善大众馨苑和嘉定众禾嘉苑七个项目。其中在建项目为嘉定众禾嘉苑项目，其他项目已全部竣工。

其中，安徽大众时代之光项目坐落于安徽省合肥市瑶海区，项目已全部竣工，竣工面积 13.90 万平米，房屋类型为住宅、商业及车位，截至 2025 年末，项目已销售去化 81.73%，累计交付面积 81.73%。

桐乡湖滨庄园项目坐落于浙江省桐乡市屠甸镇，项目已全部竣工，竣工面积6.42万平米，房屋类型为住宅、商业及车位。截至2025年末，项目已销售去化89.36%，累计交付面积89.10%。

桐乡大众嘉园项目坐落于浙江省桐乡市屠甸镇，项目已全部竣工，竣工面积12.01万平米，房屋类型为住宅、商业及车位。截至2025年末，项目已销售去化50.17%，累计交付面积49.07%。

嘉善大众湖滨花园项目坐落于浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区惠民街道，项目已全部竣工，竣工面积62.06万平米，房屋类型为住宅、商业及车位。该项目投资规模较大，公司通过自有资金及项目回笼资金滚动开发。该项目已开发多年，截至2025年末，项目已销售去化88.68%，累计交付面积87.00%。

嘉善大众嘉苑项目坐落于浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区惠民街道，项目已全部竣工，竣工面积17.64万平米，房屋类型为住宅及车位。该项目已于2020年5月开始分批预售，截至2025年末，项目已销售去化99.16%，累计交付面积98.10%。

嘉善大众馨苑项目坐落于浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区惠民街道，项目已全部竣工，竣工面积12.40万平米，房屋类型为住宅及车位。该项目已于2022年8月18日开始分批预售，截至2025年末，项目已销售去化 20.53% ，累计交付面积 19.62% 。

嘉定众禾嘉苑项目坐落于上海市嘉定区马陆镇，目前项目仍然在建，项目施工面积为8.51万平方米，计划于2026年竣工。房屋类型为住宅和车位。该项目已于2024年1月10日开始分批预售，截至2025年末，项目已销售去化20.00%，项目尚未竣工交付。

2、房地产业务收入大幅下滑的原因

2025 年，公司房地产业实现营业收入 13,705.41 万元，收入减少 27,934.80 万元，同比下降 67.09%。营收下滑主要受房地产行业持续调整大环境影响，叠加各项目销售周期节奏不一，两个因素共同影响。本期房地产业整体结转面积同比减少 64.43%，核心原因系浙江嘉善项目当期结算规模大幅收缩，2025 年嘉善项目实现营业收入 9,924.10 万元，收入较同期减少 25,571.44 万元。此外，桐乡项目实现营业收入 3,523.94 万元，收入较同期减少 1,864.03 万元；安徽项目实现营业收入 257.36 万元，收入较同期减少 499.33 万元。

3、后续去化和销售安排，及未来对公司业绩的影响

嘉定项目将成为公司后续房地产业务营收的核心支撑。结合当前市场环境与客户储备情况，公司现阶段重点深耕上海嘉定核心项目，区域配套价值持续释放。2026年9月片区优质中小学即将正式投用，优质教育资源落地将显著强化板块人居优势，有效吸纳刚需及改善型家庭客群。周边在建嘉闵轨道线计划于2027至2028年通车，交通路网完善将全面夯实项目基本面，提升区位竞争力。依托地方旧城改造加速、房票政策扩容等利好，项目客群覆盖面进一步拓宽，为项目前期去化奠定良好基础，有效提振后续推盘信心。伴随区域动迁安置需求持续释放，项目可持续承接刚需安置客群，为中期销售去化形成有效补充，预计整体将于2028年末基本完成清盘。其余地产项目将因地制宜制定差异化营销策略，通过精准施策、稳步去化将为公司未来几年带来稳定的营收和现金流。公司目前已无新的土地储备，后续将利用现有存量资产转向物业增值、长租公寓以及积极对接政府的保障房、人才房需求。

（二）近两年存货跌价准备计提的具体计算过程，包括存货可变现净值确认方式、减值测试方法、重要假设及参数等，结合项目所在地区及周边可比楼盘售价变化情况，说明存货跌价准备计提是否及时、充分、合理

2025 年：公司存货 2025 年末账面价值 318,337.55 万元，其中房地产业务的开发成本金额为 180,731.50 万元，开发产品金额为 136,180.15 万元，合计 316,911.65 万元。开发产品本期计提存货减值 8,363.80 万元，本期转销存货减值准备 724.02 万元，期末存货减值准备 42,411.23 万元。

2024年：公司存货2024年末账面价值322,840.28万元，其中房地产业务的开发成本金额为167,878.03万元，开发产品金额为152,750.74万元，合计320,628.77万元。开发产品本期计提存货减值15,895.37万元，本期转销存货减值准备898.03万元，期末存货减值准备34,771.45万元。

1、公司存货跌价准备的确认方式、减值测试方法

根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司对于开发产品，以产品的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，以开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。即存货可变现净值=销售收入(不含增值税)-完工时估计将要发生的成本-销售费用-税金及附加。涉及的关键参数取数如下：

销售收入：已签订相关销售(预售)合同或合作意向书的根据合同确定存货的销售收入金额；尚未签订销售(预售)合同的，参考当地房地产市场价格趋势以及周边相同业态楼盘的成交价，并结合项目区位、产品业态、楼层、户型、装修标准、去化周期做差异化修正，确定预计售价。

项目完工时估计将要发生的成本: 系根据整体项目动态成本估计项目整体发生成本减去已发生成本，即至完工时估计将要发生的成本。

销售费用及税金: 估计的销售费用和相关税费主要根据公司历史项目的销售费用率并结合公司最新的营销计划估计相关销售费用，同时根据预估收入和成本测算相关税费。

2、公司房产板块存货减值的项目及具体计算过程如下：

3、公司存货减值项目所在地区及周边可比楼盘售价变化情况

公司存货的减值项目主要集中在嘉善、桐乡、安徽地区。

（1）嘉善大众湖滨花园、嘉善大众嘉苑、嘉善大众馨苑项目

嘉善三个项目主要位于浙江省嘉善县惠民街道附近，该区域2024年楼市较2023年度调整幅度加大，整体成交持续低迷，新房及二手房价格明显下滑，2025年区域房价跌幅持续但有所收窄。大众湖滨花园项目主要为公寓，由于项目公寓2024年度周边可比楼盘均价降幅较大，公司2024年末第一次计提减值，该项目计提减值5,492.81万元，2025年度持续下跌，但下跌的幅度减少，2025年度的减值金额1,489.13万元，较2024年度有所减少。

大众馨苑项目和大众嘉苑项目主要为住宅，大众馨苑项目区域住宅均价2024年较2023年度调整幅度加大，当期计提减值8,710.77万元。2025年持续下跌，但下跌的幅度减少，当期计提减值6,233.14万元，较2024年度有所减少。大众嘉苑项目2025年度出于住宅主要系尾盘只剩10套的考虑，公司为加速去化适当调整营销策略故2025年度的减值金额略高于2024年度。

(2) 桐乡大众嘉园

桐乡大众嘉园项目主要位于浙江省桐乡市屠甸镇，该项目主要为别墅车位及高层车位减值，公司2024年度的车位成交均价大幅下降，计提减值1,344.42万元。2025年度，公司为加速车位去化适当调整营销策略，当年补提减值139.21万元。

(3) 安徽大众城市之光、安徽大众时代之光项目

安徽大众城市之光和安徽大众时代之光均位于安徽合肥瑶海区，该项目主要为商业及车位减值，公司2024年度的车位成交均价下降，计提减值34.34万元。2025年度，因周边商业可比楼盘均价下降及公司为加速车位去化适当调整营销策略，当年补提减值103.29万元。

近年来，受房地产行业宏观调控政策持续及信贷环境整体收紧的影响，市场普遍面临新房销售节奏放缓、价格下行压力显现的局面。为应对市场变化，加速存货去化、盘活资产并保障现金流，公司依据不同区域市场的具体环境，制定了针对性的销售策略与管理举措，在此背景下，公司每年均对存货项目进行减值测试，对于预计可变现净值低于账面成本的项目，按照两者之间的差额计提存货跌价准备，公司对于存货减值准备的计提是及时、充分、合理的。

（三）近两年投资性房地产计提减值的具体计算过程，结合周边可比资产交易价格及公司资产出租率、租金水平等情况，说明相关减值计提是否及时、充分、合理

2025年：公司投资性房地产2025年末账面价值202,438.72万元，本期计提减值270.30万元，期末投资性房地产减值准备2,699.30万元。

2024年：公司投资性房地产账面2024年末账面价值201,518.81万元，本期计提减值2,429.00万元，期末投资性房地产减值准备2,429.00万元。

1、公司投资性房地产减值测试方法

公司投资性房地产按照成本模式计量，投资性房地产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额指在现有管理、运营模式和持续经营条件下，资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使房产达到完全过户状态所发生的直接费用等。

公司投资性房地产所在区域主要集中在上海、浙江等区域，参考其周边租售比，其公允价值减去处置费用后的净额大于资产预计未来现金流量的现值，根据孰高原则，公司主要选择市场法进行评估，按照公允价值减去处置费用计算可收回金额。公司投资性房产主要处置费用为销售费用及税金及附加，即投资性房地产可收回金额=销售收入(不含增值税)-销售费用-税金及附加。

涉及的关键参数取数如下:

销售收入：参考当地房地产市场的价格趋势以及周边相同业态楼盘的成交价，并结合项目区位、产品业态、楼层、户型、装修标准、去化周期做差异化修正，确定预计售价。

销售费用及税金：估计的销售费用和相关税费主要根据公司历史项目的销售费用率并结合公司最新的营销计划估计相关销售费用，同时根据预估收入和成本测算相关税费。

2、公司投资性房地产减值的项目及具体计算过程如下：

3、公司投资性房地产减值的项目所在地区及周边可比楼盘售价变化情况

公司采用市场法确定投资性房地产的公允价值，参考当地房地产市场的价格趋势以及周边相同业态楼盘的成交价，结合企业市场定位和营销策略，确定预计售价为计算可收回金额的预期销售价格。

公司投资性房地产减值的项目嘉善大众湖滨花园主要位于浙江省嘉善县惠民街道附近，该区域2024年楼市较2023年度调整幅度加大，整体成交持续低迷，新房及二手房价格明显下滑，2025年区域房价跌幅持续但有所收窄，由于项目公寓2024年度周边可比楼盘均价降幅较大，公司2024年末第一次计提减值377.55万元。2025年度持续下跌，但下跌的幅度减少，2025年度的减值金额40.48万元，较2024年度有所减少。

嘉善惠民街道周边商业以社区底商为主，大型商业综合体整体成交较少，本公司大众湖滨花园商业项目为商业综合体（地上四层地下二层），与一层商业价格有一定差异，公司在选取周边商业交易均价的基础上根据交易状况、区域交通及楼层进行了修正，嘉善大众湖滨花园-商业2024年度第一次计提减值2,051.45万元。2025年度持续下跌，计提减值金额为229.82万元，减值幅度较2024年减少。

公司每期末根据周边可比楼盘售价动态更新预计售价，按最新市场价格重估投资性房地产的可收回价格，对房价下行明显、账面成本高于市场可售价值的项目，在当期根据减值测试结果计提了相应的减值准备，公司对于投资性房地产减值准备的计提是及时、充分、合理的。

二、年审会计师回复：

(一) 核查程序

我们在对公司 2025 年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解及评估管理层确定存货可变现净值及投资性房地产可收回金额的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、对存货项目进行实地观察，实地查看开发成本和开发产品的现状；对投资性房地产项目进行实地观察，了解物业出租情况、空置情况及维护状态；

3. 与公司管理层进行沟通，了解其对市场趋势的判断、减值测试关键参数的选取依据，评估管理层判断的合理性；

4、评价管理层所采用的估值方法，将预计销售价格与近期市场销售价格进行比较，包括管理层在同一项目的市场销售价格或具有类似大小、用途及地点的可比物业的现行市场销售价格；

5、将预计销售费用占预计销售价格的比例，与同类型已竣工项目的实际平均销售费用占销售收入的比例进行了比较；

6、将存货至完工时预计将要发生的成本与管理层所批准的预算进行核对，并与同类型已竣工项目的实际成本进行比较，以评价管理层预测过程的准确性；

7. 复核公司存货减值测试计算过程，包括可变现净值（预计售价、至完工仍需发生的成本、销售费用、相关税费）的测算、减值准备计提金额的计算，核查是否计算正确；

8. 复核公司投资性房地产减值测试计算过程，包括可收回金额的（公允价值减去处置费用）的测算、减值准备计提金额的计算，核查是否计算正确；

（二）核查意见

基于实际执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中涉及财务报表相关的信息的说明与我们在执行公司2025年度财务报表的审计结果存在重大不一致的情形。

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司涉及存货减值及投资房地产减值的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，我们未发现存在重大不合理的情况。

问题 3.关于证券与私募基金投资。根据年报，报告期末公司以公允价值计量的金融资产 43.35 亿元，其中股票 23.74 亿元、私募基金 6.93 亿元、理财产品 7.86 亿元。同时，公司有息负债总额 53.60 亿元，其中短期借款和 1 年内到期的非流动负债 24.77 亿元，长期借款和应付债券 28.83 亿元，报告期公司利息费用达 1.62 亿元。

请公司:(1)补充披露近两年投资私募基金的具体情况，包括产品名称、风险类别、投资期限、投资决策机制、出资情况及损益情况等，评估相关投资风险，说明公司所采取的投资风险控制措施及是否违反“风险与收益对等原则”;(2)补充披露私募基金等主要金融投资的具体投向及底层资产情况，如涉及与关联方共同投资的情况，列示各方具体投资金额、投资时间、退出时间、损益情况，以及相关私募基金投资决策和利益分配机制，说明是否存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形;(3)结合公司有息负债规模较高的情况，以及近三年金融资产投资收益情况，说明公司负债进行大额证券投资、私募基金投资等金融投资的必要性和合理性，相关投资与公司主业是否存在协同，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况，并就相关投资风险进行提示。

一、公司回复

（一）公司近两年投资私募基金具体情况及风险控制说明

1、2024年1月，公司与广州谢诺辰途股权投资管理有限公司（简称“谢诺辰途”）共同签署《厦门辰途华恒一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资运营厦门辰途华恒一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门辰途”），基金到期日为2031年1月，公司出资16,000万元认缴厦门辰途16,000万份额。

2024年12月根据基金发展需要谢诺辰途引入新的有限合伙人，公司将持有的厦门辰途份额部分转让，其中的1,000万份额转让给广州辰途华恒六号创业投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格1,014.21万元；4,333.33万份额转让给广州辰途芯存创业投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格

4,394.93 万元，以上份额转让公司共实现收益 75.81 万元。转让后公司持有厦门辰途份额 10,666.67 万份额。除上述转让份额收益外，截至 2025 年末，公司就厦门辰途投资实现收益-414.76 万元。

谢诺辰途设立投资决策委员会，负责本合伙企业的所有投资业务的重大决策，包括对本合伙企业的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决策委员会由3名委员构成，由基金管理人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司委派，其中未包含我公司提名的人员。

该投资属金融资产投资项目，其底层投资资产为 pre-ipo 项目，前期公司对标的公司作了法务和财务方面的尽职调查，对于标的公司行业前景、保荐机构专业度等也进行了审慎判断，公司认为其标的公司所处行业符合公司投资方向，公司对其进行投资。截止目前，标的公司经营状况稳定，资产情况良好，公司设有专门团队跟踪标的公司上市进展，整体风险可控。

2、2025年12月，本公司全资子公司大众交通（香港）有限公司签署认购协议，约定由大众香港认缴美元200万元投资RealtimePlusLtd.。

RealtimePlusLtd.初始存续期限为9年。基金的管理股股东将拥有关于投资基金的独家决策权，包括但不限于行使投资组合公司授予的、针对公司所持投资组合证券的全部表决权；在其认为适当的任何时间直接或间接处置全部或部分投资组合证券；以及全部或部分转换投资组合证券（如适用）。该项目于2025年末投资，目前尚未产生损益。

该投资属金融资产投资项目，投资范围为生物医药领域初创企业。投资前公司对标的公司进行了相关的调研，充分看好标的公司所处的行业前景及未来发展趋势。公司认为本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势，提高公司资金运作效率，提升公司的投资盈利能力。同时公司将跟踪标的公司的后续进展情况，把控相关风险。

公司始终秉持“两翼四柱”发展战略，坚守稳健务实的经营底色。作为“两翼”关键组成部分的金融资产投资，不仅能有效平抑实体产业的行业周期波动，更成为公司筑牢稳健经营底盘、实现长远发展的重要支撑。公司基于私募基金行业的合规监管要求及商业逻辑、审慎地进行相关的投资决策，符合私募基金行业惯例及公司的战略规划，同时积极行使包括知情权、经营管理建议权、自身利益受到损害时的主张权等在内的有限合伙人权利，因而不存在违反“风险与收益对等原则”的情形。

（二）私募基金投资的具体投向及底层资产情况、公司与关联方共同投资股票和私募基金的情况

1、截止 2025 年末公司投资的私募基金金融资产投向情况：

研究和试验发展企业（生物医药方向）

公司投资的私募基金金融资产投资的具体投向及底层资产与公司均无关联关系，也非其他利益相关方，故公司投资以上私募基金不存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形。

2、公司与关联方共同投资股票和私募基金的情况

与公司共同投资的关联方是公司控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司（简称“大众公用”）和实际控制人上海大众企业管理有限公司（简称“大众企管”）。公司与关联方共同投资的私募基金项目具体情况如下：

（1）深圳前海微风来股权投资管理有限公司（简称“微风来”）

2019 年 12 月至 2020 年 1 月公司与大众公用、大众企管三方共同对微风来进行投资，公司与大众公用各投资 1 亿元（其中 0.5 亿元为优先级），大众企管投资 0.18 亿元（劣后级），基金到期日为 2027 年 12 月，截至目前该私募基金已完成底层资产投资，相关投资还未退出。

基金投资决策程序遵守《章程》约定，各方同意资产委托深圳市鼎信私募股权基金管理有限公司进行管理，由其作为管理人负责微风来的资产投资运作，以及因资产投资所形成资产的管理、处置。管理人与公司不存在关联关系。截至2025年末，公司就微风来投资实现收益709.20万元。

基金利益分配机制是基金从被投资企业退出后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十个工作日内，对该等投资收益产生的可分配资金通过利润分配、减少注册资本等合法的方式按照章程的规定按如下顺序进行分配：

①本金返还。首先，应向各股东按照届时的实缴出资比例进行分配，直至实缴出资金额。

②超额收益分配。在完成本金分配后，若可分配资金仍有余额，则余额的 10% 向管理人分配，余额的 90% 在各股东之间按照以下顺序进行分配,按照实缴优先级出资比例分别向优先级出资持有人分配，直至优先级出资持有人按照其实缴优先级出资的 10% 的单利实现自其实缴优先级出资到账日起的回报；优先级出资持有人实现上述回报后，按照实缴劣后级出资比例分别向劣后级出资持有人进行分配。

（2）天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天津民朴厚德”）

2020 年 9 月公司、大众公用及其他与公司无关联关系的 2 家有限合伙人共同对天津民朴厚德进行投资，公司投资 1.5 亿元、大众公用投资 1.7 亿元、其他 2 家有限合伙人投资 2.54 亿元，深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司和北京鲸象咨询有限责任公司担任普通合伙人，普通合伙人与公司不存在关联关系。2024 年底，天津民朴厚德底层资产已全部处置，截止目前天津民朴厚德已完成所有分配，处于待清算状态。截至 2025 年末，公司就天津民朴厚德投资实现收益 5,352.79 万元。

天津民朴厚德基金设投资决策委员会3名成员，由普通合伙人提名3名，相关的投资决策程序根据协议约定，基金投资及投资退出方案由投资决策委员会审核通过后方可执行。

基金利益分配机制：处置或退出任一投资项目后，可分配资金中来自于该投资项目的部分应尽快(最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后30个工作日)在合伙人之间按照约定进行分配：

① 基金分配顺序：基金的分配应当按照先分配完毕基金未还的全部实缴出资本金，再分配门槛收益，再分配超额收益的顺序进行。

② 实缴出资本金和门槛收益分配：处置或退出任一投资项目后，可分配资金应按各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人依次收回(a)截至该等分配日全部实缴出资金额；及(b)其对应的门槛收益为止。若至最后一个项目退出时仍不足以分配全体合伙人实缴出资本金，以基金可分配给全体合伙人现金的最高额度为限按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人；门槛收益率未到年化单利 8% 的，以实际收益为准按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人。

③ 超额收益分配：基金投资年化收益率超过 8% (单利)门槛收益率以上部分为超额收益。超额收益的 20% 作为管理人和投资顾问的业绩提成，剩余的 80% 由全体合伙人按其实缴出资比例分配。

（3）上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“武岳峰三期”）

2021年9月起，公司、大众公用及其他与公司无关联关系的共17家有限合伙人共同对武岳峰三期进行投资，公司和大众公用各投资1亿元、其他15家有限合伙人投资30.65亿元。上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人，普通合伙人与公司不存在关联关系。基金到期日为2028年8月，截至目前该私募基金已完成底层资产投资，相关投资还未退出。

武岳峰三期基金设投资决策委员会初始人数 5 人，（投资决策委员会的成员由普通合伙人选聘，成员构成包括普通合伙人派出 3 人，其他人选由普通合伙人根据基金战略需要选聘），相关的投资决策程序根据协议约定，基金投资及投资退出方案由投资决策委员会审核通过后方可执行。截至 2025 年末，公司就武岳峰三期投资实现收益 1,204.94 万元。

基金利益分配机制：合伙企业的项目投资收入，应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预留普通合伙人按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后，按下列原则和顺序进行分配：

首先，向全体合伙人根据其截止至分配日的实缴出资额的比例进行分配，直至全体合伙人获得的分配金额(税前)达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期实缴出资额 X(1 +8% /365X 各期实缴出资额支付到本合伙企业之日起至本分配日的天数);

之后，在完成前述分配后若仍有可分配的项目投资收入，则普通合伙人有权先收取超额利润，即返还全体合伙人截止至分配日的实缴出资额后剩余全部可分配金额(包含前述已按照年化收益 8% 分配的部分)的 20% ，剩余部分将按照截止至分配日的实缴出资额的比例向全体合伙人分配。

上述公司与关联方共同投资私募基金的情形均为公司与关联方同时作为投资者参与由专业机构（基金管理人）设立的私募基金，不存在向关联方变相输送利益的情形。

(4) 投资的保障措施

①投资私募基金相关协议约束机制

公司所参与投资的私募基金均为在中国证券投资基金业协会予以备案的私募基金，相应基金合同符合《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《备案办法》”）的要求，包含以下内容：

a、托管监督机制。由投资者以签署基金协议的方式同意基金管理人选择具有托管资质的银行、券商作为基金托管人，并由基金与托管人签署相应托管协议。根据托管协议的约定，基金托管人应当负责基金账户的管理、资金划拨的监督以及出具基金托管人报告等信息披露职责。

b、投资约束机制。基金合同均按照《私募投资基金备案办法》等相关规定和要求，约定主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，且不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权。

c、基金管理人除名机制。根据《合伙企业法》等法律法规以及基金合同的规定，针对基金管理人（执行事务合伙人）故意或重大过失行为，致使基金受到重大损失的，投资者有权利通过会议，更换基金管理人。

d、利益冲突和关联交易。根据《备案办法》等相关规定和要求，基金的关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

e、违约责任。根据《合伙企业法》等法律法规以及基金合同的规定，若参与投资的一方违约，造成基金合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

f、信息披露和知情权。根据《合伙企业法》《私募投资基金信息披露监督管理办法》等法律法规以及基金合同的规定，基金管理人应当向投资者披露定期报告、临时报告以及其他应当披露的内容。

g、退出机制。基金合同均约定，在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，投资者可根据相关法律法规和基金合同的约定申请转让相应投资份额。

②公司内部投后跟踪机制

公司将对投资私募基金事宜进行持续跟踪、分析，内部设立专人对接各基金管理人，及时了解各基金的管理运作情况，投资方向及运营情况；督促防范各方面的投资风险，加强监督，并提前做好资金管理安排，尽力确保公司投资资金的安全性和收益性，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，保证公司投资安全性，维护公司股东特别是中小投资者的利益。

（三）公司负债进行证券投资和私募投资的必要性和合理性

公司近三年参与的股票投资与私募基金投资，资金来源均为自有资金，源于实体产业稳定的现金流入以及金融资本的循环再投入，不存在专项融资用于金融投资项目的情形。

公司期末有息负债余额 54.66 亿元（较上年末减少 4.95 亿元），期末有息负债中：短期借款 18.12 亿元、1 年内到期的非流动负债 5.70 亿元、其他流动负债 2.01 亿元、长期借款 2.89 亿元及应付债券 25.94 亿元。2025 年度财务费用 1.51 亿元，其中借款利息支出金额 1.33 亿元，2025 年度公司融资成本年化加权平均利率约为 2.33%，低于银行基准水平。有息负债类型主要包括公司债券、绿色中期票据、中期票据、超短期融资券、银行专项贷款以及流动资金贷款等，融资款主要用于实体产业设备更新（如新能源出租车更新）、项目建设（如众腾大厦）以及偿还存量债务、补充日常流动资金等。鉴于公司交通运输等核心产业具有重资产、高投入、长期回报的特点，公司通过合理适度运用财务杠杆，既有利于围绕战略规划，推动实体产业做大做优；也有利于把握潜在的商业机遇，在风险可控的基础上，实现公司可持续发展。

截至2025年，公司合并报表资产负债率为 45.30% ，有息负债占总资产比例约为 28.71% ，利息保障倍数2.08，财务经营风险可控，偿债能力良好。

金融投资方面，公司发展秉持“两翼四柱”战略，坚持稳健务实经营，“两翼”即实体产业投资与金融资产投资，“四柱”即四个实业产业群。金融资产投资作为公司资源配置的“两翼”之一，对实体产业起到了重要的行业周期平衡作用，在推动公司实现稳健经营方面有着重要的意义。

公司金融投资标的大多选取为比较成熟 pre-ipo 项目或行业龙头股票标的，在风险可控的前提下寻求稳健回报。由于公司整体经营性现金流情况良好，适度参与金融资产投资，一方面有利于公司紧贴国家战略导向，把握“新质生产力”等时代发展机遇，增厚利润回报和提升行业周期抗风险能力；另一方面也有利于公司潜在商业合作机会的拓展，与公司主业形成良性生态圈，进而促进实业产业发展。

公司近三年的股票投资和私募基金投资收益情况：股票投资收益68,225.80万元、私募基金投资收益23,897.16万元，合计收益92,122.96万元（其中2025年37,525.96万元、2024年54,222.17万元、2023年374.83万元），以上收益为近三年公司股票投资和私募基金投资计入利润表口径数据（含其他权益工具投资直接计入其他综合收益的数据）。其中：股票投资通过“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”科目核算，近三年累计收益68,225.80万元（其中2025年确认收益30,591.48万元、2024年确认收益51,297.41万元、2023年确认收益-13,663.09万元；累计收益中，计入“投资收益”10,530.49万元、计入“公允价值变动损益”23,712.80万元、计入“其他综合收益”33,982.51万元）；私募基金投资通过“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”科目核算，近三年累计收益23,897.16万元（其中2025年确认收益6,934.48万元、2024年确认收益2,924.76万元、2023年确认收益14,037.92万元；累计收益中，计入投资收益7,106.14万元、计入“公允价值变动损益”16,791.02万元）。

公司相关投资项目不存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形，亦不存在货币资金被关联方实际占用的情况。

鉴于投资活动客观存在的风险，可能导致公司盈利产生波动，因而公司积极采用相关的保障措施。针对证券投资，公司通过相对稳健的投资组合、及时的动态管理等方式规避风险；针对私募投资，公司通过投资协议的约束机制、投后的跟踪机制、积极行使有限合伙人的权利等方式保障公司投资资金的安全。公司将及时了解金融资产投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，保证公司投资安全性，维护公司股东特别是中小投资者的利益。同时敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

二、年审会计师回复：

(一)核查程序

我们在对公司 2025 年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价与投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取公司投资相关协议、审批文件等，查询工商信息，进行穿透核查，对公司对外投资后续情况进行跟踪；

3、核查投资银行流水，其对手方是否与合同约定相符，是否存在被关联方占用情形；

4、评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

5、了解并评价管理层委聘的外部资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

6、聘请外部评估专家协助我们进行公允价值评估的复核，我们考虑了复核评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

7、评价估值方法及公允价值变动金额计量的准确性，利用评估专家工作对评估报告及相关评估参数、数据进行复核；

(二)核查意见-

基于执行的审计程序和获取的审计证据, 我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2025 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。

基于实际执行的审计程序, 我们未发现公司所采取的投资风险控制措施违反“风险与收益对等原则”; 未发现公司存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形; 未发现相关投资存在货币资金被关联方实际使用的情况。

问题 4.关于小额贷款业务。根据年报，公司从事小额贷款业务，报告期末发放贷款及垫款（短期和长期）余额 16.41 亿元，本期计提贷款损失准备 0.18 亿元，核销 0.47 亿元。请公司：（1）补充披露近两年小额贷款主要客户类型、前十名客户的发放情况，包括发放对象、贷款余额、放款时间、期限、利率、用途、贷款逾期情况等；（2）补充披露近两年贷款损失金额前十名客户的基本情况，核实形成损失的原因，以及是否与公司存在关联关系，并说明公司已采取的贷前审批及贷后管理等风险控制措施及相关措施是否执行到位；

（3）核实对主要客户的贷款资金的最终去向，说明是否存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形。

一、公司回复

（一）公司两年小额贷款主要客户类型、贷款前十名客户的发放情况：

1、大众交通集团下属五家小贷公司的主要客户类型

截至2025年12月31日，发放贷款及垫款（短期和长期）期末余额为176,961.65万元，应收利息期末余额为1,334.98万元，合计发放贷款及垫款（短期和长期）期末余额为178,296.63万元，计提贷款损失准备14,169.50万元，发放贷款及垫款（短期和长期）账面价值为164,127.13万元。其中：个人贷款余额为90,068.55万元，占期末余额比例为 50.90% ；公司贷款余额为86,893.10万元，占期末余额比例为 49.10% 。分行业来看，批发和零售业64,861.37万元，占期末余额比例为 36.65% （其中主要为从事货物进出口、食品批发、农产品批发、中药饮片批发、建筑装饰材料批发、机械设备、五金产品及电子产品批发、有色金属及矿石批发等行业的单位和个人）；服务业34,462.00万元，占期末余额比例为 19.48% ；信息技术服务业16,606.10万元，占期末余额比例为 9.38% ；制造业14,760.00万元，占期末余额比例 8.34% ；个人消费贷14,750.19万元，占期末余额比例 8.34% ；科学研究和技术服务业10,000.00万元，占期末余额比例为 5.65% 房地产业 6,151.81 万元，占期末余额比例为 3.48%；建筑业 4,996.24 万元，占期末余额比例为 2.82%；公用事业 3,000.00 万元，占期末余额比例为 1.70%；租赁业 2,326.00 万元，占期末余额比例为 1.31%；采矿业 2,000.00 万元，占期末余额比例为 1.13%；住宿和餐饮业 1,601.00 万元，占期末余额比例为 0.90%；交通运输、仓储及物流业 846.94 万元，占期末余额比例 0.48%；文化、体育和娱乐业 300 万元，占期末余额比例为 0.17%；医药生物 300 万元，占期末余额比例为 0.17%。

截至2024年12月31日，发放贷款及垫款（短期和长期）期末余额为225,368.04万元，应收利息期末余额为1,483.15万元，合计发放贷款及垫款（短期和长期）期末余额为226,851.19万元，计提贷款损失准备16,977.42万元，发放贷款及垫款（短期和长期）账面价值为209,873.77万元。其中：个人贷款余额为103,868.43万元，占期末余额比例为 46.09% ；公司贷款余额为121,499.61万元，占期末余额比例为 53.91% 。分行业来看，批发和零售业余额为67,236.34万元，占期末余额比例为 29.83% ；(其中主要为从事食品批发、货物进出口、农产品批发、建筑装饰材料批发、电子元件批发、机械设备、五金产品及电子产品批发、有色金属及矿石批发等行业的单位和个人)；服务业余额为52,681.34万元，占期末余额比例为 23.38% ；制造业余额为26,690.00万元，占期末余额比例为 11.84% ；信息技术服务业余额为24,241.10万元，占期末余额比例为 10.76% ；个人消费贷余额为15,834.02万元，占期末余额比例为 7.03% ；房地产业余额为11,700万元，占期末余额比例为 5.19% ；科学研究和技术服务业余额为11,500万元，占期末余额比例为 5.10% ；建筑业余额为8,636.24万元，占期末余额比例为 3.83% ；住宿和餐饮业余额为4,279.00万元，占期末余额比例为 1.90% ；租赁业余额为1,090.00万元，占期末余额比例为 0.49% ；交通运输、仓储及物流业余额为880万元，占期末余额比例为 0.39% ；文化、体育和娱乐业余额为300.00万元，占期末余额比例为 0.13% ；医药生物余额为300.00万元，占期末余额比例为 0.13% 。

注：贷款余额前10名客户的贷款年利率区间为 8.50% -15.60% 2、本次统计的前10名以贷款单位为统计基础，贷款余额前10名的客户情况如下表：

问询函回复 第34页

问询函回复 第36页

注：根据公司2014年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议决议通过关于《小额贷款公司专项风险准备金计提的议案》，公司从2014年开始对公司下属小额贷款公司计提专项准备金。计提：每年年末当小额贷款公司年末发放贷款余额的 2% 大于当年按照预期信用损失计提的贷款资产减值损失金

额，按照两者差额计提专项风险储备金（当年计提专项风险储备金金额以年末发放贷款余额的2%为限），反之当年不计提。当专项风险准备金计提未支用累计余额达到年末发放贷款余额的10%时（含10%），可以不再提取。 支用：小额贷款公司不良贷款发生损失核销时，先核销该笔不良贷款对应计提的资产减值准备，不足部分在专项风险准备金中支用。 会计处理：小额贷款公司计提的专项风险准备金计入当期“管理费用”，专项风险准备金计提和支用在“其他应付款-小额贷款公司专项风险准备金”科目核算，期末贷方余额反映专项风险准备金的计提未支用累计余额。

公司下属小贷公司贷款损失准备分三阶段计提，计提减值标准为：

阶段一：具有较低信用风险或自初始确认后信用风险未显著增加。

认定标准：本金未逾期，且正常支付利息的贷款；本金未逾期，利息逾期且欠息在三期（不含三期）以内的贷款。

计提减值比例：1%。

阶段二：自初始确认后信用风险显著增加。

认定标准：本金未逾期，利息逾期且欠息在三期（含三期）以上的；本金逾期，可收回金额覆盖本金的比例达到 100% ，且有充分依据做支撑。

计提减值比例：3%。

阶段三：已发生信用减值

认定标准：本金逾期，且预计可收回金额不能覆盖本金。

计提减值比例 25%：没有偿还计划的本金逾期，且未涉诉，或者已涉诉但可收回金额覆盖本金的比例不低于 75%;

计提减值比例 50%-75%：涉诉贷款或未涉诉贷款，可收回金额覆盖本金的比例在 50% 至 25% 之间；

计提减值比例 100%：涉诉贷款或未涉诉贷款，可收回金额覆盖本金的比例小于25%。

截止 2025 年 12 月 31 日, 非正常类(第二和第三阶段)贷款余额为 95,363.36 万元, 其中保证类贷款余额为 10,078.88 万元, 已计提贷款损失准备余额为 4,360.62 万元, 账面价值为 5,718.26 万元; 信用贷款余额为 30 万元, 已计提贷款损失准备余额为 30 万元, 账面价值为 0 万元; 抵质押类贷款余额为 85,254.48 万元, 已计提贷款损失准备金额为 8,949.55 万元, 抵质押类账面价值为 76,304.93 万元。期末, 对抵质押物价值进行评估, 抵质押物期末价值能够覆盖其账面价值; 非抵质押类贷款的账面价值为 5,718.26 万元, 小贷专项风险准备金余额 7,900.40 万元, 能够覆盖其账面价值。

截止2024年12月31日，非正常类(第二和第三阶段)贷款余额为88,658.72万元，其中保证类贷款余额为10,727.36万元，已计提贷款损失准备余额为

5,170.43万元，账面价值为5,556.93万元；信用贷款余额为30万元，已计提贷款损失准备余额为22.50万元，账面价值为7.5万元；抵质押类贷款余额为77,901.36万元，已计提贷款损失准备金额为10,402.57万元，抵质押类账面价值为67,498.79万元。期末，对抵质押物价值进行评估，抵质押物期末价值能够覆盖其账面价值；非抵质押类贷款的账面价值为5,564.43万元，小贷专项风险准备金余额8,412.39万元，能够覆盖其账面价值。

截至 2025 年期末，非正常类贷款余额较上年增加，由于抵质押类贷款合规催收司法周期漫长，抵债资产处置耗时较长，宏观经济压力下，借款人总体还款能力下降，因而 2025 年非正常类贷款余额出现增长。贷后管理中，公司每 3 个月会对借款人进行贷后审查，加之 2014 年起公司进一步对旗下小贷公司计提了专项准备金。从减值计提方面，公司始终秉持审慎原则进行处理，对于非正常类贷款，抵质押借款的抵押物价值和小贷专项准备金能够覆盖非正常类贷款账面价值，减值计提充分。2025 年末发放贷款长短期余额 178,296.63 万元，减值准备余额 14,169.50 万元，当期计提信用减值损失 1,771.29 万元；2024 年末发放贷款长短期余额 226,851.19 万元，减值准备余额 16,977.42 万元，当期计提信用减值损失 4,211.51 万元。

综上，小贷公司放贷风险目前可控，当前小贷行业监管持续收紧，政策与市场环境均发生深刻变化，同时银行业务下沉对传统小贷业务形成挤压，为此2025年以来，公司主动收缩小额贷款的业务规模。后续公司拟阶段性提质减量，合理适度控制业务规模。

2、公司计提贷款损失及本期核销贷款损失金额统计的前10名的客户，根据上表，发放对象经过网上公开信息查询，均未发现与本公司存在关联关系。

3、公司贷前审批及贷后管理控制措施

根据公司制定的《大众小贷贷款业务操作管理办法》和《大众小贷贷款业务操作实施细则》，要求严格执行“贷前调查、贷中审查、贷后检查”的贷款管理要求。

(1) 贷前调查:

① 业务受理：客户经理根据借款人准入条件判别是否可以承接该笔业务。如可承接，首次由客户经理与风控人员共同至客户处调取相关资料并面谈。

② 贷款调查：客户经理负责对借款申请人的调查工作。对借款人的经营状况、财务状况、借款用途、还款来源、担保方式等诸多方面进行详尽的了解和分析，最终形成书面《尽职调查审批表》，由客户经理签字确认，对报告内容的真实性负责。

③ 贷款审查：风险管理部收到市场业务部提交的贷款申请资料后，对资料的真实性、有效性、合规性进行复核；风险管理部根据资料并结合实地调查情况进行分析判断，出具并签署独立、专业、客观的审查意见。

④ 贷款审批：总经理在审阅贷款申请资料后，应会同市场业务部、风险管理部的相关人员召开公司内部贷审会。经总经理审批认为同意贷款申请的，根据委员会授权范围，权限内则贷款审批结束，由风控落实合同签署及担保手续，权限外则提交委员会审批。委员会审批流程参照《大众小贷管理委员会议事规则》，委员会出具《贷审会决议》后，按照决议意见，“同意”的该笔贷款可进入放款流程、“有条件同意”的由业务所属公司的风险管理部负责落实放款条件后，进入放款流程、“不同意”的则否决该笔贷款申请，贷款审批结束。

(2) 贷中审查

① 落实放款：贷款审批流程经总经理或委员会审批同意的，由风险管理部跟踪落实放款条件和贷后管理要求。风险管理部确认贷审条件已落实后，在《借款合同》及相关法律文本上盖章签署。风险管理部在收到市场业务部提交的担保手续落实凭证后，进行担保品台账登记和保管，市场业务部可发起放款流程。

② 贷款发放：风险管理部在确认所有放款条件已落实后，客户经理可在业务信息系统中发起放款流程。放款流程在系统中经客户经理、市场业务部经理、风险管理部人员、计划财务部经理逐级流转签字后生成《放款通知书》，系统放款流程完成。计划财务部按照《放款通知书》上的借款人、账号信息、借款金额进行银行转账操作，完成实际放款。

(3) 贷后检查

① 贷后检查的范围: 贷后检查的范围为贷款期限在 3 个月以上的所有贷款。客户经理须根据《贷后检查资料清单》收集相关资料，并按时完成《贷后检查报告》。

② 贷后检查的流程：客户经理按照贷后检查的要求开展贷后检查工作，每3个月对借款人进行贷后审查，内容主要包括：客户经理去借款人现场进行尽职调查；在公开信息系统中查询该借款人是否存在负面的舆情信息；涉及抵押物的，在产调系统中调查抵押物最新的抵押情况等，根据贷后跟踪情况预警，发送贷款提前到期通知、催收通知、律师函等，并适时提起诉讼，同时采取财产保全。

风险管理部人员负责每月初汇总上月的贷后检查完成情况，并将检查内容形成汇总报告，报总经理审核。风险管理部和总经理在审阅市场业务部提交的贷后检查报告时，如认为有必要，可要求客户经理补充提供资料或相关情况说明。

③ 资产风险分类：公司每季度进行一次资产风险分类。总经理室会同风险管理部和计划财务部在每季度最后一个月的月末召开会议，讨论本季度的资产风险分类事宜，分类依据主要为客户缴息情况及贷后检查情况。风险管理部负责将会议讨论结果整理成《贷款分类汇总表》，经总经理签字后交计划财务部，作为公司计提贷款风险准备金的依据。委员会每半年参加一次资产风险分类会议。对于在资产风险分类中被划分为风险类贷款，协商处置方案，跟踪落实。

（三）主要客户的贷款资金的最终去向

根据《小额贷款公司监督管理暂行办法》第十三条“小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途和借款人违反约定使用贷款的违约责任，并按照合同约定检查贷款资金的使用情况。贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，且不得用于以下用途：（一）金融资产投资；（二）股东权益性投资；（三）

向股东分红；（四）法律、行政法规、国家有关政策禁止的其他用途”。

公司在贷后管理中，要求贷款人出具资金流向的银行单据或资金使用承诺书，证明其贷款使用用途符合监管办法以及合同的规定。公司主要客户的贷款资金最终使用去向是用于贷款企业经营周转或个人及个人相关企业经营周转，符合监督管理办法的规定，未发现资金流向监管办法禁止的用途，未发现存在向公司及其关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形。

二、会计师回复：

(一) 核查程序

我们在对公司 2025 年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价与小额贷款业务相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取了相关贷款的发放台账、贷款合同、抵押合同及抵押物登记证明，核查贷款发放金额、对象、期限及抵押物情况是否与贷款合同约定一致；

3、核查贷款还款情况，包括还款日期、金额、对象是否与合同约定一致；

4、根据借款合同约定的利率条款，结合实际放贷和还款日期，复核利息收入计算是否正确；

5、获取管理层的贷款级次分类台账，复核贷款级次的分类是否恰当；根据核定的分类和计提比例，重新计算贷款损失准备的账面金额是否与管理层计提数是否一致；

6、对于抵质押借款，根据抵质押物的期末价值计算是否能够覆盖管理层计提的贷款损失准备金额；

7、对期末正常类贷款余额实施函证程序。

（二）核查意见

基于实际执行的审计程序和获取的审计证据, 我们未发现公司对于上述回复中涉及财务报表相关的信息的说明与我们在执行公司 2025 年度财务报表的审计结果存在重大不一致的情形。

基于实际执行的审计程序, 我们未发现近两年贷款损失金额前十名客户与公司存在关联关系，未发现公司存在向关联方或其他利益相关方变相输送利益的情形。

问题 5.关于商誉。根据年报，公司商誉期末余额 3.25 亿元，主要系 2022 年收购上海数讯信息技术有限公司(以下简称上海数讯)和 2024 年收购上海璟铉健康科技有限公司(以下简称上海璟铉)形成。本期公司对收购上述两家公司形成的商誉分别计提减值准备 0.13 亿元和 0.36 亿元，并出售上海璟铉 5% 股权。2024 年，公司对上海数讯有关商誉首次计提减值准备 0.84 亿元，未对上海璟铉计提商誉减值。

请公司: (1) 补充披露上海数讯被收购以来相关商誉减值测试的方法、关键假设、参数选取及具体测算过程, 说明近两年商誉减值测试的方法、假设及参数较以前年度是否发生较大变化, 以及相应减值计提的合理性及充分性, 前期是否存在商誉减值应计提未计提的情况; (2) 补充披露上海璟铉近两年商誉减值测试的方法、关键假设、参数选取及具体测算过程, 说明本期计提商誉减值的原因及合理性, 相关测算较上期及收购时预测情况是否发生较大变化, 上期未计提减值是否合理, 收购后次年转让部分股权的原因, 前期交易作价是否公允; (3) 结合上海数讯和上海璟铉相关商誉减值及上海璟铉被收购后业绩亏损的情况, 说明公司数据中心业务发展是否不及预期和相关原因, 并提示相关风险。

请公司年审会计师对上述问题发表意见。

一、公司回复

（一）上海数讯被收购以来相关商誉减值测试的方法、关键假设、参数选取及具体测算过程

上海数讯运营的数据中心项目主要包括IDX上海蓝光数据中心(浦东张江)、IDX上海金桥数据中心（浦东金桥）、IDX上海蓝光2数据中心（浦东张江）、IDX上海宝山数据中心（宝山区）、IDX北京BDA数据中心、IDX北京M8数据中心。

1、2022年-2025年上海数讯商誉减值测试的方法

(1) 本期商誉减值测试的评估方法

《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量的现值法对于资产组进行测算。

(2) 上海数讯减值测试评估方法选取原因

2022 年和 2023 年在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，未计算另一项数值。因此 2022 年和 2023 年上海数讯减值测试采用预计未来现金流量的现值（简称“收益法”）的方法。

2024 年和 2025 在评估方法的选择过程与以前年度保持一致。仅因采用预计未来现金流量现值法测算结果低于账面值的资产组，公司增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。经分析，采用公允价值减去处置费用后的净额仍会低于采用资产组未来现金流的现值法的结果，因此 2024 年和 2025 年上海数讯减值测试结果仍为未来现金流的现值法计算的可收回金额。

2、2022年-2025年上海数讯商誉减值测试的假设及参数情况

2022 年-2025 年上海数讯商誉减值测试的关键假设和关键参数的执行政策、计算逻辑和选取方法未发生重大变化。

核心参数与关键假设逐项量化列示对比分析如下：

(1) 收入增长率:

上海数讯 2022 年-2025 年商誉减值测试的收入预测及主要增长率如下表:

单位：万元

(2) 净利润:

上海数讯 2022 年-2025 年商誉减值测试的净利润预测及主要增长率如下表： 单位：万元

问询函回复 第47页

注：企业管理层对资产组未来现金流量进行预测时，考虑新租赁准则下使用权资产所带来的现金流差异影响，为抵消该部分影响，预测期直至现金流差异接近于零为止，造成永续期的净利润与预测期第5年净利润产生由于新租赁准则影响的差异。

上海数讯营业收入主要为数据中心（IDC）业务，其他业务为以 IDC 业务为基础的衍生服务，IDC 业务收入主要根据机柜销量确定，每年预测与前次相比，会根据当年实际发生的经营情况下对未来机柜销售进行适当调整，其计算方式方法和口径前后保持一致。

对未来机柜销售数据调整的原因主要考虑：2023年因宝山数据中心实际完成验收投入使用的时间比2022年预期时间出现延后，对于未来机柜销售进度做了适当调整。2024年宝山数据中心因客户服务器部署规划调整的影响，实际上电机柜数据不佳，以及金桥数据中心因部分高净值客户所在行业调整，存在批量搬迁的情况，新增客户入驻需一定的定制改造周期，公司在2024年预测时对未来机柜销售进度做了适当下调。2025年宝山数据中心仍有部分2024年签约机柜未全部上电使用，2025年新增上电机柜数量低于2024年预期数量，同时，区域同业价格竞争仍比较激烈，对公司收入规模产生了影响，因此公司考虑了实际经营情况对销售机柜数量和单价做了进一步下降调整。

(3) 折现率:

计算税后加权平均资本成本(WACC)，再采用迭代法将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率，得出的折现率情况为2022年 12.65% 、2023年 12.20% 、2024年 11.71% 、2025年 11.70% 。

计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

税后折现率（WACCBT）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

折现率各年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔值（β系数）、债权期望报酬率等变化而变化。2022年至2025年采用的无风险报酬率分别为 2.79% 、 2.66% 、 2.00% 和 1.83% ，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为 6.87% 、 6.81% 、 6.76% 和 6.65% ，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；贝塔值（β系数）分别为0.8753、0.8548、0.9479和1.0258，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致；债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)-5年期贷款利率，2022年至2025年分别为 4.30% 、 4.20% 、 3.60% 和 3.50% 。

(4) 永续增长率:

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。公司的永续期间增长率为零。

3、2022年-2025年上海数讯报告期商誉减值测试的具体测算过程

注：2024 年，采用预计未来现金流量的现值方法，上海数讯资产组的可收回金额为人民币 58,500.00 万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法，上海数讯资产组的可收回金额为人民币 57,860.00 万元，根据资产组的公允价值减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可收回金额为 58,500.00 万元。

2025 年，采用预计未来现金流量的现值方法，上海数讯资产组的可收回金额为人民币 51,600.00 万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法，上海数讯资产组的可收回金额为人民币 51,199.00 万元，根据资产组的公允价值减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可收回金额为 51,600.00 万元。

综上所述，商誉减值测试过程中使用的重要假设、关键参数对比不存在重大不一致，商誉减值测试评估值，公司已聘请上海东洲资产评估有限公司出具《商誉减值测试资产评估报告》予以确认，同时年审会计师已聘请银信资产评估有限公司出具《复核报告》予以复核确认。

4、2024 年及 2025 年相应减值计提的合理性及充分性，前期不存在商誉减值应计提未计提的情况

商誉减值测试方法: 商誉的可收回金额用收益法测算为资产组预计未来现金流量的现值采用现金流量折现法测算, 其基本模型为将预测期各年度的息税前自由现金流折现求和。计算公式为: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额。由于各年预测时折旧与摊销、资本性支出和净营运资金增加额未发生重大变化，该模型下影响公司各年度的息税前自由现金流的主要因素为预测期各年度的净利润，影响净利润的主要因素为各年度的营业收入。

上海数讯自收购以来营业收入和净利润出现下滑，存在商誉减值迹象，公司将产生收入下降和净利润下降的原因考虑到公司未来5年的盈利预测中，使用折现率将未来5年的息税前自由现金流折现，得出商誉可收回金额。2022年和2023年相关下滑的影响已考虑，测算的可收回金额未低于包含商誉的资产组账面价值，未计提商誉减值。2024年和2025年测算的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，需要计提商誉减值。前期不存在商誉减值应计提未计提的情况。主要原因如下：

（1）2024年：公司预测未来5年收入呈现增长趋势，收入增长的速度较以前年度预测放缓，计提商誉减值。

2024 年基于宝山数据中心投产预测收入增长具有充分性和合理性：公司预测未来 5 年收入呈现增长趋势主要依赖于宝山数据中心，公司原有的金桥与蓝光数据中心基本已处于满载运转状态，因高净值客户所在行业调整，批量搬迁造成收入下降，预测期以维持稳定为主，宝山数据中心于 2023 年 11 月正式投运，公司在各年度预测时均考虑宝山数据中心的收入增长。

2024年因高净值客户搬迁和宝山数据中心上电速度不及预期放缓收入增长速度，因增长速度放缓造成测算的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值计提商誉减值，具有充分性和合理性：公司2024年营业收入和净利润均未完成盈利预测主要是因为（1）金桥数据中心因部分高净值客户所在行业调整，存在批量搬迁的情况，新增客户入驻需一定的定制改造周期；（2）宝山数据中心因客户服务器部署规划调整的影响，实际上电机柜数据不佳，无法短期内完成全部上柜，调整上电速度。公司基于上述因素调整预测期营业收入和净利润的增长速度，具有充分性和合理性。

基于上述因素，评估的包含商誉的资产组可收回金额为 58,500.00 万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为 72,614.46 万元，按照形成商誉时点的持股比例 59.40% ，公司2024年计提商誉减值8,383.99万元。

（2）2025年：公司完成2024年净利润的盈利预测，但营业收入仍然处于下滑状态，公司进一步下调了营业收入和净利润的增长速度，计提商誉减值。

2025 年公司营业收入已阶段性触底，预计未来收入持续增长具有充分性和合理性：受高净值客户外迁、存量客户降价续约等因素叠加的影响，收入下滑。随着部分客户回迁，相关负面影响已得到一定程度的控制；依托后续机柜的落地与签约，宝山数据中心的营收有望稳步上行。

2025 年根据实际经营情况进一步调整宝山数据中心上电速度同时调整预测期销售单价，进一步放缓收入增长速度，因增长速度进一步放缓造成测算的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值计提商誉减值，具有充分性和合理性：公司 2025 年收入下滑未能完成营业收入的预测主要是因为（1）2025 年宝山数据中心仍有部分 2024 年签约机柜未全部上电使用，2025 年新增上电机柜数量低于 2024 年预期数量；（2）区域同业价格竞争仍比较激烈，下游客户预算收缩，对公司收入规模产生了影响。基于上述因素，公司对销售机柜数量和单价做了进一步下降调整具有充分性和合理性。

公司 2025 年商誉减值测试中的盈利预测考虑上述情况后，对未来 5 年净利润预测数进行修正，修正后数据较 2024 年的预测数据有所下降，造成 2025 年计提商誉减值 1,262.98 万元。2024 年商誉减值计提充分，前期不存在商誉减值应计提未计提的情况。

（二）上海璟铉商誉减值测试的方法、参数选取、假设情况及具体测算过程

上海璟铉下设全资子公司上海铉笛信息科技有限公司（以下简称”上海铉笛“）。上海璟铉与上海铉笛负责运营 IDX 上海闵行数据中心（闵行区）。

1、2024年-2025年上海璟铉商誉减值测试的方法

同上海数讯商誉减值测试的方法，资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可收回金额进行了计算。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

2024 年在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，未计算另一项数值。因此 2024 年上海璟铉减值测试采用预计未来现金流量的现值（简称“收益法”）的方法。

2025 对于采用预计未来现金流量现值法测算结果低于账面值的资产组，公司增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。因此 2025 年上海璟铉减值测试根据资产组的公允价值减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可收回金额。

2、2024年-2025年上海璟铉商誉减值测试的假设及参数情况

2022年-2025年上海璟铉商誉减值测试的关键假设和关键参数的执行政策、计算逻辑和选取方法未发生重大变化。

核心参数与关键假设逐项量化列示对比分析如下:

(1) 预测期的确定:

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

2024 年评估时，企业管理层对资产组未来 6 年各年的现金流量进行了预测，主要是考虑新租赁准则下使用权资产所带来的现金流差异影响，为抵消该部分影响，预测期直至现金流差异接近于零为止，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计 6 年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。2025 年评估时，包含商誉的资产组预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。

(2) 收入增长率:

上海璟铉 2025 年-2030 年收入预测及主要增长率如下表:

单位：万元

(3) 净利率:

上海璟铉 2025 年-2030 年净利润预测及主要增长率如下表: 单位：万元

BDO立信 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

注：2024年企业管理层对资产组未来现金流量进行预测时，考虑5号厂房预计至2030年实现产能全面上柜，包含商誉的资产组预计6年后达到稳定并保持，实现永续经营。2025年企业管理层对资产组未来现金流量进行预测时，考虑新租赁准则下使用权资产所带来的现金流差异影响，为抵消该部分影响，预测期直至现金流差异接近于零为止，造成永续期的净利润与预测期第5年净利润产生由于新准则准则影响的差异。

上海璟铉营业收入主要为数据中心（IDC）业务，其他业务为以 IDC 业务为基础的衍生服务，IDC 业务收入主要根据机柜销量确定，每年预测与前次相比，会根据当年实际发生的经营情况下对未来机柜销售进行适当调整，其计算方式方法和口径前后保持一致。

数据中心处于初期建设期，上海璟铉收购时点评估报告的基准日为2023年9月30日，收购时预计2024年3号楼全年可投入运营，实际上海璟铉于2024年4月完成收购，收购后公司对3号楼数据中心重新布局后正式投入运营，5号楼尚未投入运营。公司2024年商誉减值测试时结合企业自身数据中心的运营情况即上海数讯的运营情况，综合考虑客户资源、市场行情等因素对销售数据进行预测。2025年预测时结合上海璟铉2025年实际发生的经营情况调整预测期数据，对单价做了下降调整。调整后预测期收入较去年预测同期相比有所下降，销售上架进度慢于成本增速，加之数据中心固定成本比重较高，综合导致净利润下降。

(4)折现率:

计算税后加权平均资本成本(WACC)，再采用迭代法将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率，得出的折现率情况为2024年13.78%、2025年14.37%。

折现率各年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔值（β系数）、债权期望报酬率等变化而变化。2024年和2025年采用的无风险报酬率分别为 2.00% 和 1.83% ，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为 6.76% 和 6.65% ，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；贝塔值（β系数）分别为1.040和1.218，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致；债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率Rd，2022年至2025年分别为3.60%和3.50%。

(5) 永续增长率:

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。公司的永续期间增长率为零。

3、2024年-2025年上海璟铉报告期商誉减值测试的具体测算过程

注：2025 年，采用预计未来现金流量的现值方法，上海璟铉资产组的可收回金额为人民币 30,200.00 万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法，上海璟铉资产组的可收回金额为人民币 30,188.00 万元，根据资产组的公允价值减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可收回金额为 30,200.00 万元。

综上所述，商誉减值测试过程中使用的重要假设、关键参数对比不存在重大不一致，商誉减值测试评估值，公司已聘请上海东洲资产评估有限公司出具《商誉减值测试资产评估报告》予以确认，同时年审会计师已聘请银信资产评估有限公司出具《复核报告》予以复核确认。

4、本期计提商誉减值的原因及合理性，前期不存在商誉减值应计提未计提的情况说明

商誉减值测试方法：同上海数讯，上海璟铉商誉的可收回金额用收益法测算为资产组预计未来现金流量的现值采用现金流量折现法测算。该模型下影响公司各年度的息税前自由现金流的主要因素为预测期各年度的净利润，影响净利润的主要因素为各年度的营业收入。

上海璟铉自收购以来营业收入和净利润未达预期，公司将未达预期的原因考虑到公司未来5年的盈利预测中，使用折现率将未来5年的息税前自由现金流折现，得出商誉可收回金额。2024年未达预期的影响已考虑，但测算的结果未低于包含商誉的资产组账面价值，未计提商誉减值。2025年测算的结果低于包含商誉的资产组账面价值，需要计提商誉减值。主要原因如下：

（1）随着3号楼和5号楼陆续投产运营，预测期收入增长具有合理性：上海璟铉为2024年4月由上海数讯完成收购，数据中心处于初期建设期，上海数讯收购后对3号楼数据中心重新布局后正式投入运营，5号楼尚未投入运营，预期2027年投入运营。上海璟铉数据中心处于市场拓展与爬坡周期，公司预测时考虑随着业务拓展，营业收入处于增长态势。

（2）2024年预测时根据实际情况调整机柜上柜速度，结果不减值具有合理性：2024年数据中心机柜上电速度未达收购时点的预期，公司管理层根据实际情况调整销售机柜上柜速度，同时结合企业自身数据中心的运营情况即上海数讯的运营情况，综合考虑客户资源、市场行情等因素制定盈利预测，减值测试的结果为不减值具有合理性。

（3）2025年预测时因下调销售单价以促进销量，放缓营业收入和净利润增长速度，计提商誉减值具有合理性：2025年上海璟铉收入受销售单价影响未达预期，实际销售数量高于预测销售数量。上海璟铉位于闵行都会路，处上海西南金融科技带，距中金所唐镇数据中心约 25mathrm km ，较苏州、昆山等地数据中心，具备上海本地低时延优势，主要客户群体为成本敏感型，降价可提升性价比，吸引非高频、中低频策略等客户。2025年预测时结合上海璟铉2025年实际发生的经问询函回复第57页

营情况调整预测期数据，对单价做了下降调整。调整后预测期收入较去年预测同期相比有所下降，销售上架进度慢于成本增速，加之数据中心固定成本比重较高，综合导致净利润下降。评估的包含商誉的资产组可收回金额为30,200.00万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为33,814.77万元，公司需计提商誉减值3,614.77万元。

5、收购后次年转让部分股权的原因及公允性

上海数讯出售 5% 上海璟铉股权的交易背景为：数据中心属于前期重资产投入行业，且投产周期较长，闵行区是上海市“两核一带”算力布局重点区域，同时区内优质企业高度集聚，未来对于数据算力的需求预计稳中有升。上海璟铉的闵行数据中心5号楼仍处于前期筹备阶段，收购以来上海数讯以债权形式累计投入上海璟铉约7,000.00万元，但数据中心在销售初期明显呈现爬坡状态，销售上架进度慢于成本增速，收购后，上海璟铉的营业收入、利润均不达预期，短期内上海璟铉股权未有实质增值的基础，经营情况未发生重大变化，因此，上海数讯将其所持上海璟铉 5% 股权转让给上海众瓦科技有限公司，交易对价为700.00万元，股权转让价格仍然以收购时点上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0050号资产评估报告的估值为依据，经转让双方协商确定，本次转让价格定价公允。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上海数讯出售上海璟铉 5% 股权的考量原因：尽管出售 5% 股权，但上海数讯保持绝对控股，仍然拥有对上海璟铉经营发展、技术研发等方面的主导权，一定程度分散了风险的集中度，且利于回笼资金，缓解数据中心业务前期投入较大造成的资金压力。同时，以期借助他方资源力量，深化合作关系，促进行业生态协同发展。

6、前期交易作价公允

上海数讯2024年4月受让可信升云(三亚)科技有限公司持有上海璟铉100%股权，交易对价28,000.00万元，包括上海璟铉健康科技有限公司100%股权13,957.492887万元及可信升云(三亚)科技有限公司对上海璟铉健康科技有限公司和上海铉笛信息科技有限公司（上海璟铉健康科技有限公司的全资子公司）的14,042.507113万元债权。上海璟铉 100% 股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0050号资产评估报告的估值为依据。购买日可辨认净资产公允价值依据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第1703号《购买日合并对价分摊资产评估报告》及本次交易购买的债权14,042.507113万元合计金额确定，交易对价与取得的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额14,730.856654万元形成合并商誉。

(1) 可比交易案例情况

(2) 可比上市公司情况

综上，前次交易上海璟铉整体估值对应市净率为2.12，未高于市场可比交易案例的市净率平均值和中位值，与同行业上市公司平均值和中位值不存在较大差异，前次交易评估增值具有合理性，具有公允性。

（三）公司数据中心业务发展情况说明

上海数讯在收购时点，原已有的金桥与蓝光数据中心基本已处于满载运转状态，宝山数据中心于2023年11月正式投运，公司在每年对未来预测时均考虑宝山数据中心的收入增长。实际完成情况，受高净值客户外迁、存量客户降价续约及宝山数据中心爬坡不及预期等因素叠加影响，上述原数据中心的收入存在下滑情况。但2026年，随着高净值客户部分回迁及未来对宝山数据中心预测收入爬坡仍是在公司原有收入基础上存在增长情况。上海璟铉，其数据中心3号楼投入伊始和5号楼未来投入使用，处于市场拓展与爬坡周期，公司在每年对未来预测时考虑随着业务拓展，预计营业收入处于增长态势。

上海数讯和上海璟铉短期经营压力较为突出。后续公司将通过加速宝山、闵行数据中心的机柜销售与最终上架落地、优化服务能力、精准拓展优质高粘性客户等方式改善经营、扭转上海璟铉亏损局面。但数据中心行业受区域市场竞争格局、销售爬坡进度等多重外部及内部因素影响，公司未来经营业绩存在不及预期的可能。

二、年审会计师回复：

(一) 核查程序

我们在对公司 2025 年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价公司对商誉减值相关内部控制的设计和运行的有效性；

2、了解和评价上海数讯和上海璟铉的经营成果及财务状况，与管理层讨论，评估商誉减值测试过程中采用的方法，包括预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及盈利状况的判断和评估；

3、了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、聘请外部评估专家协助我们进行减值测试复核，我们考虑了复核评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

5、评价商誉减值测试的评估方法是否合理；

6、评价商誉减值测试的关键假设是否恰当；

7、评价商誉减值测试计算过程中的预测未来各期净现金流计算过程、折现率选取计算模型等是否合理。

（二）核查意见

基于实际执行的审计程序和获取的审计证据, 我们未发现公司对于上述回复中涉及财务报表相关的信息的说明与我们在执行公司 2025 年度财务报表的审计结果存在重大不一致的情形。

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司对商誉减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，我们未发现存在重大不合理的情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年6月5日