大众交通（集团）股份有限公司二〇二五年年度股东会文件

二〇二六年六月

大众交通（集团）股份有限公司

2025 年年度股东会须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》，本次股东会不向股东发放礼品。

四、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，应当在会议开始前向秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”，经秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过5分钟，发言次数限一次。与本次股东会议题无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。与会股东（或股东代理人）不得干扰会议的正常程序，不得干扰他人行使投票权或侵犯他人隐私权，与会股东（或股东代理人）仅有权知晓自己的投票情况。

八、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应当尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

九、本次股东会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。

大众交通（集团）股份有限公司2025 年年度股东会

一、 投票方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026 年6月10 日14 点00 分

召开地点：上海市中山西路1515 号3楼

三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026 年6 月10 日

至 2026 年 6 月 10 日

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

议程

1、审议2025年度董事会工作报告 2、审议2025年度财务决算及2026年度财务预算报告 3、审议2025年年度利润分配预案 4、审议关于公司2026年度对外担保有关事项的议案 5、审议关于公司发行债务融资工具的议案 6、审议关于公司2026年度提供财务资助的议案 7、审议关于授权公司及公司子公司2026年度对外捐赠总额度的议案 8、审议关于公开发行公司债券的预案 9、审议关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 10、审议关于公司2026年度日常关联交易的议案 11、审议关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 12、审议关于续聘2026年度审计机构和内部控制审计机构的议案 13、审议关于董事薪酬方案的议案 14、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 15、听取独立董事《2025年度独立董事述职报告》 16、会议提问与发言 17、推举计票人和监票人、宣读会议工作人员名单及会议表决方法 18、书面表决及表决票统计工作 19、宣读会议表决结果 20、律师宣读法律意见

目录

2025年度董事会工作报告……1

2025年度财务决算及2026年度财务预算报告 ……14

2025年年度利润分配预案 ……21

关于公司2026年度对外担保有关事项的议案 ……23

关于公司发行债务融资工具的议案……28

关于公司2026年度提供财务资助的议案 ……30

关于授权公司及公司子公司2026年度对外捐赠总额度的议案 ……33

关于公开发行公司债券的预案……34

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案……56

关于公司2026年度日常关联交易的议案 ……61

关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案……68

关于续聘2026年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ……71

关于董事薪酬方案的议案……75

关于修订《对外担保管理制度》的议案……77

2025年度独立董事述职报告 ……84

2025 年度董事会工作报告

各位股东：

面对错综复杂的国际环境与国内经济形势，公司坚持稳健经营的总基调，紧扣“提质增效、创新转型、风险防控”的工作主线，在困境中砥砺前行，在变局中主动作为，展现出发展韧性。“两翼四柱”战略布局有序实施，为公司迈向更高质量发展阶段奠定了坚实根基。公司全面总结“十四五”工作，科学制定“十五五”规划，赋予新的发展内涵和使命。

一、2025 年公司主营业务分析

2025 年公司共计实现营业总收入222,683.65 万元，比去年同期减少21.69%。实现归属于母公司所有者的净利润7,240.07 万元，比去年同期减少13,916.29 万元。公司加权平均净资产收益率为0.73%、每股收益0.03 元。截至2025 年12月31 日，公司的总资产达到190.37 亿元，比去年同期减少2.10%。归属于上市公司股东的净资产98.96 亿元，比去年同期增加0.52%。公司下属主要产业的经营情况如下：

（一）数智交通产业群

1、交通板块

巡网业务线：截至2025 年末，公司拥有上海市出租汽车总数为5,934 辆。面对行业环境变化与市场竞争压力，以“中心化、数智化”为抓手，通过整合交通与汽服资源，从多个维度发力，实现管理效能与运营质效的提升。围绕安全管理、车务管控搭建数字指标体系，涵盖安全统计、事故分析、车辆实时状态等多个维度数据，持续完善数据勾稽关系。优化司机培训体系，重点帮扶新入职司机顺利度过入门适应期。加强品牌联合与场景化营销，先后推进“上海之夏”国际消费季、UFC 中国赛、徐汇文旅演唱会及上海旅游节、FISE 极限挑战等系列项目；同时，通过组织司机KOC 直播强化社群引导与价值传递。公司以连续八年服务进博会的丰富经验，为中外展商和观众提供专业出行服务。在历年进博会交通保障中，上海出租汽车驻场服务累计提供超过9.5 万辆次服务，运送参展观展人员近15.3 万人次，公司作为保障团队的重要组成部分，始终以专业服务护航进博会。

商务业务线：截至2025 年末，拥有上海市租赁车辆总数为 3,257 辆，较上年同期维持总体规模水平。报告期内，强化大中小车配套服务优势，构建系统化投标体系，稳固、拓展客户群。通过分析全国性市场，依托高端服务标准、全国网络能力及定制化解决方案三大核心优势，确立差异化发展路径。聚焦“增量开拓+存量深耕”双路径，全年完成F1 赛事、网球大师赛、进博会等27 项大型会务用车业务。在管理上，优化客户分类及供应商管理全链条，提升运营效率与服务质量。连锁业务分别在华北区、华南区、华东区各有侧重，通过拓展合作、方案改革、精准营销、提高服务质量、开拓重点项目等，促进了业务增长和结构优化。

增值业务线：平台业务方面，推动多业务板块深度协同。科技广告业务方面，在车载终端研发与防作弊技术上取得突破，完成各类车载设备列装与迭代升级。通过大数据的数据分析手段，提升运营效率和安全性能。

流通业务线：拍卖业务方面，大众拍卖获得行业创新奖，在司法拍卖方面保持持续稳步发展。线上平台实现了拍卖活动的全程在线化。专业车辆评估体系的引入，确保车辆经过严格质检，为买家提供准确的车辆信息。

2、汽服板块

驾培业务方面，面对行业内卷与政策收紧的双重挑战，大众驾培以创新驱动与精益管理为抓手，在困境中寻求发展。凭借硬件与流程优势，考场运营实力领先行业，荣获“全国道路运输企业等级五星级机动车驾驶员培训机构”荣誉称号。

二手车业务方面，精细化管理与流程优化，确保核心业务效益。获取二手车出口资质，探索出口新业务领域。国际物流业务方面，面对中美贸易摩擦、地缘政治影响等多重挑战，深耕标准化建设，切实筑牢运营安全防线，企业稳定持续发展。

（二）金融投资产业群

小贷业务：坚守“合规、稳健、提质”方针，创新推广新模式，充分发挥“大众小贷”品牌和规模优势，以市场为导向，加强老客户的维护工作，开发潜在市场，积极寻找业务新增长点。市场变化对小贷业务的风控工作提出了全新要求，坚持业务白皮书等相关制度的有效落实。面对行业洗牌与监管高压的严峻挑战，成功化解积压不良资产，并通过资金统筹有效降低整体融资成本，全力守住经营实绩与资产安全底线。

金融投资业务：公司进一步优化配置金融资产。截至2025 年末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为45.55 亿元。

（三）置业发展产业群

在市场整体下行和区域竞争加剧的双重挑战下，凭借精细的项目工程管理、灵活的销售策略应对以及不动产和物业公司的优化运营、成本控制，维持了经营的稳定性。在提升服务品质方面，树立以业主为中心理念，开展个性化服务，加强员工培训提升服务意识与技能，加大投入改善小区硬件设施和环境。在市场营销方面，开展多项市场调研，锁定客户群体推进精准营销。报告期内，大众房产主要销售项目：嘉定《众禾嘉苑》、嘉善《湖滨花园》、嘉善《大众馨苑》、桐乡《湖滨庄园》、桐乡《大众嘉园》和安徽《时代之光》。

大众空港宾馆坚持“精益运营、管理创利”双轨并行，在报告期内，及时调整经营策略，推出多项营销措施，提升经营业绩与服务水平，显示了强劲的市场竞争力。此外，大众空港宾馆正式加入浦东机场酒店品质联盟，品牌效应进一步释放。

大众国际会议中心联手品牌，完成软硬件全面升级与数智化改造，营收创历史新高。

众腾大厦坚持“稳定运营、精细管理、招商破局”主线，通过灵活招商策略，出租率稳步回升。通过精细化成本管控及增值服务开拓，在严峻市场形势下稳定经营，为后续发展奠定了基础。

（四）数据算力产业

以新质生产力为核心驱动，在激烈的市场竞争中实现业务与管理的结构性优化，经营业绩稳健增长。通过攻克高密度机柜投产难题及升级核心设备，筑牢安全防线。积极践行绿色发展责任，大幅提升绿电使用比例。持续投入研发力度，报告期内新增多项知识产权，并蝉联“2025 年上海市软件企业核心竞争力”百强。

二、董事会经营决策情况

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求进行运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东会、董事会、审计委员会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。

公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》、上海证券交易所自律监管指引等相关法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《内部审计制度》等，制定了《舆情管理制度》《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《债券募集资金管理制度》《债券信息披露管理制度》等制度，为公司合规发展保驾护航。

（二）董事会会议情况

2025 年内公司董事会认真履行《公司章程》和股东会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了七次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司2025 年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。现将报告期内董事会会

议情况介绍如下：

2025 年1月9日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议并通过了《公司关于调整回购股份方案的议案》。

2025 年3月27 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议并通过了《2024年年度报告及年度报告摘要》《2024年年度利润分配预案》《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。

2025年4月29 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议并通过了《公司2025 年第一季度报告》《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》等议案。

2025年5月12 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025 年度中期分红方案的议案》等议案。

2025年8月28 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议并通过了《公司2025年半年度报告及摘要》《2025 年半年度利润分配方案》等议案。

2025年10 月17 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于投资私募基金暨关联交易的议案》。

2025年10 月29 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司 2025 年第三季度报告》等议案。

以上决议公告均已刊登在上证报、中证报、证券时报、香港商报。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司董事会认真贯彻执行了股东会审议通过的各项决议。董事会督察经营管理层落实股东会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。

1、利润分配

2025 年5月23 日，公司召开2024 年年度股东会，审议通过《2024 年年度利润分配预案》《关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案》等。2025 年8月28 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议并通过了《公司 2025 年半年度报告及摘要》《2025 年半年度利润分配方案》等议案。

年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,364,122,864 股为基数，每股派发现金红利0.03 元（含税），共计派发现金红利70,923,685.92 元。2025 年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,364,122,864 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利47,282,457.28 元。

2、关于回购

2024 年3月27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，该议案已经三分之二以上的出席董事通过，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购股份用于实施员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,000.00 万元（含）且不超过人民币10,000.00 万元（含）。以董事会审议通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%为回购价格上限，回购价格不超过 3.96 元/股。回购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12 个月。

2025 年1月9日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展和市场价值的坚定信心，结合目前资本市场行情及公司股价变化等情况影响，为保障回购股份方案顺利实施，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司对回购股份方案进行调整，回购价格调整为“不超过11.70 元/股”，回购资金来源调整为“公司自有资金和/或自筹资金”。

截至 2025 年3月26 日，公司以集中竞价交易方式回购股份747.24 万股，回购的最高价格为7.10 元/股，最低价格为6.66 元/股，支付的资金总额为人民币5,199.95 万元（不含交易佣金等交易费用）。

3、关于公司第二期员工持股计划

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于报告期内制定并实施了第二期员工持股计划。员工持股计划相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过，关联董事回避表决。

员工持股计划参与对象包括公司(含子公司)董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，初始设立时持有人总人数不超过85 人，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。2025 年6月19 日，公司回购专用证券账户中所持有的7,472,400股公司A股股票非交易过户至公司第二期员工持股计划账户。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，员工持股计划进入第一个解锁期，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。若第一个解锁期因业绩考核未全部达成，则尚未解锁部分标的股票递延至第二个解锁期，即自公司公告标的股票过户至员工持股计划之日起满24 个月后，在满足相关考核条件的前提下解锁并分配权益至持有人。

三、对公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势及市场竞争格局

“十五五”规划建议将“交通强国”列为强国建设重要内容，强调推动人工智能技术在行业各环节的赋能应用，开发行业垂类智能化大模型。对数智交通产业而言，一是出租车与租赁业务迎来“巡网融合”与智能化升级机遇期，可依托AI调度中枢实现运力精准匹配；二是平台业务可借力“人工智能+”开发出行垂类模型，提升服务效率；三是国际物流业务契合降低全社会物流成本导向，可借助数字化供应链建设降本增效；四是低空经济作为“十五五”重点培育的未来产业，为公司拓展新业态提供战略空间。综合交通行业正经历从量变到质变的深刻重构。行业呈现“政策红利出清、技术替代加速、生态边界融合”的特征。以“车路云一体化”与“低空经济”为代表的新质生产力，正重塑行业底层逻辑，企业竞争从单一维度的价格战转向数字化运营效率与全产业链协同能力的深层博弈。

巡游出租车业务，受宏观经济波动与消费分级影响，出租市场进入“算法溢价”时代。平台间竞争已跨越“流量争夺”阶段，转入以“运力精准调度”和“全周期司机支持”为核心的效率竞赛。租赁业务，在央国企“降本增效”及内循环策略背景下，业务面临“高标服务与极限压价”的长期博弈，服务商的资源整合能力与议价能力成为生存关键。平台业务，随着车机设备与智能座舱的高普及率，广告与科技服务竞争已升级为“全场景交互+精准算法投放”的综合能力比拼。汽服业务，受售后维修确认新规影响，二手车出口资源向具备海外保障能力的头部机构集中。艺术品等高端流通市场随财富管理需求小幅回升，房地产拍卖业务在政策长效机制下延续下滑趋势，资产处置逻辑面临重估。国际物流业务，国际贸易与货代行业在2026 年将仍处于深水区博弈阶段。空运、海运、跨境物流及海外仓储等核心环节，高度依赖宏观经济环境的弱复苏进程。在需求波动与运力过剩的双重挤压下，行业面临盈利挑战。资源整合能力与数字化供应链协同水平，成为货代企业在不确定性中寻求生存的压舱石。驾培行业加速向“品质化服务、数字化运营”深度转型。行业增长引擎已从传统的规模扩张转向技术驱动的效能重构。头部机构通过AI模拟教学、智能约考系统等技术赋能，在提升运营效率的同时，实现教学标准化升级。市场竞争由“价格战”向“口碑与效率战”转变，数字化成熟度成为衡量机构核心竞争力的准绳。

“十五五”规划建议明确“加快建设金融强国”，大力发展普惠金融、数字金融。政府工作报告强调优化和创新结构性货币政策工具，加大对科技创新、绿色发展、民营及小微企业支持，落实无还本续贷政策，推动社会综合融资成本下降。对小贷业务而言，政策导向既是机遇也是挑战：一方面，监管持续强化，要求小贷公司压降综合融资成本、加强合规运营；另一方面，普惠金融政策支持小贷机构服务小微企业与实体经济，具备核心风控能力的头部机构可在行业洗牌中扩大优势。

中国房地产行业逻辑正经历从“规模竞速”向“存量提质”的底层重构。政策以供需双侧发力，需求端优化公积金、房贷利率等支持举措，核心城市适度松绑限购限售；供给端推进保障房建设、支持优质房企融资，加速风险房企出清。同时，城市更新与老旧小区改造提速，存量资产盘活成为重要增长点。上海作为行业风向标，呈现“核心支撑、外围盘整、保障托底”的精细化格局。

中国酒店业呈现“存量优化、结构分化、数智驱动、价值重塑”格局，整体谨慎回暖。业绩端营业毛利（GOP）承压收窄，行业信心逐步企稳。头部集团通过“全链条数字化+品牌分级”策略，在存量博弈中持续扩张。虽然行业面临“量稳价降”的平均收益挑战，但精准定位商务通勤与度假细分领域的差异化品牌，展现出较强的抗周期属性。

“十五五”规划建议将“加快建设新型能源体系”与“网络强国”并列，明确提出推进全国一体化算力网建设，充分发挥数据作为新型生产要素的赋能作用。政府工作报告强调持续推进“人工智能+”行动，支持大模型广泛应用。IDC 行业在“十五五”规划开局之际，正经历从“规模红利”向“质量溢价”的转变。政策层面，能源使用效率（PUE）硬指标与能效等级考核倒逼行业从低效扩张转向存量提质；技术层面，AI革命驱动算力密度跨越式提升，全液冷技术与智算一体化架构成为市场主流。同时，数据中心正从单纯的能源消耗中心向与电网互动的“绿色能源节点”转型。总体来看，2026 年的IDC 行业已进入“高投入、强监管、重创新”的战略攻坚期。市场竞争重心从“资源争夺”转向“技术溢价”与“绿色运营能力”的综合比拼。头部企业将通过数字化底座的先发优势实现确定性增长，而无法完成智算化、绿色化改造的传统机房将面临加速出清。在需求端，数据正为AI智能体而生，实时化、安全合规与自主可控将成为衡量大数据价值的核心尺度。

（二）可能面对的风险

巡游业务受政策与竞争双重挤压，《出租汽车管理条例》修订仍未落地，出租车与网约车竞争持续加剧。商务业务迎来准入与需求的双向变革，全国多地将经营许可制调整为备案制，准入门槛降低进一步加剧了市场竞争。增值业务遭遇合规与市场的双重挑战，各地网约车合规化要求日趋严格，上海及全国多地运力饱和使市场进入“红海竞争”阶段，渠道流量与优质运力的争夺日趋白热化，车机设备拓展也面临行业内卷压力。汽服板块则受到行业环境与市场竞争的双向挤压，企业为争夺优质资源，竞争不断升级，市场环境愈发复杂。智能网联汽车全无人商业化可能为出租车行业带来巨变。法律法规、伦理论证等均存在较大不确定性，目前现有示范运行背景下，尚需进一步探索有效的盈利模式。

报告期内，中国房地产总体基调是“稳住楼市，推动止跌回稳”，政府推出

“低首付、低利息、低月供、宽期限”特色金融产品，加大财政与货币支持力度。然而，由于各方面因素的影响，新房销售疲弱的状况依旧没有改变。目前来看，宏观经济、行业预期短期内难以改变，当前楼市形势仍然较为严峻。

国家加大了对实体经济的支持力度，鼓励金融机构减费让利、延期还本付息和无还本续贷等，以降低中小微企业的融资成本。行业竞争加剧，银行业务下沉，挤压了小贷业务的市场份额，增加了经营风险。此外，监管政策对外部融资杠杆设置了严格上限，且从商业银行获得融资的难度大、成本高。

IDC 业务市场格局发生变化，保持核心供应链地位竞争越发激烈，对客户保有量提出新要求。业务成本上升，成本压力传导有效性存在不确定性。

（三）公司发展战略

2026 年是公司“十五五”规划开局之年，宏观环境复杂严峻、不确定性增强，公司将坚守“稳中求进、以进促稳”战略总基调，以精益运营、合规管控、数智驱动为方向，着力提升战略引领、文化赋能、资源优化、价值创造、合规助力五大核心能力。

各产业板块将协同发力，数智交通以数智化转型为核心，搭建全场景一体化服务体系，重点布局新兴业务；金融投资坚守稳健经营原则，强化精准风控与价值赋能；置业发展加快转型为专业资产运营商，聚焦资产盘活与效益提升；数据算力深耕创新路径，专注优质算力供给与绿色合规运营，共同推动公司“十五五”规划开好局、起好步。

全面践行ESG 理念，提升企业可持续发展能力。将ESG 理念深植于日常工作中。在环境方面，明确节能减排目标，制定实施计划，采用绿色技术，确保环保措施到位。社会方面，关注员工福利，提供良好工作环境，积极参与公益活动，展现企业社会责任。治理方面，坚持合规经营，完善公司治理，加强风险管理与合规审查。

四、公司2026年经营计划

1、数智交通产业群

数智交通以“智慧交通全场景解决方案提供商”为目标，以数智化转型为核心，构建“线上平台赋能+线下运力优化+产品升级”立体化业务体系。

（1）交通板块

巡游业务线：推进“订单—能力—职业”转型，借助AI调度中枢，搭建全周期职业成长体系，做好标杆示范；深化“出租车+”融合模式，拓展会展、医疗等服务新场景，推出出租车差异化服务。

商务业务线：聚焦高价值赛道，提供定制化交通解决方案。强化全周期风险管控，启动“行程管家”试点，推动业务从单一车辆租赁转向全周期综合行程管理，以数据赋能提升运营效能。

增值业务线：坚守赋能定位，打造全场景运力入口与智能调度中枢。强化合规管理与渠道拓展，构建赋能闭环。科技业务通过研发统一管理平台及车载设备，积极参与行业标准制定。广告业务挖掘车内产出效益，提升营收能力与品牌影响力。

流通业务线：拍卖业务聚焦重点领域，探索新拍卖业务，通过模式创新、拓展线上渠道，布局全国市场。

（2）汽服板块

二手车业务方面，巩固传统业务，推进大型车特色专区运营，布局出口业务。驾培业务以“长三角智慧交通示范基地”为定位，深耕现有市场。组建专业团队构建营销矩阵，主动作为高效盘活存量土地资源。实施差异化定价策略，提前布局高附加值新兴培训赛道。

国际物流：以“全球供应链管理服务商”为定位，从传统货代向高价值供应链管理升级，深化“数智化+精益化”管理，加速智能仓储建设。

2、金融投资产业群

小贷业务：秉持“顺势而为、精准赋能”原则，契合国家“金融五篇大文章”战略，明确品牌定位。对客户分类画像、动态监控，逐步化解存量业务压力。依托前瞻性风控模型保障贷款安全，严守底线思维。构建模型化指标体系，实行新老业务不良率分类考核与分级预警。利用数字化手段强化贷前、贷中、贷后全方位动态风控。持续优化市场化激励机制与组织架构，增强团队内生动力与职业信心。

金融投资业务：紧跟时代步伐，重点布局前沿科技领域。坚守“风险防范，轻重结合，远近兼顾，总量平衡”的黄金法则，坚持金融与股权投资稳健发展的策略。

3、置业发展产业群

区域项目加快从“传统开发商”转向“专业资产运营商”，进入提质增效的“房产3.0”时代。聚焦城市更新与模式重塑，工作重心从被动去化转向主动培育商业管理与资产增值能力。要坚持“一地一策”，精准锁定市场需求。强化“中心化、标准化、信息化、培训常态化”建设，对标行业标杆打造优质项目，构建长期竞争力的品牌资产体系。

推进存量资产接收与盘活，打造具备市场竞争力的全链路供应链服务矩阵。将物业业务定位为“家服务”战略入口，强化细节管理与业主沟通，通过集采降本与精细化运营提升客户满意度。坚守“贴近市场、快速响应、提质增效”原则，主动挖掘增量空间，紧盯市场新机遇，谋划增长来源。树立“市场靠主动创造”的意识，坚守经营与资产效益底线，对标行业标杆优化服务品质，立足客户需求细化服务内容。

围绕安全、服务、效益核心目标，以精细化运营推动品质提升与效益增长。依托“品牌协同、硬件升级”优势，明确差异化发展定位，以特色化运营激活发展潜能。融入全域销售体系，主动拓展企业团建、会务等核心市场，挖掘婚宴、会展优质资源，优化客源结构、提升经营效益。健全多方协同协调机制，完善标准化 SOP 运营流程，强化全流程经营管控，防范运营风险，以规范化管理保障高质量发展。聚焦招商核心任务，强化服务提升与成本管控。通过优化停车场运营、深耕拓展餐饮及会务服务等多元渠道，提升收入。

4、数据算力产业

全面贯彻“创新驱动、效益平衡、高质量发展”指导思想，从传统模式转向新型平台化服务，平衡规模与效益实现高质量发展。业务拓展与产品创新上，坚持“质量优先、饱和销售”原则。精准引入客户群，针对客户实施“一户一案”深度经营策略。紧跟国家算力战略，构建跨域一站式综合服务能力，以顾问式营销突破行业瓶颈。运营与风控上，提升绿电占比，通过技术改造持续优化能源使用效率（PUE）。构建业务支撑系统（BSS）、运营支撑系统（OSS）数字化底座，提升服务透明度。陪伴客户共同成长，努力实现从单一服务商向综合生态服务商的战略转型。

2026 年是公司“十五五”规划开局之年，宏观环境复杂严峻、不确定性增强，公司将坚守“稳中求进、以进促稳”战略总基调，围绕战略转型与效能提升主线，各产业板块协同发力，以精益运营、合规管控、数智驱动为方向，着力提升战略引领、文化赋能、资源优化、价值创造及合规助力，共同推动公司“十五五”高质量发展新篇章。

大众交通（集团）股份有限公司

董事会

2026 年 6 月

2025年度财务决算及2026 年度财务预算报告

各位股东：

2025年度公司财务决算，及2026 年度财务预算情况如下：

一、2025年主要财务指标

（按公司2025年度会计决算合并报表编制）

二、2025年公司财务状况

1、 资产结构状况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 190.37 亿元，较上年末 194.46亿元减少 4.09 亿元。

（1）流动资产共计 90.52 亿元，同比减少4.90 亿元。其中：发放贷款和垫款16.28 亿元，同比减少4.43 亿元，主要是小额贷款公司业务较年初减少。

（2）非流动资产共计 99.84 亿元，同比增加0.81 亿元。其中：长期应收款增加 3,146 万元，主要为公司出让投资股权，采用分期收款方式回收且期限超过一年，故相应增加长期应收款；其他权益工具投资 14.37 亿元，同比增加 1.93亿元，主要是期末受资本市场波动影响，公司持有公允价值变动计入其他综合收益的金融资产公允价值上升所致；在建工程1.31 亿元，同比增加0.63 亿元，主要是本期数据中心装修项目支付工程款，相应增加在建工程。

整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货等构成，存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质地较好、可变现能力较强，为公司的可持续发展提供了稳定支持。

2、 资产负债情况以及偿债能力

年末公司负债总额86.23 亿元，同比减少4.45 亿元；资产负债率为45.30%，较上年同期下降1.33 个百分点。

（1）流动负债共计44.74 亿元，同比减少13.48 亿元。其中：短期借款18.12亿元，同比减少1.41 亿元；一年内到期的非流动负债6.65 亿元，同比减少4.01亿元，主要为本期归还一年内到期的公司债券和中期票据；其他流动负债 2.45亿元，同比减少 8.09 亿元，主要为本期末已发行的存量超短期融资券减少，相应其他流动负债减少。

（2）非流动负债共计41.49 亿元，同比增加9.02 亿元。其中：长期借款2.89亿元，同比减少 3.30 亿元，主要是本期提前归还部分长期借款及部分一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致；应付债券25.94 亿元，同比增加11.98 亿元，为本期新发行公司债券和中期票据。

整体而言，公司财务结构继续保持稳健，资金流动性良好，现金储备较充裕，所持有的金融资产质地较好、可变现能力较强，债务风险处于较低水平。

3、 资产盈利能力

2025年公司主营业务毛利率为16.77%，同比下降6.02 个百分点。

2025年公司加权平均净资产收益率为 0.73%，同比下降 1.44 个百分点。主要原因一是本期房地产行业持续调整以及其他产业受市场竞争加剧等因素影响，公司主营业务收入较上年同期减少；二是受金融资产公允价值波动影响，本期公允价值变动收益同比减少 1.79 亿元，但同时处置交易性金融资产和权益法单位投资收益同比增加 0.52 亿元；三是本期计提房产项目和商誉减值准备同比减少1.21 亿元，相应资产减值损失减少；四是本期发放贷款及垫款信用风险变动较上年同期减少 0.19 亿元，相应计提信用减值准备减少；五是上年处置非流动资产收益中含土地动迁补偿收益，故同比减少0.27 亿元。

4、 经营成果情况

2025 年公司实现营业总收入 22.27 亿元，同比减少 6.17 亿元。其中：交通运输业收入同比减少2.10 亿元，降幅16.69%；房地产业因结算周期等原因同比减少 2.79 亿元，降幅67.09%；旅游饮食服务业同比减少0.05 亿元，降幅1.63%；信息技术服务业收入同比减少 0.53 亿元，降幅 8.80%；小贷业务收入同比减少0.49 亿元，降幅 25.85%。

2025 年公司归属于母公司股东的净利润 7,240 万元，同比减少 1.39 亿元。主要是：本期房地产行业持续调整以及其他产业受市场竞争加剧等因素影响，公司主营业务收入较上年同期减少；公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受资本市场波动影响，本期公允价值变动收益减少。

公司各主要产业板块经营情况如下：

2025 年，是“十四五”规划的收官之年，面对多变的市场环境，公司秉承“严格管理、风正务实”的理念，有序实施“两翼四柱”战略布局，通过产品结构优化、数字信息创新转型、产业板块资源互补等举措，提升经营管理效能；通过持续深化机构改革与流程重塑，有效化解经营风险，推动各项业务企稳向好。

其中：

数智交通产业群

巡网业务线：本期公司以“中心化、数智化”为抓手，通过整合交通与汽服资源，从多个维度发力，着力提升管理效能与运营质效，并强化品牌联合与场景化营销。除了一如既往地出色完成春运、国庆、进博会等重要时点保障任务，还先后参与“上海之夏”国际消费季、UFC 中国赛、徐汇文旅演唱会及上海旅游节、FISE 极限挑战等系列项目的配套服务，以连续八年服务进博会的丰富经验，为中外展商和观众提供专业出行服务。此外，公司还积极通过组织司机KOC 直播，强化社群引导与价值传递，始终关注与坚持做好品质出行。

商务业务线：本期公司继续强化大中小车配套服务的优势，构建系统化投标体系，聚焦“增量开拓+存量深耕”，稳固及拓展客户群。全年完成F1 赛事、网球大师赛、进博会等 27 项大型会务用车业务，并依托高端服务标准、全国网络布局及定制化解决方案三大核心优势，确立差异化发展路径。在管理上，公司优化了客户分类及供应商管理全链条，进一步提升了运营效率与服务质量。

增值业务线：本期大众出行平台持续推动多业务板块深度协同，强化系统间数据关联，提升车辆调度管理能力，并不断优化司机端使用体验，持续发挥平台赋能作用；大众科技则在车载终端研发与防作弊技术上取得突破，完成各类车载设备列装与迭代升级，通过大数据的数据分析手段，提升运营效率和安全性能。

流通业务线：本期驾培业务方面，公司创新线上线下协同营销模式，依托直播平台引流，带动自主招生占比提升，并深耕政府集采与复训市场，打造专属班型。凭借硬件与流程优势，考场运营实力领先行业，荣获“全国道路运输企业等级五星级机动车驾驶员培训机构”荣誉称号。拍卖业务方面，本期获得了行业创新奖，在司法拍卖方面保持稳步发展，并持续提升拍卖服务效率和质量。二手车业务方面，公司专注于精细化管理与流程优化，确保核心业务效益，此外还获取了二手车出口资质，并对出口新业务领域作了一定探索。国际物流业务方面，面对中美贸易摩擦、地缘政治影响等多重挑战，公司深耕标准化建设，切实筑牢运营安全防线，确保企业稳定持续发展。

金融投资产业群

小贷业务：本期公司坚守“合规、稳健、提质”方针，创新推广新模式，充分发挥“大众小贷”品牌和规模优势，以市场为导向，加强老客户的维护工作，开发潜在市场，积极寻找业务新增长点。鉴于市场变化对小贷业务的风控工作提出了全新要求，公司坚持业务白皮书等相关制度的有效落实，并成功化解积压不良资产，通过资金统筹有效降低整体融资成本，全力守住经营实绩与资产安全底线。

金融投资业务：报告期内，公司进一步优化配置金融资产。截至报告期末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为45.55 亿元。

置业发展产业群

房地产及物业管理业务：本期在市场整体下行和区域竞争加剧的双重挑战下，公司凭借精细的项目工程管理、灵活的销售策略应对以及不动产和物业公司的优化运营、成本控制，维持了经营的稳定性。在提升服务品质方面，树立以业主为中心理念，开展个性化服务，加强员工培训提升服务意识与技能，加大投入改善小区硬件设施和环境。

酒店商办业务：大众空港宾馆坚持“精益运营、管理创利”双轨并行，本期动态调整经营策略，推出多项营销措施，提升经营业绩与服务水平，显示了强劲的市场竞争力。此外，大众空港宾馆已正式加入浦东机场酒店品质联盟，品牌效应进一步释放。大众国际会议中心联手品牌，本期完成了软硬件全面升级与数智化改造并重新对外营业，营收创历史新高。众腾大厦坚持“稳定运营、精细管理、招商破局”的主线，通过灵活招商策略，出租率稳步回升。

数据算力产业

本期公司以新质生产力为核心驱动，在激烈的市场竞争中，推动业务与管理结构性优化，为经营业绩稳健增长奠定基础。公司通过升级核心设备等举措，进一步筑牢安全防线，并积极践行绿色发展责任，大幅提升绿电使用比例。此外，公司持续投入研发力度，报告期内新增多项知识产权，蝉联“2025 年上海市软件企业核心竞争力”百强。

三、2026 年公司财务预算安排

2026 年是公司“十五五”规划的开局之年。公司将坚守“稳中求进、以进促稳”的战略总基调，以精益运营、合规管控、数智驱动为方向，着力提升“战略引领、文化赋能、资源优化、价值创造、合规助力”五大核心，推动产业群高效协同发展,为公司“十五五”开好局、起好步。

年度财务预算安排本着科学合理、求实、稳健的原则编制，主要考虑以下几方面因素：

1、数智交通产业群

巡网业务线：将着力推进“订单—能力—职业”转型，借助AI调度中枢，搭建全周期职业成长体系，做好标杆示范；并深化“出租车+”融合模式，拓展会展、医疗等服务新场景，推出出租车差异化服务。

商务业务线：将聚焦高价值赛道，提供更完善的定制化交通解决方案，并强化全周期风险管控，启动“行程管家”试点，推动业务从单一车辆租赁转向全周期综合行程管理，以数据赋能提升运营效能。

增值业务线：平台业务将坚守赋能定位，打造全场景运力入口与智能调度中枢，强化合规管理与渠道拓展，构建赋能闭环。科技业务将研发统一管理平台及车载设备，积极参与行业标准制定。广告业务将挖掘车内产出效益，提升营收能力与品牌影响力。

流通业务线：驾培业务将以“长三角智慧交通示范基地”为定位，深耕现有市场，组建专业团队构建营销矩阵，高效盘活存量土地资源，提前布局高附加值的新兴培训赛道。拍卖业务将聚焦重点领域，探索新拍卖业务，通过模式创新、拓展线上渠道，布局全国市场；二手车业务将巩固传统业务，推进大型车特色专区运营；国际物流业务将以“全球供应链管理服务商”为定位，从传统货代向高价值供应链管理升级，深化“数智化+精益化”管理，加速智能仓储建设。

2、金融投资产业群

小贷业务：将秉持“顺势而为、精准赋能”的原则，紧贴国家“金融五篇大文章”战略，对客户分类画像，找准品牌定位。同时，动态监控并逐步化解存量业务压力，利用数字化手段强化贷前、贷中、贷后全方位动态风控，严守底线思维，保障贷款安全。

金融投资业务：将紧跟时代步伐，重点布局前沿科技领域，并坚守“风险防范、轻重结合、远近兼顾、总量平衡”的黄金法则，坚持金融与股权投资稳健发展的策略。

3、置业发展产业群

房地产及物业管理业务：将加快从“传统开发商”向“专业资产运营商”的转变，聚焦城市更新与模式重塑，工作重心从被动去化转向主动培育商业管理与资产增值能力。坚持“一地一策”，精准锁定市场需求，强化“中心化、标准化、信息化、培训常态化”建设，对标行业标杆打造优质项目，构建长期竞争力的品牌资产体系。

酒店商办业务：酒店业务将围绕安全、服务、效益核心目标，以精细化运营推动品质提升与效益增长。依托“品牌协同、硬件升级”优势，明确差异化发展定位，以特色化运营激活发展潜能，主动拓展企业团建、会务等核心市场，挖掘婚宴、会展优质资源，优化客源结构、提升经营效益。商务办公业务将聚焦招商核心任务，强化服务提升与成本管控，并通过优化停车场运营、深耕拓展餐饮及会务服务等多元渠道，提升收入。

4、数据算力产业

将全面贯彻“创新驱动、效益平衡、高质量发展”的指导思想，从传统模式转向新型平台化服务，平衡规模与效益实现高质量发展。业务拓展与产品创新上，坚持“质量优先、饱和销售”原则，精准引入客户群，针对客户实施“一户一案”

深度经营策略，并紧跟国家算力战略，构建跨域一站式综合服务能力，以顾问式营销突破行业瓶颈。运营与风控上，将努力提升绿电占比，通过技术改造持续优化能源使用效率（PUE）。构建业务支撑系统（BSS）、运营支撑系统（OSS）数字化底座，提升服务透明度，陪伴客户共同成长，努力实现从单一服务商向综合生态服务商的战略转型。

综上，2026 年公司将继续以年度全面预算为主轴，主动应对市场挑战，把握新的发展机遇，以创新转型引领发展，坚持稳健务实的经营原则，筑牢发展根基，推动各产业群协作共生，实现长期、健康、可持续发展。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026年6月

2025 年年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于上市公司股东净利润72,400,718.82元；截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末未分配利润为 4,976,256,692.84 元。

以 2025 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.02 元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放；共计支付股利 47,282,457.28 元。此方案实施后，留存未分配利润4,928,974,235.56 元，结转以后年度使用。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于公司2026 年度对外担保有关事项的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第 8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，和公司 2025 年末的资产现状及结合各控股子公司2026 年度经营情况的实际需要和未来的发展，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，2026 年度公司为控股子公司及控股子公司的子公司融资业务提供担保额度预计为16.80亿元。

一、担保情况概述

2026 年度公司预计为下列控股子公司及控股子公司的子公司提供担保：

1、大众汽车租赁有限公司担保额度18,000 万元；

2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000 万元；

3、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000 万元；

4、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000 万元；

5、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000 万元；

6、上海世合实业有限公司担保额度50,000 万元；

7、上海数讯信息技术有限公司担保额度50,000 万元。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。

由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

担保主体包括但不限于母公司。

担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司之间进行，具体的子公司新增担保额度在股东会授权总额度内由经营层根据 2026 年生产经营情况机动分配。

基本情况如下：

二、主要被担保人基本情况

（一）大众汽车租赁有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：潘晓华

注册地址：上海市静安区汶水路451 号1 幢103 室

经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。

截至 2025 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 91,358 万元，负债总额为41,035 万元，净资产为 50,323 万元，2025 年度净利润为 5,980 万元。

（二）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：40,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121 号1 幢11 楼1126 室

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

截至 2025 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 71,515 万元，负债总额为27,087 万元，净资产为 44,428 万元，2025 年度净利润为 595 万元。

（三）上海长宁大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市延安西路1033 号105 室、106 室、108 室

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

截至2025年12月31日，该公司期末总资产为40,224万元，负债总额为4,407万元，净资产为35,817 万元，2025 年度净利润为1,994 万元。

（四）上海青浦大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市青浦区华新镇北青公路 4149 号5幢 2楼

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动

截至2025年12月31日，该公司期末总资产为27,033万元，负债总额为3,426万元，净资产为23,607 万元，2025 年度净利润为2,622 万元。

（五）上海闵行大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市闵行区古美路573 号

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动

截至2025年12月31日，该公司期末总资产为25,602万元，负债总额为3,979万元，净资产为21,622 万元，2025 年度净利润为470 万元。

（六）上海世合实业有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：82,000 万元

法定代表人：王雯洁

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121 号

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；广告发布。

截至 2025 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 126,045 万元，负债总额为42,155 万元，净资产为 83,889 万元，2025 年度净利润为 266 万元。

（七）上海数讯信息技术有限公司

与本公司关联关系：公司持股90.2%的控股子公司

注册资本：5,000 万元

法定代表人：贾惟姈

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498 号14 幢23301-23313、23315 室

经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。

截至 2025 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 166,474 万元，负债总额为89,473 万元，净资产为 77,001 万元，2025 年度净利润为 1,886 万元。

三、累计担保金额及逾期担保情况

截至 2025 年12 月31 日，公司累计担保发生额17,760.00 万元，期末担保余额为 35,021.30 万元，占公司2025 年末经审计净资产的3.54%。公司无逾期担保的情形。

上述议案有效期至下一年度股东会召开之日或对外担保合同履约期限届满之日。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于公司发行债务融资工具的议案

各位股东：

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2023年 12 月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2023】SCP533 号），该次超短期融资券注册金额为 30 亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，有效期内可分期发行超短期融资券。并且公司于2024年 3 月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2024】MTN210 号），该次中期票据注册金额为15 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2年内有效，有效期内可分期发行中期票据。

公司于2025 年8月 7日发行了2亿元超短期融资券，期限为248 天，将于2026 年 4 月 13 日到期。

公司于2023 年04 月11 日发行了4亿元中期票据，期限为三年，将于2026年4月13 日到期。

公司于 2025 年 4 月 17 日发行了 2 亿元中期票据，期限为三年，将于 2028年4月18 日到期。

公司于 2025 年 8 月 7 日发行了 5 亿元中期票据，期限为三年，将于 2028年8月8 日到期。

此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。

2025 年 12 月，公司已取得中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注2025〕SCP358 号”《接受注册通知书》，超短期融资券注册金额为30 亿元，自通知书落款2025 年12 月1日起二年内有效，由上海银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销，有效期内可分期发行超短期融资券。

2025 年 12 月，公司已取得中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注2025〕MTN1154 号”《接受注册通知书》，中期票据注册金额为15 亿元，自通知书落款 2025 年12 月1日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销，有效期内可分期发行中期票据。

现根据相关规定，将2026 年度发行债务融资工具方案提交董事会审议：

一、本次发行债务融资工具的规模和期限

公司发行债务融资工具方案的主要条款：

发行规模和期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》落款之日起的2年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内分次发行。

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权首席执行官（CEO）、总经理根据市场情况确定。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

二、募集资金用途

本次债务融资工具募集的资金，拟用于包括但不限于归还银行借款、补充营运资金、更新车辆和归还存量债券，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东会审议通过，将授权首席执行官（CEO）、总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。

上述议案有效期至下一年度股东会召开之日。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于公司 2026 年度提供财务资助的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、上海市地方金融监督管理局等相关规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司2026 年度拟向子公司提供财务资助。2026 年度公司预计提供最高额度不超过70,000 万元的财务资助。

一、财务资助情况概述

2026 年度公司拟向子公司提供财务资助明细：

本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收回和资金安全。

二、主要被资助单位基本情况

（一）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：40,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121 号1 幢11 楼1126 室

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

股权结构及关联关系：

主要会计数据：

（二）上海长宁大众小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：赵思渊

注册地址：上海市延安西路1033 号105 室、106 室、108 室

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

股权结构及关联关系：

主要会计数据：

三、对上市公司的影响

公司对控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控。

四、累计财务资助金额

截至2025年12月31日，期末公司对控股子公司提供财务资助金额为22,500万元，占公司2025 年末经审计净资产的2.27%。

上述议案有效期至下一年度股东会召开之日。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于授权公司及公司子公司 2026 年度对外捐赠总额度的议案

各位股东：

一、对外捐赠事项概述

为积极履行社会责任，2026 年度大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司拟实施包括善建公益性基金会及公益基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500 万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

二、对外捐赠对公司的影响

本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。

本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于公开发行公司债券的预案

各位股东：

一、关于本公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，本公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模及票面金额

本次发行的公司债券（以下简称：“本次债券”）规模为不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）。

具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

本次债券具体期限和品种构成提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式

本次债券视公司资金需求和市场情况，采用公开发行方式，向监管部门申报，在获准发行后，以一次或分期形式发行。

具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（五）发行对象

本次债券的发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资者。

（六）赎回、回售或调整票面利率等条款

本次债券是否涉及赎回、回售或调整票面利率条款及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七）担保安排

本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权人士确定。

（八）募集资金用途和募集资金专项账户

本次债券的募集资金拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债务、补充公司流动资金等用途。

募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（九）承销方式及上市安排

本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权人士确定。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。

（十）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

（十一）授权事项

提请股东会授权董事会或董事会授权人士在股东会决议的框架和原则下，全权办理本次债券发行有关事项，包括但不限于：

1、结合公司和市场实际情况，确定本次债券发行的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、发行期限、担保措施、债券利率、承销方式及上市安排、募集资金具体用途、信用评级、偿债保障、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜；

2、聘请与本次债券发行相关的各类中介机构及债券受托管理人，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级服务机构等；

3、实施本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券申报、发行、上市及交易流通等有关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件；

4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次债券发行存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息等事宜；

5、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展；

上述授权事项中，除第4项授\`权有效期为本次债券发行的存续期内外，其余事项有效期为自股东会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

（十二）决议有效期

关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

三、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并报表范围变化情况

1、截至2025年12月31日纳入合并范围内的子公司情况

表1：合并报表范围内子公司

2、最近三年合并报表范围变化情况

（1）2023年公司合并报表范围变化情况

表2：2023年增加合并单位情况

表3：2023年减少合并单位情况

（2）2024年公司合并报表范围变化情况

表4：2024年增加合并单位情况

（3）2025年公司合并报表范围变化情况

表5：2025年增加合并单位情况

（二）本公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

表6：合并资产负债表 单位：万元

2、合并利润表

表7：合并利润表 单位：万元

3、合并现金流量表

表8：合并现金流量表 单位：万元

4、母公司资产负债表

表9：资产负债表 单位：万元

5、母公司利润表

表10：利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

表11：现金流量表 单位：万元

（三）本公司最近三年主要财务指标

表12：主要财务指标

注：上述各指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

（四）管理层简明财务分析

1、资产结构分析

表13：资产结构分析 单位：万元

近三年，公司的总资产规模总体呈平稳态势。2023至2025年末，发行人总资产分别为1,848,090.21万元、1,944,568.80万元及1,903,658.56万元。

从资产构成分析，2023至2025年末，公司非流动资产为919,512.01万元、990,355.56万元及998,438.90万元，占总资产比例分别为49.75%、50.93%和52.45%，总体呈现上升趋势，主要是由于其他权益工具投资和使用权资产近几年有所上升。2023至2025年末，发行人的流动资产为928,578.20万元、954,213.24万元及905,219.66万元，占总资产比例分别为50.25%、49.07%和47.55%，其中货币资金近三年达到194,800.18万元、181,355.46万元及178,588.68万元，占总资产比重为10.54%、9.33%和9.38%，主要是公司持续稳定的经营业绩给公司带来较为充足的现金。

2、负债结构分析

表14：负债结构分析

单位：万元

近三年，公司的总负债规模呈先上升后下降态势。2023至2025年末，发行人总负债分别为840,438.27万元、906,794.25万元及862,262.76万元。

从负债构成分析，2023至2025年末，公司非流动负债为258,875.13万元、324,665.81万元及414,899.35万元，占总负债比例分别为30.80%、35.80%和48.12%，总体呈现上升趋势，主要是由于租赁负债及应付债券增加所致。2023至2025年末，发行人的流动负债为581,563.14万元、582,128.44万元及447,363.41万元，占总负债比例分别为69.20%、64.20%和51.88%，总体呈现下降趋势，主要是由于一年内到期的非流动负债和其他流动负债减少所致。

3、现金流量分析

表15：现金流量结构分析

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,141.62万元、83,275.07万元和97,763.56万元。2024年度经营活动产生的现金流量净额相比上年同期增加66,133.45万元，增幅385.81%，主要系2024年房产项目销售回款较上年同期增加同时支付房产项目款较上年同期减少所致。2025年度经营活动产生的现金流量净额相比上年同期增加14,488.49万元，增幅17.40%。

（2）投资活动产生的现金流量

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49,654.75万元、-38,460.30万元和-6,774.79万元。2024年度投资活动产生的现金流量净额相比上年同期增加11,194.45万元，增幅22.54%。2025年度投资活动产生的现金流量净额相比上年同期增加31,685.51万元，增幅82.38%，主要系2025年收购股权投资支付现金较上年同期减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为967.65万元、-58,689.02万元和-93,360.54万元。2024年度公司筹资活动的现金流量净额较2023年减少59,656.67万元，主要系2024年取得增量借款收到现金较同期减少所致。2025年度筹资活动产生的现金流量净额相比上年同期减少34,671.52万元，降幅59.08%，主要系2025年净减少借款支付的现金较上年同期增加所致。

4、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

表16：偿债能力分析

最近三年，公司流动比率及速动比率均呈上升趋势，资产负债率保持稳定，EBITDA整体维持较高水平，公司偿债能力持续优化。

5、盈利能力分析

最近三年，公司经营业绩情况如下：

表17：盈利能力分析 单位：万元

公司主营业务收入包括交通运输业、房地产业、旅游饮食服务业、软件和信息技术服务业和工商业五大板块，其中交通运输业为公司营业收入的主要来源。最近三年公司营业总收入分别为450,379.07万元、284,343.56万元和222,683.65万元，归属于母公司股东的净利润分别为32,415.52万元、21,156.37万元和7,240.07万元。2024年公司归母净利润同比减少34.73%，主要系房地产业交房结算数量较上年同期减少，相应利润减少；同时房产项目计提资产减值准备及公司商誉计提减值准备较同期增加，相应利润减少。2025年公司归母净利润同比减少65.78%，主要系2025年房地产行业持续调整、其他产业受市场竞争加剧等因素影响，公司主营业务收入较上年同期减少，相应利润减少；同时受资本市场波动影响，公司持有的金融资产公允价值变动收益较上年同期减少，相应利润减少。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）未来发展战略和业务目标

2026年是公司“十五五”规划开局之年，宏观环境复杂严峻、不确定性增强，公司将坚守“稳中求进、以进促稳”战略总基调，以精益运营、合规管控、数智驱动为方向，着力提升战略引领、文化赋能、资源优化、价值创造、合规助力五大核心能力。

各产业板块将协同发力，数智交通以数智化转型为核心，搭建全场景一体化服务体系，重点布局新兴业务；金融投资坚守稳健经营原则，强化精准风控与价值赋能；置业发展加快转型为专业资产运营商，聚焦资产盘活与效益提升；数据算力深耕创新路径，专注优质算力供给与绿色合规运营，共同推动公司“十五五”规划开好局、起好步。

全面践行ESG理念，提升企业可持续发展能力。将ESG理念深植于日常工作中。在环境方面，明确节能减排目标，制定实施计划，采用绿色技术，确保环保措施到位。社会方面，关注员工福利，提供良好工作环境，积极参与公益活动，展现企业社会责任。治理方面，坚持合规经营，完善公司治理，加强风险管理与合规审查。

（2）盈利能力可持续性

公司“两翼四柱”战略布局有序实施，通过产品结构优化、数字信息创新转型、产业板块资源互补等措施提升经营管理效能，为公司迈向更高质量发展阶段奠定了坚实根基。公司凭借"大众"品牌影响力和上海市重点商标保护优势，巩固行业引领地位；2025年末公司拥有12,945辆运营车辆的规模优势，以及"大众出行"网约车平台资质，通过线下资源联动线上平台，不断升级“巡网融合”解决方案，日完单量与活跃司机数持续攀升。科技赋能方面，数讯信息完成2025年高新企业和软件企业年审，荣获“2025年上海市软件企业核心竞争力”百强。公司力主加强技术研发，让科技赋能传统业务，产品迭代形成突破，在车载终端设备、防作弊传感器等研发工作上均取得了突破，完成各类车载设备列装与迭代升级。加之公司完善的法人治理与全流程内控体系，有效防范经营风险，保障盈利能力的可持续性。

四、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2025 年末，发行人不存在对合并报表范围外的担保事项。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至目前，公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2025年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026年6月

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，大众交通（集团）股份有限公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2025 年年度股东会审议通过后实施。

附件：修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

大众交通（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条 为规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）执行董事：指与公司签订劳动合同或劳务合同，且参与公司业务或日常运营事务的董事（含董事长）。

（二）非执行董事：指仅在公司担任董事职务且不参与公司业务或日常运营事务的非独立董事。

（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

公司职工董事按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬，不再另行领取董事、高级管理人员薪酬。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：

（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；

（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致，与公司经济效益及个人工作目标挂钩；

（三）薪酬与公司社会效益、短期效益与长远效益共同提升。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬待遇应当根据公司经营状况及效益情况，上市地薪酬水平、同行业水平以及当事人在公司的职级、职务、分管范围、岗位责任、个人绩效、贡献等因素做出相应的核定和适时调整。

第五条 独立董事领取固定独立董事津贴。独立董事的津贴标准经股东会审议通过后按年度发放。非执行董事不在公司领取薪酬。

董事因履行职责发生的差旅费、办公费、会务费等费用由公司承担。第六条 执行董事、高级管理人员应当与公司签订聘用合同。

执行董事、高级管理人员薪酬原则上分为三部分：1、年标准薪酬（年基薪+绩效考核金）2、绩效奖励金和特别嘉奖（如有）3、中长期激励收入（如有）。年标准薪酬中，绩效考核金占比原则上不低于年基薪与绩效考核金总额的50%。年基薪指年度基本薪资，依据公司上市地及同行业薪酬水平、公司具体经营情况及薪酬策略，结合当事人实际任职的岗位职责、分管范围等情况核定并按月发放。绩效考核金指完成公司年度各项考核指标的挂钩兑现。绩效奖励金和特别嘉奖指超额完成经营指标及根据特别事项、特殊贡献、任期届满给予的奖励。中长期激励收入指与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等。

除年基薪按月定期发放及中长期激励收入另行审议外，其他各项薪酬将根据董事会薪酬与考核委员会在每年年初审议确认的绩效考核方案核定。董事会薪酬与考核委员会在每年年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并审议通过实施。

执行董事、高级管理人员的一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订执行董事、高级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标以及业绩考核体系与指标，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构，根据法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东会或董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬和考核委员会工作规程》执行。

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责审议批准执行董事、高级管理人员的绩效考核方案和执行，并监督薪酬考核的实施。当出现下列情况时，除中长期激励收入根据另行审核通过的方案执行外，董事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停执行董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别执行董事、高级管理人员薪酬：

（一）公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；

（二）公司出现经营亏损；

（三）执行董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；

（四）执行董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响的。

当出现上述第（三）、（四）项情形时，董事会薪酬与考核委员会有权向董事会提名委员会做出进一步建议。情节严重的，公司将追索扣回相关薪酬。第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当选之日起计算。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、高级管理人员职务的，除中长期激励收入根据另行审核通过的方案执行外，按其实际任期计算薪酬、津贴并予以发放。

第十三条 本制度的薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准预扣预缴个人所得税。

第十四条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第十七条 本制度由董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审核，自董事会审议通过并提交股东会审议通过后生效。

关于公司2026 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的基本情况

单位：万元

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司

公司地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518 号

法定代表人：杨国平

注册资本：295243.4675 万元人民币

经营范围：城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海大众企业管理有限公司

公司地址：上海市青浦区盈顺路715 号3幢1 层A区1940 室

法定代表人：赵思渊

注册资本：15900 万元人民币

经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海大众交通汽车销售有限公司

公司地址：上海市静安区汶水路451 号1幢106 室

法定代表人：赵思渊

注册资本：1700 万元人民币

经营范围：汽车销售（含小轿车），汽车零件，汽车装潢，机电产品，化轻产品（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海大众交通汽车修理有限公司

公司地址：上海市虹口区邯郸路195 号

法定代表人：戴建华

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、上海大众交通汽车服务有限公司

公司地址：上海市静安区汶水路451 号1幢105 室

法定代表人：戴建华

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：一般项目：汽车销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；

汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电车销售；机动车充电

销售；充电桩销售；轮胎销售；润滑油销售；国内贸易代理；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；专业保洁、清洗、消毒服务；二手车经纪；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能车载设备销售；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、上海大众拍卖有限公司

公司地址：上海市虹口区丹徒路377 号1幢302 室

法定代表人：潘晓华

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：许可项目：拍卖业务；文物拍卖；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务信息咨询（不含投资类咨询），房地产经纪，会议及展览服务，文化艺术交流活动策划，柜台、摊位出租，票务代理服务，二手车经纪，二手车经销，社会经济咨询服务；销售汽车新车，汽车旧车，工艺礼品，工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外），汽车零配件，汽车装饰用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、上海大众出行信息技术股份有限公司

公司地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225 号 1-3 层C1 室

法定代表人：潘晓华

注册资本：26388.8889 万元人民币

经营范围: 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）与上市公司的关联关系

1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）为本公司第一大股东，持股比例和表决权比例均为 26.87%。大众公用下属公司向本公司及下属公司提供物流及代理服务，上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）和大众公用共同参股公司上海大众出行信息技术股份有限公司向本公司及下属公司提供营运及技术服务。

2、上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.23%的股权。本公司及下属公司向大众企管及其下属公司采购车辆及服务；大众企管参股公司上海大众拍卖有限公司向本公司提供代理服务。

3、本公司及下属公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供商品、广告、技术及车辆服务；本公司下属公司上海世合实业有限公司、上海大众物业管理有限责任公司等公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供租赁资产及物业服务等事项构成日常关联交易。

4、本公司下属公司大众汽车租赁有限公司、上海大众交通二手机动车经营有限公司、上海大众科技有限公司等公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司租赁资产事项构成日常关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司发生的日常关联交易主要包括采购车辆及车辆服务、接受劳务、提供服务、房屋租赁及物业服务（出租）、房屋租赁（承租）等。

公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述关联交易总额2026 年度预计不高于46,270.00 万元，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

3、在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026年6月

关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。

（二）资金来源

公司及子公司闲置自有资金。

（三）现金管理金额

在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20 亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）现金管理期限

自公司2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。

二、本次现金管理的具体情况

为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。

三、现金管理受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

六、报告期内公司使用自有资金进行现金管理的情况

单位：万元

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于续聘 2026 年度审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2025年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026年度审计机构与内部控制审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2026 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制审计费用。

鉴于在2025 年度的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。故支付会计师事务所审计及内部控制审计费用合计205 万元，其中会计师事务所审计费用150 万元，内部控制审计费用 55 万元。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2025 年年度股东会审议通过后实施。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

一、 拟聘任审计机构和内控审计机构的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名，从业人员总数9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802 名。

立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入36.72 亿元，证券业务收入15.05 亿元。

2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7次、监督管理措施42 次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151 名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况： 姓名：严盛辉

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：肖鹏

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：赵敏

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

（2）审计费用同比变化情况

关于董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司董事2026 年度薪酬方案，具体如下：

一、 非执行董事及独立董事薪酬方案

（一）非执行董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事领取固定独立董事津贴人民币25 万元/年/人（税前），独立董事的津贴标准经股东会审议通过后按年度发放。独立董事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

二、 执行董事薪酬方案

执行董事（含董事长）的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度之规定确认并执行。

三、 职工董事薪酬方案

职工董事按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬，不再另行领取董事薪酬。

四、 其他事项

（一）董事会薪酬与考核委员会有权根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度之规定批准、调整、暂停董事整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事薪酬。

（二）董事薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准预扣预缴个人所得税。

（三）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并

予以发放。

（四）本方案适用期限自股东会通过之日起至下一年度股东会通过新的董事薪酬方案之日止。

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，大众交通（集团）股份有限公司拟修订《对外担保管理制度》。

上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2025 年年度股东会审议通过后实施。

附件：修订后的《对外担保管理制度》

以上议案，请予审议。

大众交通（集团）股份有限公司

2026 年 6 月

大众交通（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条为保护投资者的合法权益，规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《大众交通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体类型包括但不限于抵押、质押以及保证等。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，具体类型包括但不限于抵押、质押、保证等。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保决策行为。

第四条公司对外担保实行统一管理，未依据本制度规定经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构不得对外提供担保。

第二章 被担保对象的审查

第五条公司履行对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第六条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按本制度规定的相应程序经公司董事会或股东会批准，并根据实际情况采取反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第七条计财部应根据被担保人提供的担保申请及基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及偿债能力进行调查和核实后，判断是否受理担保。对于拟受理的担保，计财部应将担保申请及相关资料报送董事会办公室，由董事会办公室拟定相关上会审议资料并向公司管理层汇报同意后，将有关资料根据本制度规定报公司董事会或股东会审批。

第八条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

第九条公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司在1年内对外担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的应由股东会决定的其他担保情形。

上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本制度另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在根据控股子公司章程履行完毕控股子公司内部审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十八条 公司独立董事必要时可独立聘请会计师事务所，对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的管理

第二十一条 对外担保的文件由公司法定代表人或其授权代表签署。

第二十二条 对外担保由计财部负责归口管理。

第二十三条 对外担保过程中，公司计财部的主要职责如下：

（一）对被担保对象进行资信调查及风险评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在担保行为实施后，做好对被担保对象的持续跟踪与风险控制工作；

（四）认真做好有关被担保对象的文件归档工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条 公司应做好担保合同及相关原始资料的归档工作，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，及时进行清理检查。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十五条 公司计财部应指派专人对担保业务进行日常监控和管理，持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、分立合并、法定代表人变化等管理情况。

如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，计财部应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 公司为他人提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司计财部应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后提请相关流程并会同相关部门准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条 被担保对象不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司计财部/法务部（如提起诉讼）应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十九条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。

第三十条 计财部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会。

第三十一条 公司作为保证人，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保；同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十二条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，计财部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任人的责任

第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十四条 公司董事、首席执行官(CEO)或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。

第六章 附则

第三十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”，不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

2025 年度独立董事述职报告

作为公司第十届和第十一届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、 基本情况

曹永勤：曾任上海交通大学管理学院副教授、上海交大昂立股份有限公司总会计师、上海杉达学院总会计师、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、上海申通地铁股份有限公司独立董事，具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。

二、 是否存在影响独立董事的情况说明

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

三、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会情况

本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，公司董事会认真履行职责，共召开了7次会议，审议通过了有关调整回购股份方案、公司2024年年度报告、公司分配方案、公司2025年第一季度报告、取消监事会暨修改《公司章程》、配套修订公司内部制度、2025年度中期分红、2025年半年度报告及摘要、投资私募基金暨关联交易、公司2025年第三季度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

2025 年，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东会情况

2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，本人作为独立董事参加了会议。

（三）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

本人现担任公司第十一届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。2025年，履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会主要开展的工作有2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。

审计委员会工作：

在2024年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2024年年度财务报告审计工作的时间安排。为切实将审计工作落到实处，进一步发挥审计委员会的作用，本人认真且充分审核了财务部门提交的2024年年度的财务数据。针对财务部门初步测算的2024年年度财务数据情况，本人认为基本反映了公司2024年度的经营情况。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2024年度财务会计报表，并就公司关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2024年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司

2024年度报告及年度报告摘要。

2025年3月27日，第十一届董事会审计委员会第三次会议通过了如下议案：

（1）《2024年年度报告及年度报告摘要》

本人审阅了2024年度报告，认为公司2024年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2024年12月31日的资产负债情况和2024年度经营成果。

（2）《2024年度内部控制评价报告》

（3）《关于公司2025年度日常关联交易的议案》

（4）《关于计提资产减值准备的议案》

（5）《关于对会计师事务所履行监督职责情况报告》

（6）《关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。本人认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意 2025年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。

（7）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

（8）《公司2024年度内部审计工作报告》

2025年4月29日，第十一届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第一季度报告》

2025年8月28日，第十一届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年半年度报告及摘要》

（2）《2025年上半年内审工作报告》

2025年10月29日，第十一届董事会审计委员会第六次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第三季度报告》

（2）《公司2025年第三季度内审工作报告》

本人认真且充分审核了财务部门提交的各定期报告的财务数据，认为如实反映了公司各期的经营情况。

2025年，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，取消监事会，监事会监督职权由审计委员会行使，并配套修订了相应制度。在治理结构调整后，审计委员会依法对公司运作情况、财务状况、董事、高级管理人员的履职情况等进行了监督，此外，报告期内，不存在审计委员会提议召开董事会或股东会的情形。

2、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会主要开展的工作是对审议通过公司聘用副总经理，并对董事、高级管理人员的任职资格和履职进行定期评估。

3、独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议主要开展的工作有：审议公司2025 年度日常关联交易、关于投资私募基金暨关联交易。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识、教学理论和实践相结合的经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人通过第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议对拟提交公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于公司2025年度日常关联交易的议案》进行了事先审议，认为，公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在报告期内作出或持续到报告期内履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）公司定期报告中的财务信息

本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。

对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司会计师事务所及内部控制审计事务所工作，未发现违反诚信和独立性的情况，且立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2025 年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计机构。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（七）内部控制的自我评价

本人认为，公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。

（八）调整回购股份方案

公司第十届董事会第十七次会议审议通过了以集中竞价交易方式回购公司A股股份，2025年1月，公司基于对公司未来持续稳定发展和市场价值的坚定信心，结合资本市场行情及公司股价变化等情况影响，为保障回购股份方案顺利实施，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，对回购股份方案进行调整，本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）聘任公司高级管理人员情况

本人经认真审阅公司拟聘任副总经理的简历及相关材料，认为候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。候选人选及其职位符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对副总经理的聘任。

（十）中期分红

公司在2024年年度股东大会上授权董事会制定2025年度中期分红方案，公司于第十一届董事会第九次会议审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，本人认为，上述分红在公司满足现金分红条件和不影响公司正常经营和持续发展的前提下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑制定和实施，维护了公司价值及股东权益并提高投资者获得感。

（十一）业绩说明会

报告期内，本人参加了公司“2025 年度中报业绩说明会”，通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、发展战略、经营状况、财务状况和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。

五、总体评价和建议

综观2025年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议独立董事专门会议、董事会专门委员会和董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，由于公司治理结构调整，由审计委员会行使原监事会职责，本人身为审计委员会召集人，更加注重对公司、股东、董事、高级管理人员的监督职能，指导监督公司审计部相应工作。

在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事、审计委员会的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事、审计委员会召集人应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、审计委员会成员、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，监督、促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曹永勤

2026年6月

2025 年度独立董事述职报告

作为公司第十一届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2025年度履职情况报告如下：

一、 基本情况

王开国：公司第十一届董事会独立董事。曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记、董事长，中国证券业协会副会长。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长。兼任绿地控股集团股份有限公司独立董事、洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立非执行董事，具有扎实的证券业务知识和企业管理经验。

二、 是否存在影响独立董事的情况说明

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

三、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会情况

本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会

所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东会情况

2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，本人作为独立董事参加了会议。

（三）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

本人担任公司第十一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内的具体履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会主要开展的工作有2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。

本人认真且充分审核了财务部门提交的各定期报告的财务数据，认为如实反映了公司各期的经营情况。

审计委员会工作：

2025年3月27日，第十一届董事会审计委员会第三次会议通过了如下议案：

（1）《2024年年度报告及年度报告摘要》

（2）《2024年度内部控制评价报告》

（3）《关于公司2025年度日常关联交易的议案》

（4）《关于计提资产减值准备的议案》

（5）《关于对会计师事务所履行监督职责情况报告》

（6）《关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

（7）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

（8）《公司2024年度内部审计工作报告》

2025年4月29日，第十一届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第一季度报告》

2025年8月28日，第十一届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年半年度报告及摘要》

（2）《2025年上半年内审工作报告》

2025年10月29日，第十一届董事会审计委员会第六次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第三季度报告》

（2）《公司2025年第三季度内审工作报告》

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会主要开展的工作有：审核公司执行董事、高级管理人员业绩考核、审议公司董事、高级管理人员薪酬方案以及公司第二期员工持股计划相关事项。

3、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会主要开展的工作是对审议通过公司聘用副总经理，并对董事、高级管理人员的任职资格和履职进行定期评估。

4、独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议主要开展的工作有：审议公司2025 年度日常关联交易、关于投资私募基金暨关联交易。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司与公司第一大股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）及其下属公司、实际控制人上海大众企业管理有限公司及其下属公司之间存在日常关联交易，主要内容为物流及代理服务、营运及技术服务、采购车辆、提供代理、租赁资产及物业服务等。

除已披露的关联交易外，报告期内，公司不存在应当披露而未披露的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在报告期内作出或持续到报告期内履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）公司定期报告中的财务信息

报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。

对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（六）聘任公司高级管理人员情况

本人经认真审阅公司聘任副总经理的简历及相关材料，认为候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。候选人选符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对副总经理的聘任。

（七）公司治理结构调整

报告期内，根据《公司法》和修订后的《公司章程》，公司进行了监事会制度改革，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职责，本人作为审计委员会委员，将承担起更多监督职责，保护全体股东尤其是中小股东权益不受侵害。

（八）业绩说明会

报告期内，本人参加了公司“2025 年年报业绩说明会”，通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、业务经营状况、财务状况、未来发展等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈。

五、总体评价和建议

报告期内，公司规范运作，经营活动稳步推进，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时，同时，公司根据最新《公司法》等法律法规的要求对公司治理结构进行了调整，取消了监事会，由审计委员会行使监事会职责，并对相应内控制度作了更新修订和完善。作为公司独立董事和审计委员会委员，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议独立董事专门会议、董事会专门委员会和董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、审计委员会成员、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，监督、促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王开国

2026年6月

2025 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025 年度履职情况报告如下：

一、 基本情况

严健军：兼任致达控股集团有限公司董事长。目前担任上海市工商业联合会（总商会）咨询委员会委员、普陀区工商联副主席、上海新沪商联合会会长、上海市宁波商会执行会长等多个社会职务。长期从事企业经营管理，具有丰富的企业管理经验和开阔的国际视野。

二、 是否存在影响独立董事的情况说明

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

三、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会情况

本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东会情况

2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，本人作为独立董事参加了会议。

（三）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

本人担任董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内的履职情况如下：

1、提名委员会

2025年3月27日，经本人召集召开第十一届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为：候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。候选人选符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对副总经理的聘任。同意将上述议案提交董事会审议。

除此之外，提名委员会还负责对董事、高级管理人员的任职资格和履职进行定期评估，以保证董事、高级管理人员人选符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

2、薪酬与考核委员会

2025 年3月27 日，经本人召集召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审核公司执行董事、高级管理人员业绩考核、审议公司董事、高级管理人员薪酬方案以及公司第二期员工持股计划相关事项，本人认为：公司目前实施的薪酬方案，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；公司实施员工持股计划是为了建立和完善公司与董事、高级管理人员和核心骨干员工的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。同意将相应事项提交董事会审议。

3、审计委员会

报告期内，审计委员会主要开展的工作有2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。

2025年3月27日，第十一届董事会审计委员会第三次会议通过了如下议案：

（1）《2024年年度报告及年度报告摘要》

（2）《2024年度内部控制评价报告》

（3）《关于公司2025年度日常关联交易的议案》

（4）《关于计提资产减值准备的议案》

（5）《关于对会计师事务所履行监督职责情况报告》

（6）《关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

（7）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

（8）《公司2024年度内部审计工作报告》

2025年4月29日，第十一届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第一季度报告》

2025年8月28日，第十一届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年半年度报告及摘要》

（2）《2025年上半年内审工作报告》

2025年10月29日，第十一届董事会审计委员会第六次会议通过了如下议案：

（1）《公司2025年第三季度报告》

（2）《公司2025年第三季度内审工作报告》

本人认真且充分审核了财务部门提交的各定期报告的财务数据，认为如实反映了公司各期的经营情况。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司独立董事专门会议主要开展的工作有：审议公司 2025 年度日常关联交易、关于投资私募基金暨关联交易。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2025 年度，公司与关联方之间存在年度日常关联交易，该等事项经独立董事专门会议审议通过，本人发表了同意的审核意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025 年，公司及相关方不存在报告期内作出或持续到报告期内履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025 年，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）公司定期报告中的财务信息

本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。

对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）信息披露的执行情况

2025 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（六）聘任公司高级管理人员情况

本人经认真审阅公司第十一届董事会拟聘任副总经理的简历及相关材料，认为候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。候选人选及其职位符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对副总经理的聘任。

（七）公司治理结构调整

报告期内，公司根据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，进行了监事会制度改革，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职责，本人作为审计委员会委员，将承担起更多监督职责，保护全体股东尤其是中小股东权益不受侵害。

（八）业绩说明会

2025 年，本人参加了公司“2025 年第三季度业绩说明会”，通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、业务经营状况、财务状况等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。

五、总体评价和建议

2025 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度经过改革后，符合最新法律法规要求，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议独立董事专门会议、董事会专门委员会和董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、审计委员会成员、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，监督、促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：严健军

2026年6月