山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟将所持山西晋西北天然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）51%股权以非公开协议转让方式转让至华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”），经评估晋西北公司51%股权的评估价值为-14,710.56 万元，交易价格确定为1元。

 受让方华新燃气集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次交易事项已经公司第十一届董事会战略委员会、独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交股东会审议。本次股权转让的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。

 公司不存在为晋西北公司提供担保、委托其理财的情况。截止2026 年7月31 日，晋西北公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款等非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计人民币 691,510,605.11 元，最终欠款金额以交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在晋西北公司股权交割日前协助晋西北公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述欠款。

 至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12 个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0 万元。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步优化资产结构，提升管理效能，促进公司发展提质增效，公司全资子公司山西天然气拟将所持晋西北公司51%股权转让至华新燃气集团，山西天然气已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以2026年2月28日为基准日对晋西北公司股东权益价值进行了评估，并出具了《山西天然气有限公司拟以非公开转让的方式将所持山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权转让至华新燃气集团有限公司所涉及的山西晋西北天然气有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第040015 号）(以下简称“《资产评估报告》”)。截止评估基准日，晋西北公司股东全部权益评估价值为-28,844.24 万元，其中山西天然气持有的晋西北公司51%股权评估价值为-14,710.56 万元，山西天然气拟以人民币 1 元转让上述股权，上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。届时，山西天然气将以最终经有权部门备案的评估价值为依据转让上述股权，并签订《股权转让合同》。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司第十一届董事会第十二次会议，以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，关联董事李晓武先生回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

公司第十一届董事会战略委员会第四次会议、第十一届董事会第四次独立董事专门会议及第十一届董事会第十二次会议审议批准本次交易，该事项无需提交股东会审议。本次交易的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，该转让事项构成关联交易。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

关联方华新燃气集团为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方

与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方华新燃气集团未被列为失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持晋西北公司51%股权。

2、交易标的的权属情况

山西天然气所持晋西北公司51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

晋西北公司成立于2011 年6 月，主要从事天然气管线输送、加气站运营和城市燃气供应，目前经营正常。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

①有优先受让权的另一股东五寨县万通实业有限责任公司放弃优先受让权。

②交易标的对应的实体未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

山西天然气已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以2026年2月28日为基准日对晋西北公司股东权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。截止评估基准日，晋西北公司股东全部权益评估价值为-28,844.24 万元，其中山西天然气持有的晋西北公司 51%股权评估价值为-14,710.56 万元，山西天然气拟以人民币 1 元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。届时，山西天然气将以最终经有权部门备案的评估价值为依据转让上述股权，并签订《股权转让合同》。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

本次评估选用相对比较合理、更有利于评估目的实现的资产基础法作为评估方法。受产权市场条件及被评估单位特定情况限制，评估机构难以取得可比参照物及交易情况，故未采用市场法；被评估单位晋西北公司主要经营天然气管道输送、液化厂液化加工、加气站售气和城市管网输配等业务，受天然气政策及市场影响，2023 年至2026 年净利润和经营现金流为负、连年亏损，且暂无经营策略调整规划，未来现金流预测依据不足，故本次评估不适宜采用收益法。

在持续经营和公开市场交易的假设前提下，经采用资产基础法评估，晋西北公司评估基准日经审计后的资产总额账面价值为 49,195.08 万元，评估价值为49,654.69 万元，增值额为459.61 万元，增值率为0.93%；负债总额账面价值为78,498.93 万元，评估价值为78,498.93 万元，未发生增减值变化；股东全部权益账面价值为-29,303.85 万元，评估价值为-28,844.24 万元，增值额为 459.61万元，增值率 1.57%。山西天然气所持晋西北公司 51%股权对应的股东部分权益评估值为-14,710.56 万元。

金额单位：人民币万元

本次评估未考虑控股权溢价和股权流动性对评估对象价值的影响。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构具备《中华人民共和国证券法》规定的相关业务资格，评估机构、评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：山西天然气有限公司

乙方：华新燃气集团有限公司

1、转让标的

甲方同意将其所持标的公司山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权转让给乙方，乙方同意按照《股权转让合同》约定受让标的公司51%股权。

2、股权转让的价款、付款方式及权益的转移

（1）评估基准日：2026 年2月 28 日

根据中水致远资产评估有限公司对标的公司出具的评估报告（文号：中水致远评报字[2026]第 040015 号），截至 2026 年 2 月 28 日，标的公司 51%股权经评估的股权价值为-14,710.56 万元。

双方一致同意以壹元价格进行股权转让。

（2）价款支付及过户登记：

在合同生效后5日内，乙方一次性支付全部价款。

乙方协助标的公司按照《股权转让合同》约定清偿全部债务后，双方督促标的公司到工商登记机关办理本次股权转让的变更登记，甲方负责配合。自交割完成之日起，标的股权的权利和义务转移至甲方。

（3）过渡期损益

双方协商同意，自评估基准日即2026 年2 月28 日起至标的股权完成工商变更登记之日（即本次股权转让的交割日和完成日），标的公司产生的损益由交割完成后的股东按照持股比例承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

（4）标的公司的债务

截止 2026 年7月31 日，标的公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款等非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计人民币691,510,605.11 元，最终欠款金额以交割日账面数据为准。乙方同意在标的股权交割日前协助标的公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述欠款。

3、债权债务

本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由乙方按照标的公司章程或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。

4、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次收购将由山西天然气转让所持晋西北公司51%股权至华新燃气集团。通过本次股权转让，可进一步优化公司资产结构，推进公司高质量发展，提高公司盈利能力，提升公司价值，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成不会导致新增重大关联交易，本次交易完成后发生的关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行决策程序和信息披露义务。

（四）本次交易完成后，华新燃气集团将持有晋西北公司51%股权，同时华新燃气集团同意将其持有的晋西北公司 51%股权托管给公司控股子公司山西华新液化天然气集团有限公司并与其另行签署《委托管理协议》。

（五）本次交易完成后，晋西北公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司不存在为晋西北公司提供担保、委托其理财的情况，截止2026 年7月31 日，晋西北公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款等非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计人民币 691,510,605.11 元，最终欠款金额以交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在晋西北公司股权交割日前协助晋西北公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述欠款。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026 年8月17 日，公司召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）战略委员会会议审议情况

2026 年8月17 日，公司召开第十一届董事会战略委员会第四次会议，以2票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联委员李晓武先生对该议案进行了回避表决。战略委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2026 年8月21日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李晓武先生对该议案进行了回避表决。

（四）本次出售资产的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026 年 8 月 21 日