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资讯 证券代码：600721
证券简称：百花医药
公告编号：2026-048
新疆百花村医药集团股份有限公司关于制定、修订及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月10日召开了第十届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订及废止相关公司治理制度。具体情况详见下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 轮值总经理管理制度 | 废止 | 否 |
| 2 | 总经理及其他高级管理人员工作细则(原名:轮值总经理工作细则) | 修订 | 否 |
| 3 | 董事会秘书工作规则 | 修订 | 否 |
| 4 | 对外信息报送及使用管理制度 | 新增 | 否 |
具体修订内容如下：
一、关于废止《轮值总经理管理制度》的情况
根据《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司决定废止2020年12 月24 日发布的《轮值总经理管理制度》。
二、关于公司部分治理制度的具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步修订完善《总经理及其他高级管理人员工作细则》《董事会秘书工作规则》，具体修订情况如下：
| 一、总经理工作细则 | |
| 《轮值总经理工作细则》修订前 | 《总经理及其他高级管理人员工作细则》修订后 |
| 第二条 轮值总经理根据董事会的授权,负责公司日常管理和生产指挥,为公司日常经营管理工作负责人。 | 第二条 总经理根据董事会的授权,主持公司日常生产经营和管理工作,为公司日常经营管理的负责人。 |
| 第四条 公司高级管理人员包括公司轮值总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司日常生产经营实行轮值总经理负责制。公司设轮值总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名,由轮值总经理提名,董事会聘任或者解聘。公司设财务总监一名,由轮值总经理提名,董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 | 第四条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理(含常务副总经理、执行总经理)、财务负责人和董事会秘书。公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名(其中可设常务副总经理一名,执行总经理若干名),由总经理提名,董事会聘任或者解聘公司设财务负责人一名,由总经理提名,董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 |
| 第五条 轮值总经理应当具备下列资格:(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力;(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构并协调各种内外关系和统揽全局的能力;(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通公司所处的行业,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;(四)诚信勤勉,廉洁奉公,民主公道;(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神;(六)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 | 第五条 总经理应当具备下列资格:(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力;(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构并协调各种内外关系和统揽全局的能力;(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉公司所处的行业的生产经营业务和相关的国家政策、法律、法规;(四)诚信勤勉,廉洁奉公,民主公道;(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神;(六)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 |
| 第九条 轮值总经理每届任期不超过一年,其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 | 第九条 高级管理人员任期与董事会一致,每届任期三年,连聘可以连任。 |
| 第十一条 轮值总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)主持和召集轮值总经理办公会议;(九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 | 第十一条 总经理对董事会负责,按照《公司章程》和董事会授予的职权,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)主持和召集总经理办公会议。 |
| 第十二条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会负有诚信的义务,应当勤勉、尽责,并履行下列职责及义务:(一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益,确保公司资产的保值增值;(二)严格遵守《公司章程》、股东会和董事会决议,不得变更股东会、董事会决议,不得越权行使职责;(三)定期向董事会报告工作,听取意见。轮值总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,轮值总经理必须保证该报告的真实性;(四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标,推行经济责任制,保证各项工作任务和生产经营指标的完成;(五)根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针,建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作;负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高;(六)采取切实措施,推进公司技术进步和管理现代化,提高经济效益,增强公司自我改造和自我发展能力;(七)倡导和树立现代企业文化和经营理念,塑造良好的企业形象。 | 删除 |
| 第十三条 轮值总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 第十二条 非董事总经理列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 |
| 第十四条 轮值总经理按照《公司章程》、本细则的规定及董事会的授权,制定具体的管理规章,对公司进行管理,决定公司的经营开支等其他事项。 | 删除 |
| 第十五条 轮值总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时,应当事先听取职工的意见,并提交轮值总经理办公会议讨论决定。 | 第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 |
| 第十六条 轮值总经理不能履行职权时,由轮值总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 | 第十四条 总经理不能履行职权时,由董事长指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权,向董事会报告。 |
| 第十七条 公司对外正常的业务性合同,董事会可 | 删除 |
| 授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。 | |
| 第十八条 公司正常的行政支出,由轮值总经理提出年度预算方案,经轮值总经理办公会议审议批准后。由轮值总经理在其权限范围内执行。 | 删除 |
| 第十九条 副总经理的职权范围为:副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定。副总经理依照分工负责具体的经营管理工作,对轮值总经理负责,协助轮值总经理开展工作。 | 第十五条 公司副总经理协助总经理工作,对总经理负责,根据总经理的授权,参与公司日常经营和管理工作。副总经理的分工及职权范围可以由总经理根据公司生产经营管理的需要进行调整,具体以董事长签发的相关文件为准。 |
| 第二十一条 公司各部门分别按各自职能,对公司下属分、子公司进行专业归口管理和协调工作,部门负责人对轮值总经理负责。 | 删除 |
| 第二十二条 各分、子公司负责人应向轮值总经理报告本公司生产经营管理情况,轮值总经理有对公司下属分、子公司按相关规定管理或指导、协调的权利和义务。 | 删除 |
| 新增 | 第十七条 董事会秘书工作职责由公司相应的制度文件规定。 |
| 第二十三条 轮值总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议,是轮值总经理行使职权的主要形式。轮值总经理为履行职权所做的决策除以轮值总经理办公会议决议形式做出外,还可以轮值总经理决定或指令方式做出。轮值总经理办公会议由轮值总经理或其授权的副总经理召集和主持,高级管理人员及各部门负责人参加。主持人可邀请董事或与所议事项有关的其他人员列席会议。与轮值总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的,应当对讨论事项预先做好准备,并根据会议主持人的要求向会议汇报,回答有关问题。 | 第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议,是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外,还可以总经理决定或指令方式做出。总经理办公会议由总经理召集和主持,高级管理人员及总经理指定的中层管理人员参加。董事长可视情况列席会议。与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的,应当对讨论事项预先做好准备,并根据会议主持人的要求向会议汇报,回答有关问题。 |
| 第二十七条 轮值总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成会议纪要,会议纪要由轮值总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行。 | 第二十二条 总经理办公会应由综合管理部负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成会议纪要,会议纪要由总经理签署后下发执行,同步抄送有关人员。 |
| 第二十八条 轮值总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一,会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的,可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员,会议结束后,主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 | 第二十三条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一,会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的,可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见,并于24小时内补充书面记录。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员,会议结束后,主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 |
| 第二十九条 应参加会议人员因故不能出席轮值总经理办公会议的,应向轮值总经理或主持会议的副总经理请假;如对议题有意见或建议,可在会前提出。 | 第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的,应向总经理请假;如对议题有意见或建议,可在会前提出。 |
| 第三十三条 遇有重大事故、突发事件等事项时,轮值总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。 | 第二十八条 遇有重大事故、突发事件等事项时,总经理及其他高级管理人员应在接到报告后即时报告公司董事长。 |
| 第四十条 本细则的修改由轮值总经理组织拟订草案,报董事会会议审议并批准后生效。...... | 第三十五条 本细则的修改由董事长或总经理提议修订,由总经理组织拟订草案,报董事会会议审议并批准后生效。...... |
| 二、董事会秘书工作规则 | |
| 《董事会秘书工作规则》修订前 | 《董事会秘书工作规则》修订后 |
| 第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。 | 第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等规定,并结合公司的实际情况制定本规则。 |
| 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。第三条 董事会秘书的任职资格:(一)公司董事会秘书为自然人,无须持有公司股份;(二)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;(三)掌握有关财务、税收、法律、金融、计算机应用、企业管理等方面专业知识;(四)具有良好的个人品质和职业道德,廉洁奉公、秉公办事,具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力;(五)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务;(六)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。第三条 董事会秘书的任职资格:董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 第四条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 新增 | 第四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 第五条 不得担任董事会秘书的情形:(一)交易所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 删除 |
| 第六条 董事会秘书须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报公司股票上市的证券交易所备案并公告;对于没有合格证书的,须经该所认可后由董事会聘任。 | 第五条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。 |
| 第七条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向交易所报告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第六条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应接受公司股票上市的证券交易所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议:(一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;(二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所有关规定,给公司或投资者造成重大损失;(三)连续3个月以上不能履行职责;(四)公司股票上市的证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。 | 第七条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)不符合本规则第三条所列的情形;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 |
| 第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告、说明原因并公告。 | 第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备有董事会秘书的任职资格,经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 | 第十条 公司为董事会秘书依法履职提供必要保障,包括设立董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门,聘请证券事务代表协助其工作等。 |
| 新增 | 第十一条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定,以及上海证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。 |
| 第十二条 董事会秘书对董事会负责,依法履行下列职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向交易所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复交易所问询;(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)法律法规和交易所要求履行的其他职责。 | 第十二条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。第十三条 负责公司组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务;发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议;第十四条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第十六条 董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同。第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围的事项,出现需要召开董事会会议情形的,应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。第二十二条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。并应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。若发现程序瑕疵等影响董事会决议效力的情形,应当向董事会报告。第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;(三)每位董事的发言情况;(四)每一决议事项的表决方式和结果;(五)公司章程规定其他应当记载的事项。第二十四条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:(一)公司需要召开年度股东会会议的;(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的;(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。第二十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。第二十七条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当记载的其他内容。第二十八条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。第二十九条 董事会秘书发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。 |
| 新增 | 第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 新增 | 第三十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。 |
| 新增 | 第三十二条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。 |
| 新增 | 第三十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 |
| 新增 | 第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 |
| 第十三条 董事会秘书应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财产;(六)未经董事会作出决议,不得同本公司订立合同或者进行交易;(七)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经董事会决议,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但是,在根据有关法律、法规的规定,或公众利益的要求,或董事会秘书本身的合法利益要求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息;董事会秘书违反前款规定对公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究其刑事责任。 | 第三十五条 董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书违反相关法律法规和公司章程规定对公司造成损失的,公司有权要求其赔偿损失;构成犯罪的依法追究其刑事责任。 |
| 新增 | 第三十六条 公司应当按照董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关规定,对董事会秘书履职进行评价和考核,发现董事会秘书未勤勉尽责的,按照相关规定进行责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。 |
对相关治理制度修订中，如只涉及“轮值总经理”改“总经理”等非实质性修订内容的调整，不再逐一列示；未修订的条框序号根据修订情况顺延或递减。
新增制定的《公司对外信息报送及使用管理制度》及修订后的《总经理及其他高级管理人员工作细则》《董事会秘书工作规则》制度全文同日于上海证券交易所网站披露。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2026 年 9 月 11 日
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