天津渤海化学股份有限公司关于上海证券交易所《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）于2026 年8月14 日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1382 号，以下简称《监管工作函》），公司对《监管工作函》高度重视，积极组织相关各方针对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项研究和讨论，现就《监管工作函》提及的问题回复如下：

问题一

公告显示，格瑞新材主营改性塑料的研发、生产、加工和销售。2025 年实现营业收入 2.91 亿元，同比增长 11.64%；实现归母净利润 0.37 亿元，同比增长10.99%。上市公司主营丙烯及副产品生产销售，处于持续亏损状态，2025 年经营性现金流净流出 6.71 亿元，2026 年一季度末账面货币资金为 1.73 亿元。请公司补充披露：

（1）格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力；

（2）近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方；

（3）格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性；

（4）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金

来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响；

（5）结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。

回复：

一、格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力。

（一）格瑞新材主营业务模式

1、生产模式

标的公司采用“以销定产”为主、合理安全库存为辅的生产模式，既保障产品供应的稳定性，又有效控制库存积压，提升生产效率与资金利用率。营销部门获取客户订单后，及时将订单需求录入标的公司管理系统，生产部门依据订单信息科学排产，与营销部门实时同步生产进度、产品入库等情况，确保订单按时交付。格瑞新材拥有完整的生产流水线及专业熟练的技术工人。核心产品均由其自主研发、设计，关键生产环节均由公司自主把控，不对外外包；对于生产过程中使用的少量原材料，采用委托加工模式，并建立严格的委外厂商质量控制体系，全程管控加工质量，确保最终产品符合公司品质标准。

2、销售模式

格瑞新材产品销售一般采取直销模式，标的公司通过商情信息、市场动向、行业口碑、展会推广等方式寻找目标客户。客户依据实际需求向标的公司发出采购订单，标的公司相关部门依据合同订单信息组织安排生产。产品检验合格入库后安排发货，由客户验收后依照合同及销售出库单与客户进行结算。

标的公司采用“业务员直接对接客户”的模式，精准把握客户需求、快速响应市场变化，建立健全客户档案管理体系，实现销售工作的规范化、精细化运营。获客渠道多元化，通过主动搜集行业客户信息、密切追踪市场动态、积累优质行业口碑及参与各类行业展会、研讨会等方式，深度挖掘潜在市场需求。针对重点市场与核心客户，实行定期拜访机制，持续强化客情关系维护，提升客户粘性。对于成熟产品，标的公司先向客户提供样品试样服务，待试样合格后，依据合同约定正式交付产品，保障产品与客户需求精准匹配。同时，销售部门结合客户销量、资信状况等制定科学的客户等级评定标准，据此明确客户账期及账额，有效防范回款风险，保障货款回收安全，确保经营现金流稳定。

3、结算模式

格瑞新材与主要客户未签订长期框架协议，均以销售订单的形式进行交易。结算方式方面，标的公司以银行转账为主要结算手段，同时与部分客户采用票据结算；部分子公司以外币进行采购和销售，涉及外汇结算。在信用账期管理上，标的公司根据客户销量、资信、合作历史等因素，在合同基础上给予差异化信用账期。

4、收入确认政策

格瑞新材按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

格瑞新材与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品的履约义务。格瑞新材通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权及风险转移完成时点确认收入：

1、内销产品

将货物交付到买方指定地点，并经客户签收确认后确认产品销售收入。

2、外销产品

直接出口销售产品：

①客户接收地址为国内工厂的，以办理报关手续并将货物交付买方指定地点，经客户签收确认后确认产品销售收入；

②客户接收地址为国外工厂的，以办理报关手续并取得提单作为产品销售收入的确认时点。

3、受托加工：将受托加工产品交付客户并经客户签收确认后确认收入。

（二）格瑞新材的行业地位及核心竞争力

1、所处细分行业的市场规模

伴随着各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。根据相关公开资料数据，2019-2024 年，我国改性塑料产量由1,955 万吨增长至 3,002 万吨。

受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，国内改性塑料行业将继续发展，根据前瞻产业研究院预测，2025-2030 年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030 年，我国改性塑料市场规模将达到6,596亿元。

2、所处行业的上下游

改性塑料产业链分为三个部分，上游环节为塑料合成以及各类助剂等，中游环节为改性塑料的加工制造，下游为应用产品的开发和生产，标的公司处于产业链中游环节的改性塑料加工制造，精密锂电结构件为下游改性塑料的典型应用产品。

（1）上游行业

改性塑料上游原材料包括各种作为基材的塑料以及各类助剂，改性塑料生产企业向上游大型石油化工企业采购相应类别的塑料，并向各类助剂厂商采购相应的助剂。近年来，在国内市场需求不断释放驱动下，我国塑料产量一直处于增长阶段，通用塑料、工程塑料均呈现逐年增长态势。依托于上游材料市场的增长，工程塑料及以工程塑料作为原材料的改性工程塑料市场具有较大的市场前景。

助剂是提升塑料性能的关键辅助材料，不同的助剂可赋予改性塑料不同的性能，目前改性塑料行业所使用的助剂种类非常丰富，行业专业程度、细分程度较高。

（2）下游行业

改性塑料下游应用领域极为广泛，几乎涵盖了国民经济的各个领域，包括能源储能、移动通信、新能源汽车等新兴应用领域，也包括家居家电、消费电子等传统应用领域。下游应用行业的发展状况与需求变化，直接决定了改性塑料行业的市场规模与发展方向，随着各行业对材料性能要求的不断提高与技术创新的推动，改性塑料在下游应用领域的市场空间将不断扩大。当前，我国家电与汽车两大领域占据改性塑料消费市场的主导地位。

3、所处行业的技术发展趋势

进入 21 世纪后，全球汽车工业、家用电器、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，叠加国内经济快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”大势所趋，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长引擎。随着全球经济的发展以及各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。

改性塑料属于我国新材料发展的重点领域，其发展水平直接反映一个国家高分子材料工业的整体实力。在“双碳”目标和高端制造升级背景下，改性塑料正从“替代材料”向“主导材料”转变，成为推动制造业轻量化、功能化、绿色化转型的战略性基础产业。近年来，随着国家大力推进制造业转型升级，对改性塑料等新材料产业的关注也在不断提升。为推动改性塑料产业的发展，我国各相关部门陆续发布了一系列产业支持政策，为改性塑料行业提供强有力的政策支持，营造了良好的营商环境。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“推动重点产业提质升级，提升产业链自主可控水平，加快包括先进高分子材料在内的材料行业创新突破”。改性塑料作为先进材料行业的重要分支，近年来保持了良好的发展态势，并预期将持续这一积极的成长性。

4、可比公司情况

标的公司可比公司情况如下：

5、格瑞新材的竞争地位、核心竞争力

（1）行业竞争格局

我国改性塑料行业起步较晚，整体改性化率相比发达国家依然存在着较大的差距。国外改性塑料生产商多为集原料生产、改性加工、产品销售为一体的大型化工企业，拥有完善的一体化产业链且研发实力强，产品种类丰富，在配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位。我国改性塑料行业整体分散，市场集中度不高，中小型改性塑料企业占比较大，产量占比领先的企业仅为金发科技。

改性塑料市场容量巨大，应用领域广泛，下游客户数量众多，近年来储能、新能源、人工智能、智能制造等行业的发展又进一步拓宽了改性塑料的应用场景，且不同的应用场景对于改性塑料的性能要求也不尽相同，行业具有定制化的特点，导致改性塑料品种繁多。中小企业为获得差异化竞争优势多选择集中服务于某一细分领域，同行业可比公司如奇德新材集中在婴童推车及安全座椅领域，江苏博云集中在电动工具领域，科拜尔集中在家电领域，中塑股份集中在消费电子领域，单个塑料厂商很难同时满足整个市场的需求，导致行业竞争格局较为分散。

（2）市场地位

标的公司是国内专业从事改性塑料行业的企业之一，深耕改性塑料十余年，主要产品用于汽车、通讯、消费电子、家电等下游应用领域。公司凭借优异的自主创新与生产管理能力，已形成多种特色产品，可以满足不同客户、不同应用场景的个性化需求。

标的公司改性塑料产品在汽车领域的主要竞争对手有国内的金发科技（600143.SH）、普利特（002324.SZ）等；在通讯领域的主要竞争对手有韩国LG公司、韩国乐天等；在消费电子领域的主要竞争对手有韩国LG、德国科思创、日本住友等；在家电领域的主要竞争对手有金发科技（600143.SH）、聚赛龙（301131.SZ）等。由于改性塑料行业市场容量巨大但整体分散，市场集中度不高，竞争较为充分，中小企业占比较大，市场占有率超过5%的仅有金发科技。与其他竞争者一样，目前标的公司的改性塑料产品在以上细分领域的市场占有率较低，未有明显高于竞争对手。

与以上竞争对手相比，公司的主要竞争优势来自于客户的口碑及对客户需求的快速响应能力。改性塑料配方复杂而精密，产品成分、比例的细微变化都可能给予产品性能上的差异，客户需求多样，产品均为定制化。公司秉持“以客户为中心”的服务理念，建立涵盖产品开发、生产交付及售后支持的全流程服务体系，对于长期服务的重点客户组建了由研发部门、销售部门、生产部门等多部门专业高效的服务团队，了解客户需求、痛点。凭借高效的管理体系达到快速响应的效果，在长期高效服务客户的过程中积累了良好的口碑。

未来，随着新厂区的投产和产能逐步释放，公司业务规模将不断扩大，研发能力将进一步增强，市场地位有望持续提升。

（3）核心竞争力

①配方设计能力。配方设计能力是高分子复合材料行业的技术核心，配方的研发设计，需要不断的研发投入和长时间的经验积累。在当前下游行业产品定制化程度高、应用场景差异化大等发展趋势背景下，标的公司通过持续的技术创新并紧随下游市场技术趋势，及时、准确地把握下游客户的差异化需求和质量标准，在配方设计上为客户提供针对性的服务，不断推出满足客户需求的新产品。通过多年的研发和生产积累，标的公司对下游产品的应用场景具有深刻理解，已储备了大量配方数据，形成了丰富和成熟的产品配方体系，同时为满足下游客户对改性塑料功能提出的新要求，公司持续投入不断研发新配方，能够瞄准下游行业大客户的特定应用场景需求进行定制开发，能够快速精准响应客户需求。

②技术研发能力。标的公司始终坚持自主研发、创新驱动，在改性塑料领域积累了深厚的核心技术实力，大力提升技术研发实力以及成果转化效率。目前已拥有国内发明专利40 项，自2017 年起连续获评“高新技术企业”，斩获包括国家级专精特新“小巨人”企业在内的多项行业荣誉与资质认证，经过多年技术沉淀与品质打磨，标的公司产品质量符合行业相关标准，赢得下游客户的广泛认可与信赖。

③资质认证优势。标的公司已顺利通过环境管理体系 ISO14001、质量管理体系 ISO9001、职业健康安全管理体系认证职ISO45001、信息安全管理体系认证ISO27001 及汽车行业质量管理体系 IATF16949 认证，构建了全方位、标准化的管理体系；产品性能方面，核心产品改性LCP、改性PA 及改性PC/ABS 合金均通过美国 UL 认证，同时标的公司积极响应国家“双碳”及碳中和战略要求，已通过全球回收标准（GRS）认证，部分产品所使用材料符合消费后再生材料（PCR）相关标准要求。标的公司通过建立并有效执行完整、严格的质量控制和管理体系保证每一道生产工序都处在严格的工艺和质量控制之中，以确保产品的质量。

作为掌握公司核心技术的核心管理人员，在公司产品的研发和生产工艺的改进上做出了较大的贡献，对公司保持竞争优势起到至关重要的作用。本次收购完成后，格瑞新材相关核心技术人员拟全部留任标的公司，与上市公司签署竞业禁止协议。上市公司未来拟通过实施股权激励、超额业绩奖励等形式给与足够的激励政策，保证核心技术团队的稳定性。

二、近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方。

（一）主要客户情况

2026年1月-6 月，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：占比=销售收入/营业收入，下同。

2025年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下： 单位：万元

2024年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2023年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下： 单位：万元

（二）主要供应商情况

2026年1月-6 月，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：占比=采购金额/营业成本，下同。 2025年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

2024年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下： 单位：万元

2023年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下： 单位：万元

三、格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性。

（一）业绩变动的原因及合理性

1、格瑞新材业绩变动概况

格瑞新材2026 年1-6 月及2025 年1-6 月主要财务数据如下表所示。报告期内，格瑞新材营业收入保持增长，但营业利润及净利润有所下降，主要原因及合理性分析如下：

单位：万元

注：数据来源于格瑞新材 2025 年半年度及 2026 年半年度报告。信用减值损失、资产减值损失以正数表示计提金额、负数表示转回金额。

2026 年 1-6 月，格瑞新材实现营业收入 14,016.48 万元，较 2025 年 1-6 月的 13,584.81 万元增加 431.67 万元，增幅 3.18%；实现营业利润 1,922.06 万元，较 2025 年 1-6 月的 2,384.32 万元减少 462.26 万元，降幅 19.39%；实现归属于母公司股东的净利润 1,539.36 万元，较 2025 年 1-6 月的 2,062.39 万元减少523.03 万元，降幅 25.36%。

从变动方向看，报告期内格瑞新材营业收入同比增长3.18%，但营业利润同比下降 19.39%，利润下降主要系期间费用增长及存货跌价准备新增计提等因素所致。

2、格瑞新材业绩变动的原因分析

（1）营业收入保持增长，主营业务结构稳定

2026 年1-6 月，格瑞新材实现营业收入 14,016.48 万元，较2025 年同期增长3.18%。其中，改性塑料业务实现收入 10,568 万元，占营业收入的 75.39%；精密锂电结构件业务实现收入 3,265 万元，占营业收入的 23.30%。主业保持稳定经营，未出现重大客户流失或订单大幅下滑的情形。

报告期内营业收入保持增长，主要受益于以下因素：①改性塑料下游应用领域需求稳定，格瑞新材凭借在细分市场的技术积累和客户粘性，订单量保持平稳增长；②精密锂电结构件业务持续拓展新客户，格瑞新材通过产品结构调整和客户多元化策略，收入仍保持基本稳定。

（2）毛利率基本稳定，核心盈利能力未发生重大变化

2026 年 1-6 月，格瑞新材综合毛利率为 27.61%，较 2025 年同期的 28.41%下降 0.80 个百分点；毛利额从 3,859.54 万元微增至 3,869.50 万元，增幅 0.26%。毛利率的小幅波动主要系产品结构及原材料价格波动所致。

（3）期间费用增长系营业利润下降的主要驱动因素

2026 年1-6 月，格瑞新材期间费用合计1,845.65 万元（含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用），较 2025 年同期的1,385.40 万元增加 460.25 万元，增幅 33.22%。期间费用增长是营业利润下降的主要驱动因素，具体分析如下：

单位：万元

①研发费用增加 239.44 万元，增幅 50.83%

2026 年 1-6 月研发费用 710.46 万元，2025 年同期为 471.02 万元。研发费用大幅增加主要系格瑞新材为新能源总部基地投产配套的新产品、新材料研发项目加速推进，研发人员投入及材料消耗增加所致。该等研发投入属于战略性前瞻投入，旨在为新建产能投产后新产品量产奠定技术基础，具有业务发展的内在必要性。

②管理费用增加 135.89 万元，增幅 24.15%

2026 年 1-6 月管理费用 698.52 万元，2025 年同期为 562.63 万元。管理费用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、新设备折旧、越南公司摊销费用、以及办公费用相应增加导致。

③财务费用增加62.27 万元，增幅96.37%

2026 年 1-6 月财务费用 126.89 万元，2025 年同期为 64.62 万元。其中，利息费用93.08 万元，较上年同期增加约21.68 万元，主要系新增长期借款用于新能源总部基地建设所致；此外，人民币汇率波动产生汇兑损失由-7.62 万元增至37.44 万元，进一步推高财务费用。

④销售费用增加22.66 万元，增幅7.89%

2026 年 1-6 月销售费用 309.79 万元，2025 年同期为 287.13 万元，主要系办公费和折旧等固定成本增加，与营业收入同步增长。

（4）减值损失变动的影响

2026 年 1-6 月计提存货跌价损失 143.98 万元，而 2025 年同期未计提。主要系格瑞新材部分库龄较长的存货因下游需求波动出现减值迹象，格瑞新材按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

3、格瑞新材业绩变动具有合理性

（1）收入增长且毛利率稳定，核心主业基本面未发生不利变化

报告期内格瑞新材营业收入同比增长 3.18%，毛利率仅小幅下降 0.80 个百分点，毛利额基本持平。收入增长且毛利率稳定表明格瑞新材核心产品的市场需求未出现萎缩，产品定价权及成本传导机制有效，核心主业基本面未发生不利变化。

（2）费用增长具有合理性

营业利润下降的主要驱动因素为研发费用增加 239.44 万元、管理费用增加135.89 万元及财务费用增加62.27 万元，合计增加437.60 万元。其中：

①研发费用增加系为新建产能配套的新产品、新材料研发项目加速推进，属于战略性前瞻投入，具有业务发展的内在必要性；

②管理费用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、折旧、办公费用相应增加导致；

③财务费用增加主要系新增长期借款利息支出及人民币汇率波动产生的汇兑损失，其中长期借款系为新能源总部基地建设所借入。

上述费用增长均与公司产能扩张及战略布局相关，具备合理性。

（3）2025 年上半年为业绩基数较高的期间

从三年同期数据来看，格瑞新材 2024 年 1—6 月、2025 年 1—6 月及 2026年 1—6 月营业收入分别为 11,090.04 万元、13,584.81 万元和 14,016.48 万元，呈逐年增长态势；各期净利润分别为 1,260.87 万元、2,168.85 万元和 1,672.28万元，对应毛利率分别为 25.71%、28.41%和 27.61%。其中，2025 年 1—6 月毛利率较高，主要受益于产品结构优化及良率提升等因素；2026 年1—6月毛利率较上年同期小幅回落，主要系搬迁导致期间费用增加、长库龄库存相应计提存货跌价准备上升，以及原材料价格上涨传导滞后共同影响所致，但整体仍处于合理区间。

尽管 2026 年上半年利润指标有所下滑，但公司营业收入保持增长、毛利率基本稳定、信用减值持续改善，核心主业盈利能力未发生重大不利变化。综合上述因素，格瑞新材报告期内的业绩变动具有合理性。

4、同行业可比公司业绩情况

已披露2026 年半年度报告的同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元

四家可比公司营收增速区间为-0.03%至31.38%，江苏博云、中塑股份、科拜尔三家企业营收增速超过 13%，格瑞新材营业收入仅同比增长 3.18%。四家可比公司收入和利润均同向变动，其中，江苏博云、中塑股份利润增长率低于营收增长率主要系原材料成本上升及期间费用增长导致；科拜尔利润增长率大幅高于营收增长率主要系其综合毛利率从上年同期的 14.37%提升至18.97%，以及色母料业务收入同比增长49.91%；同时，科拜尔持续优化产品结构，带动高附加值产品占比提高；禾昌聚合净利润下滑 14.96%主要系聚丙烯等核心原材料价格持续上涨，综合毛利率由上年同期 16.30%下降至 13.72%，其中核心产品改性聚丙烯毛利率同比下降2.86%导致。

格瑞新材相较于上述可比公司的业绩变动存在差异，主要系公司整体营收规模较小，且“格瑞新材料新能源总部基地”于 2026 年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同时，公司因扩产致使期间费用同比增长 33.22%及新增计提存货跌价损失 143.98 万导致净利润与营收反向变动。但报告期内格瑞新材营业收入平稳增长，毛利率基本持平，核心主业盈利能力未发生重大不利变化，公司业绩变动具有合理性。

综上，报告期内，格瑞新材营业收入同比增长3.18%，综合毛利率小幅下降0.80 个百分点至 27.61%，毛利额总体持平，核心主业基本面未发生不利变化。营业利润同比下降19.39%、净利润同比下降 22.90%，主要受以下因素综合影响：①搬迁事项导致期间费用增加；②长库龄库存增加，相应计提的存货跌价准备上升；③原材料价格上涨致使毛利率较上年同期有所下降。

公司与同行业可比公司存在业绩变动差异，主要原因在于整体营收规模相对较小，且新能源总部基地于2026 年上半年完成搬迁，新增产线尚处于设备调试、工艺优化及客户批量认证的爬坡阶段，产能尚未充分释放，而期间费用增长。因此，格瑞新材2026 年1—6月的业绩变动具有合理。

（二）格瑞新材业绩的可持续性

1、主营产品的市场需求情况

伴随着各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。根据相关公开资料数据，2019-2024 年，我国改性塑料产量由1,955 万吨增长至 3,002 万吨。

受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，国内改性塑料行业将继续发展，根据前瞻产业研究院预测，2025-2030 年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030 年，我国改性塑料市场规模将达到6,596亿元。

2、在手订单情况

截至 2026 年 6 月30 日，格瑞新材在手订单金额合计 5,367.78 万元，其中精密锂电结构件在手订单2,501.68 万元，改性塑料在手订单2,866.10 万元。格瑞新材产品具有较强定制化属性，客户订单呈现小批量、多频次的特征。由于下游终端客户供应链体系需经过严格的产品验证，终端客户转换原材料供应商的意愿较低，客户粘性较强。因此，尽管公司采用“一单一签”的交易模式，订单随下游客户排产计划滚动下达，但终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑。

3、产能投建计划

标的公司原设计产能3.57 万吨。2026 年5 月，标的公司陆续完成新厂房建设、搬迁工作，并购置、更新相关生产设备，2026 年上半年标的公司设计产能2.9 万吨，产能利用率约为 30%。公司改性塑料属于定制化产品，由于客户需求不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能。

由于部分设备为2026 年新购置，未全年生产。未来设备设计年产能为6.64万吨，并留有未来继续增加设备及产能的空间。

后续标的公司将结合自身公司战略，并借助上市公司资本运作平台，聚合渤化集团的产业协同优势，根据市场开拓情况，适时增加生产，充分释放现有产能，逐步提升公司在改性塑料细分领域的市场占有率和行业影响力。

综上，格瑞新材主营产品市场需求保持持续增长，标的公司在手订单充足，有足够的产能保证相关产品交付，终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑，未来业绩具备可持续性。

此外，本次收购完成后，标的公司将紧密依托上市公司股东旗下的天津大沽化工股份有限公司（简称“大沽化工”）以及渤化集团研究总院（简称“研究总院”）的科研资源，积极开展业务联动，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。

在此基础上，标的公司亦将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，逐步完善产业链布局，持续增强标的公司在高分子材料领域的综合竞争力。

四、结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响。

（一）上市公司现金储备情况

1、货币资金总体情况

截至 2026 年6月30 日，公司货币资金为5.68 亿元，较2026 年一季度末货币资金 1.73 亿元增加 3.95 亿元，主要系公司于 2026 年二季度收到转让渤海石化 49%股权的股权转让款约 5.36 亿元所致；该笔股权转让款到账后，部分用于补充日常经营周转资金，其余形成期末货币资金储备。

2、资产负债结构情况

截至 2026 年6月30 日，公司合并口径资产总额为51.29 亿元，负债总额为37.97 亿元，资产负债率为 74.02%，较期初的 74.55%稳中有降。公司负债主要来源于子公司渤海石化，其负债总额为36.29 亿元，主要系募投项目丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常经营性银行融资所致。整体来看，公司负债结构与资产规模及经营周期相匹配。本次交易对公司资产负债率及偿债能力的具体影响，详见本回复“（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响”部分。

3、金融机构授信及集团财务公司的资金支持渠道

公司为天津市国资委控制的国有上市公司，渤海化学与多家商业银行建立了长期稳定的银企合作关系。公司及子公司可依托金融机构授信及集团财务公司的融资支持渠道，在出现经营性资金缺口时获得流动性补充，公司现金储备及融资渠道合计可对未来资金需求形成有效覆盖。

（二）上市公司资金需求情况

未来 12 个月（2026 年 7 月至 2027 年 6 月），公司资金需求主要包括日常经营、项目建设、偿债付息及本次交易对价支付四个方面：

1、日常经营性营运资金需求

公司 PDH 装置及配套装置按计划组织生产，16 万吨/年丙烯酸装置已于2026年6月投料运行并产出合格产品，产业链延伸至“丙烷—丙烯—丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化。公司日常经营所需的原料采购、薪酬及各项运营支出，主要通过自有资金及银行信贷额度解决；丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金；如出现阶段性、季节性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决。

2025 年公司经营活动现金流量净额为-6.71 亿元，主要系子公司PDH 行业周期性因素所致；丙烯酸装置投产后，高附加值产品占比提高，预计未来 12 个月经营现金流将改善，对营运资金的消耗收窄。

2、项目建设资金需求

子公司渤海石化丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目已进入建设收尾阶段，该项目为募投项目，建设资金已有募集资金及银团贷款支持，不占用公司营运资金，亦不增加公司的额外资金负担；未来 12 个月预计需自有资金配套投入的资本性支出主要通过募集资金及银团贷款等既有安排解决，与本次交易对价支付互不冲突。

3、本次交易对价支付需求

格瑞新材目前预估值金额为不超过 5亿元，拟收购 51%至 80%股权，本次交易现金对价估算区间为 2.55 亿元至 4 亿元，其中 2,000 万元于签署意向协议后以保证金形式支付、交割时冲抵交易对价，剩余23,500 万元至38,000 万元于交割时支付；自有资金部分合计1.0 亿元且来源于渤海石化49%股权转让款，不占用上述日常经营、项目建设的资金需求。

4、资金需求与供给的匹配

单位：亿元

注：丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金，不因项目建设产生额外资金需求。

上述测算显示，公司合并口径货币资金约5.68 亿元叠加并购贷款1.55 亿元至3亿元的提款，可以覆盖各项刚性支出；对日常经营形成的阶段性资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司融资支持、存量银行借款滚动续贷等渠道予以解决，不存在无法弥补的资金缺口。

（三）本次收购的资金来源

本次交易现金对价估算，若收购标的公司51%股权，对价不超过2.55 亿元；若收购标的公司80%股权，对价不超过4亿元。全部以现金支付，以标的公司预估值 5亿元、收购其80%股权上限估算，资金来源安排如下：

单位：万元

1、自有资金 10,000 万元

2026 年 6 月 30 日货币资金余额 5.68 亿元，主要来源于公司转让渤海石化49%股权所收到的股权转让款 5.36 亿元，本次动用 10,000 万元仅为中报货币资金的 17.6%。该资金属于公司可自由支配的增量资金，不涉及占用公司日常经营所必需的营运资金，亦不影响丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目的后续资金投入。

2、银行并购贷款 30,000 万元

公司拟就本次交易向商业银行申请并购贷款 30,000 万元（占交易对价的75.00%），贷款期限拟定为8～10 年。

3、关于并购贷款比例的规划安排

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购贷款占并购交易价款的比例不应高于60%，贷款期限一般不超过7年。2025 年3 月，国家金融监督管理总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点，对“控股型”并购将贷款占并购交易价款比例上限由 60%放宽至80%、贷款期限由一般不超过 7 年放宽至一般不超过 10 年，试点城市包括北京、上海、天津、广州、深圳等 18 个城市；2025 年5月，科技部、中国人民银行、金融监管总局等七部门《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》再次明确上述试点安排。

本次拟并购交易中，标的公司及申请贷款企业具有如下特性：①标的公司格瑞新材系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业（2022 年 8 月列入第四批名单）及国家级高新技术企业（证书编号GR2023440014851，2017 年以来连续认定），科技属性突出；②上市公司注册地天津市系试点城市之一；③本次收购属于“控股型”并购。据此，本次拟并购交易具备申请科技企业并购贷款试点政策的条件，拟申请并购贷款30,000 万元占交易对价75.00%，未超过试点政策80%的上限。上述试点政策的适用性最终以银行审批及监管机构认定为准；如银行最终按常规 60%口径审批，公司就差额部分（最高6,000万元）以自有资金补足作出预案，不影响交易对价的按期支付。

（四）本次收购的支付安排

1、支付方式与节奏

本次交易对价中，2,000 万元于签署意向协议后以保证金形式支付并在交割时冲抵对价，剩余于标的公司股权交割时支付，具体安排如下：

2、资金到位的衔接安排

公司已就交割日前资金到位作出安排：自有资金部分已实际到账，不存在到位障碍；并购贷款部分将在交割前完成合同签署及提款，确保对价支付不存在资金缺口。若并购贷款审批进度晚于预期交割时点，公司将以自有资金先行垫付，贷款到位后置换，对价支付不存在不确定性。

（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响

1、对现金流的影响

（1）对价支付的即期影响较小

按照目前标的公司预估值金额为不超过5 亿元，拟收购标的公司80%股权上限测算，本次交易对价 40,000 万元中，以并购贷款支付30,000 万元，该部分资金不形成公司自有资金的净流出；以自有资金支付 10,000 万元主要来源于已到账的渤海石化49%股权转让款，属于稳定自有资金。支付后，公司合并口径货币资金由约 5.68 亿元降至约 4.68 亿元。

（2）支付后现金储备仍可覆盖日常经营需求。

支付对价后，公司合并口径货币资金约4.68 亿元，可覆盖未来12 个月日常经营性营运资金需求；16 万吨/年丙烯酸装置投产后高附加值产品占比提高，经营现金流预计较 2025 年有所改善，支付对价后的现金储备与公司资金需求结构相匹配，不存在现金储备不足以覆盖日常支出的情形。

（3）阶段性资金缺口有明确解决渠道。

如未来出现阶段性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决；公司为天津市国资委控制的国有上市公司，与多家商业银行建立了长期稳定的授信合作关系，存量短期借款滚动续贷具备良好基础，外部融资渠道畅通。

（4）标的公司现金流的正向贡献。

格瑞新材2025年度实现营业收入2.91亿元、归属于母公司净利润3,667.55万元，净资产收益率16.36%，盈利与现金流状况良好。本次交易完成后，格瑞新材将纳入公司合并报表范围，其经营性现金流将增厚公司合并口径经营现金流，对交易后公司整体现金流形成正向贡献，同时为并购贷款提供明确的还款来源。

（5）新增财务费用影响有限。

本次新增并购贷款30,000 万元，按3.5%利率估算，年新增利息支出约1050万元，对上市公司损益及现金流的影响有限。

2、对持续经营能力的影响

（1）整体资产负债率处于合理区间，偿债能力稳健。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 74.02%，较期初的74.55%稳中有降，负债主要为丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常经营性银行融资。本次交易拟新增并购贷款最高 30,000 万元，模拟测算交易完成后公司合并口径资产负债率约为 80%，升幅有限；且并购贷款期限长达 8～10年，还款安排与标的公司并表后的盈利及现金流贡献相匹配；标的公司格瑞新材盈利能力较强、净资产收益率为 16.36%，并表后将增厚公司净利润，有利于公司资产负债结构的持续改善。本次交易不会因新增负债对公司偿债能力产生重大不利影响。

（2）不挤占主业营运资金。

本次交易自有资金部分主要来源于渤海石化49%股权转让款，支付对价对丙烯、丙烯酸等主业生产经营所需营运资金影响不大；丙烯酸酯及SAP 项目建设资金有银团贷款支持，与本次交易对价支付互不冲突。

（3）业务基本面趋于改善。

公司 2025 年经营亏损主要系 PDH 行业周期性因素所致。16 万吨/年丙烯酸装置已于 2026 年6 月投料运行并产出合格产品，公司产业链延伸至“丙烷—丙烯—丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化，高附加值产品占比提高，经营现金流预计较2025 年有所改善；叠加格瑞新材并表带来的盈利增厚，公司持续经营能力将得到增强而非削弱。

（4）战略层面有利于持续经营。

本次收购是公司向新材料领域延伸的重要举措，有助于丰富产品结构、平滑单一丙烯产品的周期波动风险；收购完成后，格瑞新材的盈利贡献将改善公司整体经营业绩，持续经营能力将得到结构性增强。

综上，截至 2026 年 6 月30 日，公司合并口径货币资金约 5.68 亿元，较一季度末的约1.73 亿元大幅增加，主要系收到渤海石化49%股权转让款约5.36 亿元所致；公司整体资产负债率74.02%，资产负债结构稳健，并可通过金融机构授信及集团财务公司获得融资支持。支付对价后公司合并口径货币资金约 4.68 亿元，可覆盖日常经营资金需求；阶段性经营资金缺口可通过金融机构授信及集团财务公司支持、存量银行借款滚动续贷等渠道解决；未来 12 个月各项资金需求均有来源对应，不存在无法弥补的资金缺口；标的公司并表后将为公司贡献盈利与经营现金流。

因此，本次现金收购的资金来源及支付安排不会对上市公司现金流产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。五、结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。

（一）公司与格瑞新材业务协同性

公司收购格瑞新材后，将紧密依托控股股东渤化集团体系内的科研资源。一方面协助推进大沽化工现有成熟材料产品的市场化拓展工作，再一方面推动研究总院阻燃剂、精细化工助剂等自研新产品的市场落地与渠道开拓，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。

标的公司将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，向改性材料产业链上游进行延伸布局，重点开展 LCP、PPA 等特种材料树脂聚合相关业务，补齐上游关键原料环节能力，逐步完善产业链布局，持续增强其在高分子材料领域的综合竞争力。

（二）交易的必要性、合理性

1、注入优质资产，推动公司向新材料领域转型升级

近年来，原油及主要石化产品价格持续走低，多数化工产品价格同比环比均以下降为主，公司基础化工产品—丙烯及副产品面临国内市场产能扩张较快、行业供应过剩、市场价格低位震动等问题。

通过本次交易，公司得以从基础化工领域向高附加值的新材料领域转型，凭借在化工行业积累的丰富经验，把握战略性新兴产业的时代机遇，优化产业布局，推动公司在化工新材料领域的转型提速，提升核心竞争力。

2、改善业绩，化解退市风险

本次重组前，公司所处的基础化工行业面临较大市场压力，连续亏损导致公司退市风险激增。本次交易完成后，公司通过资产收购快速切入新材料赛道，持续盈利能力将得到显著提升，有效化解退市风险。

3、增强公司资本实力，实现国有资产保值增值

本次重组交易完成后，优质资产纳入公司合并范围，将显著提升公司资产质量，实现业务转型升级。

同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实天津市实施国企改革深化提升行动，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。

（三）业务整合风险及管控措施

本次交易完成后，格瑞新材作为盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大的专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业资产注入公司。通过本次交易的实施，公司将快速切入改性塑料这一附加值较高的新材料赛道，有助于加快公司战略转型，增强公司的竞争力。

但标的公司主营业务与公司主营业务存在一定差异，公司面临一定的收购整合风险。标的公司纳入公司管理体系后，将在公司整体战略框架内自主经营，格瑞新材将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重格瑞新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，积极推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术协同效应，以尽快实现公司整体战略的推进实施。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到公司的持续健康发展。

问题二

格瑞新材 2025 年年报显示，2025 年末格瑞新材应收账款账面价值 1.57 亿元、同比增加 8.96%，占总资产的 36.01%；固定资产期末账面价值 0.26 亿元、占总资产比重为 5.96%，其中 0.10 亿元固定资产因银行贷款处于抵押状态；在建工程期末账面价值 0.80 亿元、同比增加 254.15%，主要系本期持续推进总部基地建设所致。

请公司：（1）列示格瑞新材近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，结合公司经营模式、上下游结算政策等说明应收账款占总资产比重较高、规模上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

（2）补充说明格瑞新材固定资产的具体构成、取得方式及时间、产能及实际利用情况，结合格瑞新材生产经营模式说明固定资产投入产出效益、与经营业绩是否匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异；

（3）补充披露报告期新增在建工程主要供应商名称、成立时间、采购内容及金额、关联关系情况及支付安排，结合目前的货币资金规模、生产经营安排等，说明标的报告期在建工程大幅增长的原因及合理性。

回复：

一、列示格瑞新材近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，结合公司经营模式、上下游结算政策等说明应收账款占总资产比重较高、规模上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）应收账款账面余额、账龄结构及坏账准备计提情况

截至 2026 年6月30 日，格瑞新材合并口径应收账款账面余额16,285.60 万元，坏账准备 1,353.38 万元，账面价值 14,932.22 万元，占总资产比重 29.59%（2025 年末应收账款账面价值 15,698.43 万元、占总资产 35.99%）。坏账准备由单项计提与按信用风险特征组合（账龄组合）计提两部分构成，具体构成如下：

单位：万元

注：单项计提 2026 年 6 月 30 日余额 159.00 万元，其中重庆瀚海塑胶、证盈电子、广西鼎川科技、深圳鸿思锐、深圳晶鑫晟 5 户全额计提 127.48 万元（预计无法收回）；其余单项计提 31.52 万元。

坏账准备计提政策为对不含重大融资成分的应收款项采用简化方法，始终按整个存续期预期信用损失计量；按账龄组合（依据客户应收款项发生日计算账龄）参考历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定预期信用损失率，具体账龄组合坏账准备计提比例：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 50%、3-4 年 80%、4-5 年及 5年以上 100%。

（二）近三年及2026 年6 月30 日前五名欠款方明细

截至2026年6月30日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元

注：上表数据取自公司提供的应收账款台账及2026年半年度报告；销售金额为对应客户2026年 1-6 月销售金额。前五名欠款方均非关联方。

截至 2025 年12 月31 日，格瑞新材前五名欠款方明细如下： 单位：万元 截至 2024 年12 月31 日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元

截至 2023 年12 月31 日，格瑞新材前五名欠款方明细如下： 单位：万元

格瑞新材近三年及2026 年半年度前五名应收账款合计及对应销售：

单位：万元

1、格瑞新材各期间应收账款前五名占比30%左右且保持稳定

格瑞新材2023-2025年及2026年半年度前五名应收账款占比分别为27.88%、31.74%、37.18%和31.93%，除2025 年末中航光电精密电子（广东）有限公司欠款因未到结算期造成期末欠款较多外，其他期间前五名应收账款占比保持稳定。

2、各期末前五名欠款方应收账款回款保障度较高

上述三年一期各期末前五名欠款方去除重复，回款较慢的各欠款方基本情况如下：

上述主要欠款方或其母公司多为上市公司及行业头部企业，整体资信状况良好，销售内容与公司改性塑料及精密新能源锂电结构件主业相匹配。截至 2026年6月30 日，公司应收账款账龄1年以内余额占比89.89%、公司应收账款回收风险可控，主要欠款方款项回收具有保障。

3、供应链传导机制使得公司应收账款回款迟滞

公司下游客户主要为新能源汽车整车企业及消费电子设备厂商的配套供应商，并非直接面向整车厂或终端品牌商销售。此类配套供应商在各自产业链中处于相对弱势地位，其对上游整车厂或终端品牌商的议价能力有限，回款账期、结算方式等交易条件主要由下游核心企业单方面决定，配套供应商通常不具备谈判优势，被动接受相关安排，并进一步将该等压力传导至公司层面。

在新能源汽车产业链中，整车厂处于主导地位，上游配套供应商的收款进度及结算方式普遍取决于整车厂的资金安排。受行业竞争加剧及补贴退坡等因素影响，整车厂回款周期延长，付款压力沿产业链向上传导，配套供应商为维护合作关系，往往被动接受较长信用期及供应链票据等安排。消费电子产业链亦类似，终端品牌厂商居于强势地位，其配套供应商回款受客户资金状况及行业景气度影响较大，付款常滞后于约定。上述因素导致公司下游配套供应商客户资金回笼周期整体较长，进而影响其向公司付款的及时性。

（三）期后回款、逾期及可回收性分析

1、2025 年 12 月31 日应收账款前五名期后回款情况

单位：万元

2、2026年 6月30日应收账款前五名期后回款情况

单位：万元

格瑞新材主要欠款方为汽车电子、通讯领域知名企业，资信状况良好；2025年末账龄 1 年以内占比约 92%、2026 年 6 月末账龄 1 年以内余额 14,639.20 万元，占比89.89%，账龄结构总体健康；单项计提客户已全额计提坏账准备，预计无法收回。整体坏账准备计提充分。

（四）同行业可比公司坏账准备计提比例对比

选取的同行业可比公司如下：

各可比公司公开披露的账龄分析法坏账准备计提比例，与格瑞新材对比如下：

注：中塑股份账龄组合仅披露 1 年以内 5%、1-2 年 20%，更长账龄款项主要按单项计提（100%/50%），组合政策未完整列示。

经比较，格瑞新材账龄计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，且长账龄档位审慎性更高：1 年以内仅奇德新材3%，其他均为5%，格瑞新材趋同；1-2年格瑞新材 10%，处于行业区间 10%–20%的中低位；2-3 年、3-4 年格瑞分别为50%、80%，均高于江苏博云、禾昌聚合、科拜尔；4-5 年及以上格瑞100%，与行业一致。综上，格瑞新材坏账准备计提政策不弱于同行业，长账龄档位更为审慎，坏账准备计提充分、合理。

各可比公司应收账款坏账准备整体计提比例对比如下：

格瑞新材 2025 年度应收账款坏账准备整体计提比例 7.90%，高于可比公司平均水平 1.50 个百分点，坏账准备计提较为审慎；2 年以上计提比例审慎性不低于行业平均甚至更谨慎，总体坏账准备计提政策与同行业一致。

账龄结构与坏账准备计提审慎性优于或持平行业。格瑞新材 2026 年6月末账龄 1年以内占比89.89%，与可比公司禾昌聚合的95.04%、江苏博云的99.26%相比同处较高水平；应收账款坏账准备整体计提比例由2023年度7.86%升至2026年半年度 8.31%，持续高于同行业可比公司均值，长账龄档位计提比例不低于同行业可比公司计提比例。

（五）同行业可比公司应收账款占总资产比重对比（2025 年末及2026 年半年度）

通过查询同行业可比公司公开披露的 2025 年年度报告及 2026 年半年度报告（或最新已披露定期报告）中应收账款与总资产数据，计算应收账款占总资产比重对比如下：

单位：万元

1、同行业应收账款占比偏低公司系资产结构及收款模式不同导致

奇德新材系产业链一体化、预收模式及重固定资产投入的业务模式。业务涵盖改性塑料、精密注塑模具、碳纤维制品一体化，先款后货（或定金模式）使得应收账款偏少；资产端固定资产3.91 亿元、在建工程约0.13 亿元，合计占总资产约 46.4%，且营收规模相对较小导致应收账款绝对额较小。其占比偏低源于结算模式与资产结构不同导致。

江苏博云2026 年半年度总资产12.64 亿元中，交易性金融资产（理财/结构性存款）达4.26 亿元、货币资金1.92 亿元，金融资产合计占总资产逾45%，分母被显著放大，致应收账款占比偏低。

与同行业对比，格瑞新材占比处于合理区间。同行业可比公司 2025 年末应收账款占总资产比重区间为10.83%至40.37%，六家可比公司均值约23.14%；格瑞新材35.99%高于可比公司均值，但低于禾昌聚合，处于区间偏上位。该特征与改性塑料行业“上游现结、下游赊销”的结算错配及下游家电、汽车电子客户强势信用期相符，并非异常偏高。

2、格瑞新材应收账款占比处在同行业中位

2026 年半年度变动趋势与行业一致。格瑞新材由35.99%降至29.59%，主因系总部基地在建工程全部转固致总资产由约4.36 亿元增至约5.50 亿元，而非应收账款收缩；2026 年半年度占比29.59%，处于可比公司合理区间。

综上，格瑞新材应收账款占总资产比重较高具有行业共性及商业模式合理性，与同行业可比公司相比处于合理区间，2026 年半年度占比已回落至与中塑股份、禾昌聚合相当的同业水平；坏账准备计提充分、账龄结构健康，回收风险可控。

（六）应收账款占总资产比重较高及规模上升的原因及合理性

随着格瑞新材业务的增长，其应收账款占总资产比重较高及规模上升的原因如下：

1、业务模式与客户结构

格瑞新材主营改性塑料及精密新能源锂电结构件，产品高度定制化、执行“以销定产、适当备货”模式，客户认证周期长、切换成本高，一旦进入下游供应链粘性较强。主要客户集中于家电、新能源汽车电子等领域知名企业（如中航光电、欣旺达、杰思通讯等），该类客户在产业链中地位强势，通常约定较长信用期（一般60 天至 180 天不等），导致销售回款滞后于收入确认，形成较大规模应收账款。

2、上下游结算政策错配

营运资金沉淀于应收。公司上游原材料（石化基通用树脂等）供应商多为大型石化企业，采购端多以现款或较短账期结算；而下游对客户给予赊销信用期，“上游现结、下游赊销”的结算错配使营运资金主要沉淀在应收账款，是改性塑料行业普遍特征。

3、业务规模增长带动应收绝对额上升

随着新能源汽车锂电结构件等板块收入占比提升及整体营收增长，应收账款账面价值由 2024 年末约 1.44 亿元增至 2025 年末 15,698.43 万元、同比增加8.96%，规模上升与经营规模扩张相匹配；2026 年 6月末为14,932.22 万元，较2025 年末有所回落，回款情况良好。

4、占总资产比重较高属行业共性

2025 年末应收账款占总资产 35.99%，主要因当时在建工程总部基地尚未转固、总资产规模相对较小；2026 年 6 月 30 日在建工程 8,003.08 万元已全部转固，总资产因固定资产增加及借款投入而大幅上升，应收账款占比相应降至29.59%。与同行业可比公司相比，公司占比处于合理区间，未见异常。

5、已采取投保国内贸易信用保险措施对冲信用风险

公司已投保国内贸易信用保险对冲下游信用风险；2026 年 6 月末账龄 1年以内占比 89.89%，账龄结构总体健康；对预计无法收回的单项客户已全额计提坏账准备。

综上，应收账款占总资产比重较高、规模上升具有商业合理性，与经营模式及客户结构相匹配，坏账准备计提充分。

二、补充说明格瑞新材固定资产的具体构成、取得方式及时间、产能及实际利用情况，结合格瑞新材生产经营模式说明固定资产投入产出效益、与经营业绩是否匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）固定资产具体构成及变动

截至 2025 年末及2026 年半年报，格瑞新材公司固定资产构成如下：

单位：万元

2026年6月30日固定资产账面价值较2025年末大幅增加14,039.84万元，主要系“格瑞新材料新能源总部基地”在建工程完工转入，其中房屋及建筑物转入 12,967.30 万元、机器设备转入 925.69 万元，合计 13,892.99 万元，其余为机器设备及电子设备购置增加。

截至 2026 年6月30 日，固定资产账面价值由大到小排列的主要单项资产如下：

单位：万元

上表主要单项固定资产净值合计14,511.62 万元，占2026 年6月30 日固定资产账面价值总额 16,664.96 万元的 87.08%。

（二）主要固定资产取得方式、转固时点及依据

本部房屋建筑物（格瑞新材料新能源总部项目1号厂房、2号宿舍）由广东格瑞新材料股份有限公司作为发包方，以施工总承包方式发包给广东楠柏建设工程有限公司，合同编号 GR-NB20240618；工程地点东莞市望牛墩镇福安村，工程立项批准文号 2308-441900-04-01-666521，资金来源为自筹，建设工程规划许可证号：1 号厂房 4419002024GG1291419、2 号宿舍 4419002024GG1292459。

该工程签约合同价含税13,000.00 万元（不含税11,926.61 万元，税率9%，税额 1,073.39 万元），合同价格形式为总价包干；工程实际于2026 年上半年完工，于2026 年6 月达到预定可使用状态并转入固定资产，总建筑面积44,578.87㎡（1 号厂房 40,995.40 ㎡、2 号宿舍 3,583.47 ㎡）。

2026 年 1-6 月公司为完成本部搬迁及部分扩产，共购置机器设备 1,266.46万元，购置及安装主要供应商包括四川中旺（主设备）、东莞高欣（辅助设备）、富士通（电梯）。

（三）产能、产量、产能利用率及投入产出效益

公司主要产品为改性塑料及精密锂电结构件。

格瑞新材改性塑料产能、产量、产能利用率情形如下：

注：因公司改性塑料属于定制化产品，客户需求不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能

改性塑料产能利用率由 2025 年度 51.84%降至 2026 年 1-6 月 29.56%，主要系总部基地于 2026 年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同期产销率89.37%保持高位，产品实现销售顺畅，不存在滞销。

格瑞新材锂电结构件产能、产量、产能利用率情形如下：

锂电结构件为单独定制产品，以可实现产值计量产能；设备利用率 2026 年1-6 月 49.27%，与 2025 年度 52.28%基本持平，处于合理水平。

固定资产投入产出效益，以营业收入与固定资产原值测算投入产出效益如下：

单位：万元

2026 年1-6 月年化后固定资产投入产出比约1.54，低于2025 年度的7.33，主要由于“格瑞新材料新能源总部基地”转固后固定资产原值由3,966.36 万元增至 18,106.16 万元，但房屋建筑物的增加对产能提升助益较小。此外，总部基地大部分新购入设备于 2026 年 6月安装完毕并转固，投产初期产线设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放，产能利用率相对较低。

（四）与同行业可比公司固定资产构成及投入产出效益对比

1、与同行业可比公司固定资产构成对比（原值）

公司与可比公司固定资产构成对比如下：

单位：万元

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露2026年半年度报告，2026年6月末可比公司平均值未考虑兴盛迪、奇德新材数据。

报告期内，公司与同行业可比公司固定资产均以房屋及建筑物、机器设备为主，运输设备与电子设备及其他合计占比较小，具有改性塑料行业重资产、需厂房与生产线投入的特征。

2、与同行业可比公司固定资产投入产出效益对比

与同行业可比公司的固定资产投入产出效益对比情况如下：

单位：万元

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露 2026 年半年度报告。

2025 年度，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为0.79 至6.07，均值 2.83、中位数1.97。格瑞新材投入产出比为7.33，高于可比公司均值，主要系公司固定资产规模较小，以租赁厂房生产经营为主。2026 年上半年，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为 0.76-2.82，均值 1.83，中位数 1.87，公司固定资产投入产出比降为 0.77，略低于可比公司均值，主要系“格瑞新材料新能源总部基地”转固后，固定资产原值增至 18,106.16 万元，同时新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放。

综上，格瑞新材固定资产构成与同行业可比公司不存在重大差异；2026 年上半年房屋及建筑物占比上升，系“格瑞新材料新能源总部基地”集中转固所致，符合改性塑料企业经营特征，不存在资产结构异常或长期闲置风险，固定资产投入产出比变化主要系其房产转固及产能尚未释放导致，具有合理性。

三、补充披露报告期新增在建工程主要供应商名称、成立时间、采购内容及金额、关联关系情况及支付安排，结合目前的货币资金规模、生产经营安排等，说明标的报告期在建工程大幅增长的原因及合理性

（一）主要在建工程项目变动情况

单位：万元

2024 年末在建工程 2,259.83 万元，2025 年同比增加 254.15%至 8,003.08万元，主要系持续推进总部基地建设；2026 年上半年继续投入5,889.91 万元并于期内完工转固（转入13,892.99 万元），2026 年6月末在建余额为0。项目资金来源为自有资金及银行中长期项目贷款，详见本问题回复“三、在建工程”之“（三）/2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款”。

（二）报告期新增在建工程主要供应商情况

格瑞新材 2025 及 2026 年 1-6 月在建工程主要施工方及设备供应商情况如下：

单位：万元

上述主要供应商均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；

主要施工方广东楠柏建设工程有限公司为总部基地厂房施工方，合同金额13,000.00 万元，已支付 9,650.92 万元，未支付 3,349.08 万元；其余为设备采购，已基本付清，付款进度与工程/设备交付节点匹配；

在建工程2025 年大幅增长，新增投入5,743.26 万元主要为厂房建设，2026年上半年总部基地建设完成后转固，与供应商合同、施工进度、付款流水相互印证，具备真实业务背景。

（三）在建工程大幅增长的合理性、转固依据及是否调节利润

2025 年在建工程较上年同比增加254.15%，主要系持续推进“新能源总部基地”建设，2026 年6 月末在建余额为0，工程进度100%。

1、在建工程大幅增长源于公司生产经营发展的需要

公司实行“以销定产为主、合理安全库存为辅”的生产模式，改性塑料产品定制化程度较高，下游客户对供应商的产能规模、生产场地及交付保障能力有较高要求。随着经营规模扩大及新产品持续推出，公司启动本部厂区搬迁，以自筹及信贷资金自建格瑞新材料新能源总部基地（位于东莞市望牛墩镇，1 号厂房40,995.40 平方米、2 号宿舍 3,583.47 平方米，总建筑面积 44,578.87 平方米），项目于 2024 年开工。2025 年度及 2026 年上半年恰处总部基地主体施工与设备安装高峰期，2025 年新增投入5,743.26 万元、年末工程进度达80.00%，2026 年上半年继续投入5,889.91 万元并于期内完工。

2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款

报告期各期末公司货币资金、借款及盈利情况如下：

单位：万元

总部基地项目资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款：长期借款由2024 年末 2,338.00 万元增至 2025 年末 8,710.71 万元、2026 年 6 月末 10,188.24万元，报告期新增中长期项目贷款专项匹配总部基地长期项目建设投入，并以与工程周期相匹配的贷款期限优化债务结构、降低短期偿债压力；项目贷款利率区间为 2.65%-3.00%，融资成本可控；贷款资金按工程进度以受托支付方式直接划付至施工及设备供应商，与主要供应商付款情况可相互印证。

公司各期末货币资金分别为5,260.46 万元、4,065.93 万元，规模与以销定产模式下的日常营运资金需求相匹配，不存在大额资金闲置情形，亦未因工程建设挤占日常营运资金导致货币资金异常下降。

总部基地2026 年上半年建成后、公司总部搬迁至新建基地，于2026 年6月达到预定可使用状态后转固，转固金额与工程实际投入一致，不存在延迟或提前转固以调节利润的情形；在建工程增长系真实工程建设投入，具有商业合理性与资金支撑。该工程项目已提交五方验收，待获取竣工验收备案后经多部门联合验收，即可办理产权登记手续。

问题三

公告显示，格瑞新材交易价格以评估值为基础、各方协商一致后确定；业绩承诺、业绩补偿、减值补偿等事项，将在尽调结束并根据格瑞新材整体估值等由各方进一步协商确定。

请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况；（3）相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

回复：

一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

（一）目前审计、评估工作所处阶段

截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在开展资料收集、检查、函证、访谈、分析程序等审计程序。

截至本回复出具日，本次交易涉及的标的公司资产评估工作尚处于评估机构 内部审核阶段，尚未进入正式出具评估报告初稿环节，评估机构尚未形成最终专 业意见。

（二）审计、评估已进行的相关工作及进展

1、审计已进行的相关工作及进展

审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定，了解标的公司基本情况及内部控制，完成风险评估，拟定审计计划并确定重要性水平；对标的公司的资产、负债、权益及损益进行全面梳理，并推进函证、凭证抽查、存货及固定资产监盘等审计程序。

2、评估已进行的相关工作及进展

资料收集工作：评估机构已向标的公司下发评估资料清单，标的公司已基本完成基础资料的初步提供工作，评估机构已经完成对已提供基础资料的整理工作。

现场尽调工作：评估机构已进场开展部分现场核查工作，包括实地盘点主要生产设备、厂房等实物资产，核查主要存货状态；对标的公司收入确认政策、成本核算方式、主要产品毛利率、期间费用构成、往来款项形成原因等财务事项进行初步了解；梳理核心业务流程、产能情况、以及相关业务板块基本经营现状；对资产权属是否完整、是否存在抵押、质押、查封等权利受限情形开展初步排查。

方案沟通：委托人、交易标的与评估机构已就本次评估范围、评估基准日选取原则、适用的评估方法、重点评估风险点等基础事项进行初步沟通。

评估测算工作：评估机构结合标的行业属性、盈利模式，选用收益法、资产基础法等适宜评估方法开展估值测算，形成评估初稿。

现阶段，标的公司部分历史财务明细资料、境外主体相关文件、部分资产权属补充证明材料仍在进一步完善补充过程中，部分事项尚需进一步取证核实，评估工作尚未全部完成。

（三）审计、评估后续计划安排

1、审计后续计划安排

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，继续执行尚未完成的必要审计程序，落实函证及抽凭等取证事宜，收集整理工作底稿，编制审计报告初稿，按内部质控流程开展多级复核，与管理层充分沟通后及时出具审计报告。

2、评估后续计划安排

资料补全：督促标的公司尽快完成剩余所需资料的补充提交；评估机构针对前期尽调形成的问题清单逐项落实核查取证，完成剩余函证、凭证抽查等程序。

内部复核与意见沟通：评估机构完成初稿编制后，按照内部质控流程开展多 级复核；委托人、交易标的就初稿中涉及的关键参数、重要假设、资产认定等内 容与评估机构充分沟通，评估机构根据沟通情况修改完善报告。

二、交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况

1、交易双方目前已就格瑞新材估值达成初步意向

交易双方已就标的公司整体估值达成初步意向，目前预估值金额为不超过5亿元人民币，具体以评估机构出具的正式评估报告为准。

上述估值仅为交易双方现阶段商务谈判形成的初步意向，不构成对本次交易最终价格的有效约定，尚未经过评估机构正式测算及确认。标的最终估值仍须以评估机构履行完整核查程序后出具的正式评估报告结论为核心依据。

后续安排：待评估机构完成全部评估工作并出具正式报告后，公司将结合评估结果与交易对方进一步协商确定最终交易对价，严格履行董事会等内部审议决策程序，并按照证券监管相关规则及时履行信息披露义务。

风险提示：本次预估值仅为现阶段双方谈判初步结果，与后续正式评估值可能存在差异，最终交易对价、交易方案仍存在调整的可能性，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者充分关注相关风险、审慎投资。

2、与可比案例相比，本次预估值具有合理性

2023 年以来，上市公司收购中，标的公司主营业务为改性塑料的案例较少。选取以下四家主营业务属于高分子材料领域的并购案例作为可比交易。如下表所示，可比案例的动态PE 均值为11.33。

单位：万元

注：动态 PE=收益法评估值/三年业绩承诺期内的平均扣非净利润 综上，与可比案例相比，本次预估值具有合理性

3、与终止挂牌时的市值相比，本次预估值具有合理性

标的公司申请终止挂牌时，二级市场总市值为2.99 亿元，低于本次预估值，该差异具有合理性，分析如下：

第一，二者价值类型不同，存在少数股权流动性折价影响。新三板终止挂牌时点的市值是基于公开市场少数股权交易形成，新三板市场整体流动性偏弱，公开交易价格天然包含流动性折价因素；本次评估为股东全部权益价值，对应的是完整企业所有者权益价值，并非少数股权价值，二者评估口径不一致。

第二，标的公司摘牌阶段二级市场交易不充分，交易价格参考性较弱。标的公司摘牌前股票成交活跃度较低，二级市场价格由少量交易驱动，无法充分代表企业真实内在价值。正式摘牌前部分股东存在退出诉求，为达到退出目的可接受较低的交易价格，进一步拉低挂牌市场形成的市值水平。

第三，二者估值定价底层逻辑存在区别。本次收益法评估立足于企业经营基本面，将技术专利、核心团队、客户资源等表外无形资产的未来收益贡献纳入现金流测算，侧重反映企业长期内在价值；新三板二级市场交易价格更多受短期交易博弈、市场情绪影响，更多体现短期交易诉求，难以完整反映企业长期价值。

综上所述，由于价值类型、股权流动性、二级市场交易充分性以及估值逻辑的不同，标的公司终止挂牌时的市值与本次股东全部权益评估值存在差异，该差异具备合理性。

三、相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险。标的公司2025 年末、2026年6月末应收账款账面余额分别为17,044.15 万元、16,285.60 万元，其中账龄1年以内的金额分别为 15,730.08 万元、14,639.20 万元，占当期应收账款账面余额的比例分别为 92.29%和89.90%。标的公司应收账款账龄结构总体稳定，坏账准备计提政策审慎。

标的公司已投保国内贸易信用保险，该险种承保国内贸易中买方破产或货款逾期超过约定等待期后仍未偿付所形成的应收账款损失，以此实现赊销信用风险的对冲。保险人对标的公司提交的客户的经营规模、信用状况和财务信息等，给与可承保额度。在标的公司向客户发货超过 180 天付款期限及 30 天展期后，启动赔付机制，在对该客户承保额度范围内对标的公司进行赔付。标的公司以此管控对应客户赊销风险。截至2026 年6月，保险人已对公司60 余家下游境内客户累计核准信用限额合计 1.13 亿元，覆盖 2026 年 6 月末应收账款账面余额的69.48%。

此外，经交易双方初步协商，标的公司实际控制人承诺将大力督促应收账款的催收工作，拟于正式收购协议中约定，对标的公司的应收账款余额（以 2026年6月 30 日为基准日）提供担保措施，无法收回的部分由承诺方以现金补足；

后续对应的应收账款如收回，则补偿款返还给承诺方。具体的担保措施、补偿方案、补偿比例等将在后续签署的正式交易文件中明确并披露。

综上，相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险，标的公司已采取应收账款专项保障措施，同时，双方拟通过协议约定，实控人对应收账款回款进行担保并制定现金补偿措施，保障上市公司及投资者利益。

问题四

本次股权收购公告披露前一日（2026 年8 月13 日），公司股价涨停。请公司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。

【回复】

一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

2022 年7月13 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订《天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案，公司已按照法律法规要求制定了内幕信息知情人登记管理制度。

（二）本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员

本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

（三）公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，并就本次交易采取了如下保密措施：

（1）公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（2）公司就本次交易聘请了财务顾问、法律尽职调查机构、财务尽职调查机构和评估尽职调查机构等中介机构，并与上述中介机构约定了保密事项。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易制作了重大事项进程备忘录，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

（四）自查相关信息是否存在提前泄露的情形

经公司自查，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

（一）本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及监管规定，本次交易的内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为上市公司就本次交易首次披露前六个月至本次交易公告披露前一日止，即2026 年2 月13 日至2026 年8 月13 日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易内幕信息知情人自查范围

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司内幕信息知情人相关管理制度，本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

（1）公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方（意向协议签署主体）；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构和经办人；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人、其他组织和自然人；

（7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、年满18周岁的成年子女和父母。

（三）本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的自查情况

经公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人自查及根据其出具的自查报告等文件，在相关主体的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。

本次回复之后，如果根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股份变更查询证明》等文件显示相关内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票等情形的，公司将补充披露、说明。

三、及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。

公司已经对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。

四、结论意见

（一）公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

（二）内幕信息知情人在自查期间未发生买卖上市公司股票情形。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记人员名单真实、准确、完整，并已经向上海证券交易所报送。

（三）公司聘请的上海锦天城（天津）律师事务所及经办律师出具了《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之专项核查意见》，结论意见为：“综上，本所律师认为：上市公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易保密信息存在提前泄露情况。在上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，上市公司董事长与董事会秘书已书面承诺所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《证券法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。”

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董 事 会

2026 年 9 月 3 日