金开新能源股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度

金开新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其积极性和创造力，提升公司业务经营效益和管理水平，保证公司的长期健康发展，现根据国家相关法规制定本办法。

第二条 本办法适用的对象为公司董事、高级管理人员：

（一）董事包括：独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员包括：经董事会批准任命的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》约定的其他高级管理人员¹。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬、绩效分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）体现短期激励和中长期激励相结合的原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现；

（五）体现适度的外部竞争性原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，是对董事、高级管理人员进行薪酬和考核管理的机构。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬结构及绩效考核

第七条 独立董事薪酬及履职评价

（一）独立董事薪酬

独立董事在公司领取独立董事津贴，标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除此之外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）独立董事履职评价

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员（以下统称“在公司领取薪酬的董事高管人员”）薪酬及绩效考核

（一）在公司领取薪酬的董事高管人员薪酬

在公司领取薪酬的董事高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入和津补贴等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

1.基本薪酬根据岗位价值和责任大小确定，是在公司领取薪酬的董事高管人员的基本生活保障；

2.绩效薪酬根据绩效薪酬标准以及年度绩效考核结果确定；

3.中长期激励是在政策允许的情况下，依据中长期激励目标值以及年度绩效考核情况计算，并以任期激励、超额利润奖金、业绩奖励基金、股权激励等方式支付给在公司领取薪酬的董事高管人员的报酬部分；

4.福利性收入和津补贴包括国家法定福利，以及公司设定的补充福利项目，具体内容按照国家相关政策及公司相关制度执行。

在公司领取薪酬的董事高管人员的薪酬水平，根据行业特点、企业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑与集团总部相当职级人员、子企业其他职工分配关系，遵循同行业、同岗位、相当规模、相当业绩原则，按照业绩薪酬双对标机制综合确定。

（二）在公司领取薪酬的董事高管人员绩效考核

董事会薪酬与考核委员会以公司经济效益为基础，以完成既定经营目标的情况为标准，对在公司领取薪酬的董事高管人员进行综合考核，根据考核结果确定在公司领取薪酬的董事高管人员的年度薪酬分配。

第九条 未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第四章 薪酬发放与递延止付追索

第十条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后据实发放。

第十一条 在公司领取薪酬的董事高管人员的薪酬发放

（一）基本薪酬按月发放，工作时间不满全月时，基本薪酬按实际在岗工作日核算。

（二）绩效薪酬按考核期发放，待绩效考核结束后，根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果按照约定周期予以兑现。绩效薪酬的一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励与任期考核结果、企业经营状况挂钩，根据中长期激励方案进行发放。

第十二条 独立董事的薪酬发放

独立董事津贴按月发放。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、调离、退休等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放，离任及接任者以任免决议时间为准。

第十四条 薪酬递延、止付及追索

董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励等薪酬安排递延支付。递延的绩效薪酬及中长期激励薪酬依据公司相关制度及方案经研究后予以发放。

董事、高级管理人员违反相关规定给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员薪酬递延、止付及追索的其他具体事宜，参照公司相关制度执行。

第五章 薪酬调整

第十五条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第十七条 经公司薪酬与考核委员会审议，并经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚等中长期激励约束机制，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十八条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员绩效薪酬原则上应根据亏损程度相应下降，绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条 当公司存在亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬文件由公司组织人事部门统一保管。

第六章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本办法由公司董事会负责修订解释。

第二十四条 本办法自公司股东会审议通过并印发之日起执行。

第二十五条 本办法印发后，原《金开新能源股份有限公司高级管理人员薪酬、绩效管理办法》（2025 年9 月 8 日印发）同步废止。