中信建投证券股份有限公司

关于

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年六月

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” 或“中信建投证券”）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”或“上市公司”）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。渤海汽车于2025 年11月 10 日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题 1、关于交易目的和交易方案……3

问题 2、关于收购智联科技……37

问题 3、关于业绩补偿承诺……37

问题 4、关于标的公司业务与客户……74

问题 5、关于标的公司关联交易……116

问题 6、关于评估方法和资产基础法评估……145

问题 7、关于收益法评估……172

问题 8、关于标的公司收入确认……307

问题 9、关于标的公司经营业绩……307

问题 10、关于标的公司应收款项和存货……371

问题 11、关于配套募集资金……404

问题 12、关于上市公司经营业绩……413

问题 13、关于其他……424

问题 1、关于交易目的和交易方案

根据重组报告书：（1）本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权及智联科技 100%股权；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）均为海纳川与其他合资方共同投资的企业；其中，海纳川是北汽模塑、廊坊安道拓的控股股东；廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股 50%，从而实现共同控制，本次收购廊坊莱尼线束属于收购少数股权的交易。

请公司披露：（1）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响；（2）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益；（3）结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》之 1-3 的要求；结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

（一）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况

北汽模塑的合资方为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”），廊坊安道拓的合资方为期跃（上海）贸易有限公司（以下简称“期跃贸易”），廊坊莱尼线束的合资方为莱尼电气系统（上海）有限公司（以下简称“莱尼上海”）。标的公司合资方的基本情况如下：

1、模塑科技

模塑科技（000700.SZ）为深交所主板上市公司。模塑科技主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售，是国内领先的汽车外饰件系统服务供应商。

2、期跃贸易

期跃贸易系 Adient Asia Holdings Co., Limited 的全资子公司，受 Adient plc（以下简称“安道拓集团”）间接控制。安道拓集团是全球领先的汽车座椅供应商。

3、莱尼上海

莱尼上海系 LEONI Bordnetz-Systeme GmbH 的全资子公司，受 LEONI AG（以下简称“莱尼公司”）间接控制。2025 年7月，立讯精密（002475.SZ）完成收购莱尼公司50.1%股权的收购交割。

莱尼公司为全球头部的电缆、电线和线束系统解决方案供应商，其主要产品涵盖标准化电缆、特种电缆以及定制开发的线束系统与相关组件。

（二）公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束与合资方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排具体如下：

1、北汽模塑

（1）公司治理

注：北汽模塑若以低于当年可供分配利润的 80%进行分红，则需要经代表三分之二以上表决权股东决议通过，即双方股东均同意方能通过。如果未能通过，则海纳川可以提请以不低于当年可供分配利润的 80%进行分红，且海纳川可单方决定。因此，海纳川对北汽模塑以不低于当年可供分配利润的 80%进行分红，实质上享有一票决定权。

（2）业务合作、技术授权及收益分配

2、廊坊安道拓

（1）公司治理

（2）业务合作、技术授权及收益分配

3、廊坊莱尼线束

除前述列示的约定条款外，标的公司的公司章程、合资协议中不存在其他明确要求海纳川在标的公司业务支持等方面需履行的义务及承担的责任等条款。

（三）标的公司的控制权认定是否准确

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，被投资方纳入投资方合并范围的核心判断标准是“控制”，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。对于北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的控制权认定，具体分析如下。

1、海纳川可以对北汽模塑和廊坊安道拓形成控制

（1）海纳川拥有主导北汽模塑和廊坊安道拓相关活动的现时能力

权力指投资方主导被投资方相关活动的现时能力。相关活动包括但不限于经

营决策、财务政策、高管任命、重大交易审批等。

1）北汽模塑

根据公司章程，北汽模塑董事会由6名董事组成，表决机制为一人一票，决议需经全体董事过半数通过（即至少4票）。海纳川可委派3 名董事，模塑科技委派 3 名董事。尽管董事会席位均等，且董事会决议需经全体董事过半数通过（即至少 4票），但北汽模塑公司章程赋予北汽模塑董事长（由海纳川提名）在特定事项僵局时（赞成与反对票数相等）拥有一票决定权，且这些事项影响北汽模塑日常经营的各项活动，包括年度经营计划和年度投资方案、批准公司经审计的财务报表、聘任高级管理人员及确定其薪酬、批准年度财务预算方案和决算方案、批准公司内部组织机构设置方案、批准公司的基本管理制度、批准单笔超过3,000 万元或累积超过6,000 万元的融资、单项投资额超过3,000 万元的对外投资及股东会职权以外的公司融资和对外投资事项、批准公司固定资产采购或处置计划等。这使海纳川在董事会层面拥有实质性权利，能够主导这些活动，而无须依赖其他股东合作。

综上，海纳川拥有对北汽模塑的实质性权利，能够主导影响北汽模塑日常经营的各项活动。

2）廊坊安道拓

根据公司章程，廊坊安道拓董事会由 5 名董事组成，表决机制为一人一票，制定经营方针、通过经营计划、制定年度预算决算、制定利润分配和亏损弥补方案等事项应经全体董事的半数以上赞成方可通过，其他事项应经全体董事的三分之二以上赞成方可通过。海纳川委派3 名董事，期跃贸易委派 2名董事。海纳川可通过半数以上的表决权对影响廊坊安道拓日常经营的主要事项如年度经营计划、年度预算决算、利润分配等事项进行决策。

结合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中对于权力的相关规定，海纳川拥有对廊坊安道拓的实质性权利，相关规定与廊坊安道拓的情况对比如下：

如上表所述，综合考虑以下方面，海纳川拥有主导廊坊安道拓相关活动的现时能力。

①海纳川可以单方面审议决定影响廊坊安道拓回报的核心经营活动

海纳川持有廊坊安道拓公司51%的股权，拥有半数以上的表决权，且可单方面审议决定公司经营方针；审议公司年度预算；决算方案以及批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案等对廊坊安道拓日常经营活动存在重大影响的事项。

廊坊安道拓年度股东会及董事会审议的经营计划、年度财务预算和决算方案包含了影响廊坊安道回报的核心经营活动。其中，经营计划包括：产能产量计划、运营生产的具体目标（包括良率、交付率、退货率、存货周转天数、工时等运营生产关键指标）、运营生产改善计划、厂房租赁方案、工厂建设具体计划、人力资源计划等；年度财务预算和决算方案包括：年度客户销售计划及价格计划（包括产量、销量及价格）、年度供应商采购计划及价格计划、年度投资计划（包括厂房、生产线、研发设备及其他基础设施等投资项目及金额）、项目研发费目标、职工薪酬计划、年度财务预测及目标等。前述事宜涵盖了廊坊安道拓销售、采购、生产、研发、人力等影响回报的日常核心经营活动，和包括投资项目、投资金额在内的年度投资活动等影响回报的核心经营活动，前述事项均可由海纳川单方面表决通过。

②廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方

根据廊坊安道拓公司章程或合资文件等相关约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团下属唯一汽车零部件平台、京津冀地区最大的汽车零部件企业，具有客户资源优势、完善的汽车产业链布局。合资公司廊坊安道拓通过海纳川可深度对接北汽集团关联的整车企业，廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方，符合《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第十六条所提的“被投资方的经营依赖于投资方”情形，在考虑海纳川主导廊坊安道拓相关活动的现时能力时，应当考虑这种特殊关系对权力的影响。

③海纳川拥有对非日常核心经营事项的否决权力

廊坊安道拓公司章程中约定需要董事会一致决定的事项如处置公司资产、单笔或累计投资金额超出 500 万元且未包含在经股东会或董事会批准的额外研发项目等，并非决定廊坊安道拓回报的日常核心经营事项，而属于对少数股东权益保护的保护性条款，且海纳川具备一票否决此类事项的权力。

综上所述，海纳川可以单方面审议决定影响廊坊安道拓回报的核心经营活动，廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方，海纳川拥有对非日常核心经营事项的否决权力，因此，海纳川拥有主导廊坊安道拓相关活动的现时能力。

综上所述，董事会作为标的公司的日常决策机构，职权涵盖经营计划、投资、融资、高管任命等日常经营的核心活动，前述公司章程约定的决策机制赋予海纳川对北汽模塑和廊坊安道拓日常经营活动控制的实质性权利。根据企业会计准则，权力评估需关注实质性权利而非单纯表决权比例，因此海纳川可以主导北汽模塑和廊坊安道拓的日常经营活动。

（2）享有可变回报

可变回报指投资方从被投资方获得的、可能随被投资方业绩而变动的回报，如股利、利润分享、价值增值等。

海纳川分别持有北汽模塑和廊坊安道拓51%的股权，因此享有北汽模塑和廊坊安道拓 51%的利润分配及剩余权益的权利。北汽模塑和廊坊安道拓的经营成果（如盈利、亏损、资产价值变动）将直接影响海纳川的经营业绩，且回报金额并非固定，而是随北汽模塑和廊坊安道拓的业绩变动而发生变化，满足企业会计准则中的对于可变回报的相关规定。

（3）权力与可变回报的关联

权力与可变回报相关联，不仅要求投资方能行使权力，还能通过权力改变自身回报的风险或金额。

海纳川持有北汽模塑和廊坊安道拓51%的股权，海纳川可通过董事会的实质性权利（北汽模塑：董事长具有一票决定权；廊坊安道拓：董事会席位优势）来主导北汽模塑和廊坊安道拓的日常经营活动，而这些活动直接决定北汽模塑和廊坊安道拓的盈利能力和风险敞口。这种权力与回报的关联是主动的、持续性的，而非短暂的、被动的。海纳川不仅能享受可变回报，还能主动运用权力来最大化回报或降低风险，满足企业会计准则中的规定。

此外，根据模塑科技公开披露信息，模塑科技将北汽模塑认定为联营企业，关于北汽模塑控制权表述如下：“北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司（北京汽车集团下属子公司，持股51%）和公司（持股49%）共同出资设立的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制”。2023 年，安道拓集团子公司期跃（上海）将其持有的廊坊安道拓 1,938 万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川，根据安道拓集团公开披露的年度报告，安道拓集团已确认该交易导致廊坊安道拓的出表（“resulting in the deconsolidation”）。因此，股东双方对北汽模塑、廊坊安道拓控制权的认定一致。

（4）海纳川一直将北汽模塑和廊坊安道拓纳入国有控股企业管理体系

《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”因此，海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓51%股权，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第四条关于国有控股企业的认定标准。

《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条规定：“国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”海纳川已就其持有的北汽模塑、廊坊安道拓51%股权根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》的规定办理国有控股企业的国有产权登记，企业类型已登记为国有控股企业。

自海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓51%股权以来，一直将北汽模塑、廊坊安道拓纳入国有控股企业管理体系，执行统一的国资监管要求、业绩考核权重和财务管理制度。在国资监管要求方面，根据北汽模塑和廊坊安道拓提供的国有产权登记信息，北汽模塑和廊坊安道拓均按照国有控股企业标准进行管理。在业绩考核权重方面，海纳川已制定《所出资企业经营业绩评价管理办法》，根据海纳川并表和非并表企业的不同性质，规定了差异化的考核原则。根据标的公司提供的目标任务责任书，北汽模塑和廊坊安道拓作为海纳川控股企业，适用相同的营业收入和利润指标考核权重；廊坊莱尼线束作为海纳川参股企业，营业收入和利润指标考核权重有所不同。在财务管理方面，海纳川针对控股子公司和参股公司制定了不同的财务报表信息填报标准，北汽模塑和廊坊安道拓需依照控股子公司标准填报相关财务报表信息。

（5）北汽模塑、廊坊安道拓治理体系稳定

海纳川作为持有北汽模塑、廊坊安道拓过半数股权的股东，可以通过向合资公司推荐董事、高级管理人员等重要管理人员进行合资公司日常管理。具体提名情况如下：

同时，根据北汽模塑、廊坊安道拓公司章程或合资文件的约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取北汽集团相关商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团旗下的汽车零部件集团，与合资方合作关系稳定。

自海纳川持有标的公司股权以来，合资方始终能够尊重海纳川的决策意见，海纳川和合资方在标的公司历次股东会、董事会决议中未出现意见分歧、否决或异议的情况，海纳川能够主导标的公司的财务和经营决策。

综上所述，海纳川可以对北汽模塑和廊坊安道拓形成控制。

根据北汽模塑、廊坊安道拓的合资方出具的同意函和确认函文件，就本次交易的股权转让事项，相关合资方均已根据合资协议或公司章程约定表示同意并放弃优先购买权，并确认上市公司可以在满足合资协议、公司章程或其他文件约定的前提下，承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。基于上述，本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。

因此，本次交易完成后，上市公司可以控制北汽模塑和廊坊安道拓两家标的公司，将其纳入合并范围。

2、廊坊莱尼线束

根据廊坊莱尼线束公司章程的规定，无论是股东会还是董事会，所有事项须经全体一致同意方可通过。海纳川持有廊坊莱尼线束50%的股权，无法单方面主导相关活动，缺乏实质性权利。根据《企业会计准则第40 号-合营安排》中对共同控制的规定：按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

因此，海纳川与莱尼电气系统（上海）有限公司属于共同控制廊坊莱尼线束，且双方均对廊坊莱尼线束的净资产享有权利，廊坊莱尼线束应作为双方的合营企业。按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，海纳川对廊坊莱尼线束的投资采用权益法进行核算。

综上所述，北汽模塑、廊坊安道拓以及廊坊莱尼线束3 家标的公司的控制权认定准确。

（四）合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工

1、北汽模塑

北汽模塑的合资方模塑科技主营业务为汽车保险杠等汽车外饰系统及轻量化零部件的研发、生产和销售，与北汽模塑从事相同相似业务。

北汽模塑的公司章程约定北汽模塑“立足北京四大主机厂，辐射京津冀环渤海经济圈，积极开拓海外市场”。根据北汽模塑《投资协议》约定，北汽模塑成立后，海纳川及模塑科技不得在京津冀环渤海经济圈地区（含北京、天津、河北三省市）与其它方组建与在北汽模塑经营范围内相竞争的生产制造企业。前述约定保护了北汽模塑在京津冀环渤海经济圈地区开展业务的排他性。

自设立以来，北汽模塑陆续在多个地区设立分子公司，以配合整车厂客户的地理布局与业务需求。其中，株洲模塑及北汽模塑株洲分公司的设立主要为北京汽车株洲分公司提供本地化配套服务；重庆模塑主要为赛力斯、长安汽车提供保险杠配套业务；成都模塑的设立主要为沃尔沃提供配套服务；北汽模塑合肥分公司的设立主要配套蔚来汽车。上述分子公司的设立均履行了合资方相关审议程序，并已获得双方股东同意。

汽车保险杠行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资规模较大，且由于汽车保险杠体积大、运输成本较高，汽车保险杠企业通常靠近整车厂设厂就近配套。因此，出于经济性的考虑，在北汽模塑已设立工厂的地区，北汽模塑双方股东通常不再重复投资、设立其他工厂供货。截至本回复出具日，合资方模塑科技未在前述地区投资设立生产汽车保险杠的工厂。根据模塑科技公开信息披露，其在无锡、上海、沈阳、武汉、烟台、墨西哥设有生产基地。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公司安道拓（重庆）汽车部件有限公司主要从事汽车座椅总成及相关零部件的生产、制造及销售业务，包括生产汽车座椅骨架，部分业务与廊坊安道拓有所重合。根据安道拓集团官网，安道拓集团在国内长春、重庆、成都、广州、佛山、杭州、台州、合肥、南昌、南通、武汉、济南、泰州、青岛、大庆、辛集等城市设立了工厂，产品涉及座椅总成及零部件等。

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务做出具体区域划分。由于汽车座椅骨架体积大、运输成本较高，目标客户一般集中在工厂周边的整椅及整车厂，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，仅在廊坊市设立工厂，主要通过向汽车座椅总成企业北京安道拓销售以实现对整车厂的配套，终端主要配套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

汽车座椅骨架行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资规模较大，且目标客户通常集中在工厂周边的整椅及整车厂。因此，出于经济性的考虑，在廊坊安道拓已设立工厂的地区，廊坊安道拓双方股东一般不再重复投资、设立其他工厂。截至本回复出具日，廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公

司未在廊坊设立其他汽车座椅骨架企业。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的合资方股东莱尼电气系统（上海）有限公司主要从事汽车电子线束的生产、制造及销售业务，与廊坊莱尼线束从事相同相似业务。

廊坊莱尼线束的股东协议约定，其客户仅限于北京奔驰、长城汽车，变更客户名单需要廊坊莱尼董事会批准；同时就廊坊莱尼线束向北京奔驰、长城汽车供应产品，海纳川及莱尼电气系统（上海）有限公司（以下称“双方”）明确作出了“不竞争承诺”，约定“在莱尼廊坊经营期间内，双方承诺：除非通过莱尼廊坊，双方及其控股子公司不得、且双方应尽力促使双方的关联公司不得（1）直接或间接地收购在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体或向该公司或其他实体进行投资，（2）参与在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体的管理，或（3）直接或间接地在中国从事与莱尼廊坊相竞争的业务。”

廊坊莱尼线束董事会会议已审议通过新增客户名单，包括北汽新能源、英纳法企业管理（上海）有限公司、北京海纳川海拉车灯有限公司、小米汽车、福建奔驰汽车有限公司。因此，廊坊莱尼线束现有业务及客户的开拓已获得双方股东的认可。

汽车线束行业属于资金密集型行业，且成套线束的体积、重量较大，出于降低物流成本、增加客户粘性的考虑，线束企业一般在整车客户附近配套建立工厂，因此，在廊坊莱尼线束已设立工厂的地区，廊坊莱尼线束双方股东一般不再重复投资、设立其他工厂。截至本回复出具日，廊坊莱尼线束的合资方莱尼电气系统（上海）有限公司及其子公司未在京津冀地区设立其他汽车线束企业。根据莱尼公司中国官网，除廊坊莱尼线束外，莱尼公司在中国的其他主要生产基地位于济宁、蓬莱、铁岭。

（五）未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

1、北汽模塑

未来，北汽模塑将继续遵循投资协议及公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动。因此，在未来客户拓展过程中，北汽模塑将继续在取得双方股东认可的基础上开展业务，不会

与合资方产生实质性竞争关系。

2、廊坊安道拓

未来廊坊安道拓将继续遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，因此，廊坊安道拓在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

3、廊坊莱尼线束

如前所述，廊坊莱尼线束已通过股东协议及董事会决议约定了其客户清单，该客户清单获得双方股东的认可，未来廊坊莱尼线束将继续按照股东协议的约定、并遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，因此，廊坊莱尼线束在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

综上，未来客户拓展过程中，标的公司也将继续遵循股东协议或公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动。因此，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

二、北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益

（一）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无特殊约定

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或股东协议等文件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束合资方对合资关系延续或终止的约定如下：

除上述关于经营期限的约定外，北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止无其他特殊约定。

（二）本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整

标的公司合资协议或股东协议约定的提前终止情形及清算情形详见本问题回复第（一）部分内容。根据北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的营业执照、公司章程、合资协议或股东协议等文件，截至本回复出具日，合资协议或股东协议约定的提前终止情形及清算情形均尚未触发，合资协议或股东协议的效力稳定持续。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，双方同意海纳川持有的标的资产过户至渤海汽车名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，渤海汽车将持有北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和莱尼线束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由海纳川转移至渤海汽车。

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束三家公司的合资方出具的同意函和确认函文件，就本次交易的股权转让事项，相关合资方均已根据合资协议或公司章程约定表示同意并放弃优先购买权，并确认上市公司可以在满足合资协议、公司章程或其他文件约定的前提下，承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。

基于上述，本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。

本次交易后，渤海汽车将延续北汽模塑等三家合资企业的公司章程、合资协议或其他类似协议文件的约束，对合资安排无重大调整。

基于上述，本次交易后，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的合资安排稳定持续，无重大调整。

（三）上市公司拟采取的整合管控措施

本次交易完成后，北汽模塑和廊坊安道拓将成为上市公司全资或控股子公司，廊坊莱尼线束将成为上市公司合营企业。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。基于上述目

的，上市公司将采取以下整合管控措施：

1、治理结构整合

本次交易完成后，上市公司将承继海纳川在标的公司章程和合资文件约定的各项权利和义务，包括向标的公司提名董事和高级管理人员的权利。本次交易完成后，海纳川原向标的公司委派的董事和高级管理人员等关键人员岗位将纳入上市公司统一管理体系，海纳川将配合上市公司完成管理关系的交接，确保上市公司可以有效整合标的公司相关关键人员，保证标的公司经营管理的连续性、稳定性。上市公司将通过标的公司股东会、董事会、日常经营管理层实现对标的公司在重大战略方向、经营决策、人事任免等方面整合，进而进一步完善标的公司治理结构和内控制度，全面防范内部控制风险。

2、业务整合

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个维度形成优势互补和协同合作。上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业领域的布局。同时，标的公司能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升各标的公司在细分领域的市场竞争力。

3、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资/控股子公司或合营公司，仍为独立法人企业，上市公司将保持标的公司的资产完整和独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。上市公司依据内部管理制度的规定对标的公司的重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项进行管控或监督，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序，确保上市公司对外信息披露的及时、准确和完整。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规并保持标的公司规范治理的情况下，依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，进一步优化资源配置，提高资产管理和利用效率，实现资产配置的效率最大化，防范经营风险，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

4、财务整合

本次交易完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司的子公司，纳入上市公司财务管理体系，实现财务数据互通与标准化管理，严格执行上市公司的财务会计、内部控制、资金管理、内部审计、信息披露等制度。

上市公司已建立健全内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求，加强对标的公司财务方面的内控建设和管理，在各项管理制度的执行情况、财务收支情况、经营管理情况等方面定期或不定期实施审计监督，确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。同时，上市公司将持续优化资本结构、防范财务风险，不断提升企业价值。

5、人员整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配人力资源政策，加强对标的公司的人力资源管理和融合。

在管理层稳定性方面，上市公司将继续保持标的公司核心团队的稳定，将充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

在沟通交流方面，上市公司将加强与标的公司管理层沟通、学习培训、人员和业务交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。

在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，强化各业务条线人员和核心技术骨干的内生动力与主观能动性，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力，为上市公司战略发展目标的稳步实现提供持续性支撑。

6、运营能力整合

本次交易完成后，上市公司将在运营层面加强对标的公司的监督管理。在机构设置方面，上市公司会梳理标的公司的组织架构，根据权力责任分配、管理链条衔接、信息沟通效率、业务资源集中度、实现效益等情况进行组织架构优化，以满足上市公司的运营管理要求。针对北汽模塑和廊坊安道拓，上市公司将通过股东会、董事会、日常经营管理层实现对标的公司在重大战略方向、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，进一步完善标的公司治理结构和内控制度，全面防范内部控制风险。针对廊坊莱尼线束，上市公司将依据《公司章程》和《股东协议》的约定行使股东的权利，实现协同发展。

（四）未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益

1、标的公司章程和合资协议中已约定公司僵局解决机制

根据北汽模塑等三家合资企业的公司章程及合资协议或类似文件，北汽模塑等三家合资企业已经设置了公司僵局的解决机制，具体如下：

基于上述，合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径。如未来发生公司僵局等情况，渤海汽车积极行使股东权利，按照合资公司章程及合资协议或类似文件的约定，积极与合资方进行磋商与解决，维护上市公司及中小股东的利益。

2、标的公司合资经营决策情况稳定

海纳川作为北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的股东，可以通过向合资公司推荐董事、高级管理人员等重要管理人员进行合资公司日常管理。

自海纳川持有标的公司股权以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方保持长期稳定的合作关系，始终可以就标的公司重大事项达成一致，标的公司历次股东会、董事会决议未出现股东或其委派的董事表决结果不一致的情况。

3、合资经营具有商业合理性

汽车整车及汽车零部件企业建立合资合作模式为汽车零部件行业的惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国内和国际知名汽车及零部件企业可进一步开拓业务市场，而国内汽车及零部件制造企业则能借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。

根据北汽模塑、廊坊安道拓公司章程或合资文件等相关约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团下属唯一汽车零部件平台、京津冀地区最大的汽车零部件企业，具有客户资源优势、完善的汽车产业链布局。合资公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束通过海纳川可深度对接北汽集团关联的整车企业，如北京奔驰、北京现代、北汽新能源等，有利于与合资方长期保持稳定的合作关系，具有商业合理性。

渤海汽车作为北汽集团旗下唯一的零部件上市公司和北汽集团零部件板块的核心平台，具备规范的公司治理结构、成熟的零部件产业运营经验、良好的行业信用与资本运作平台优势。本次交易未改变标的公司现有经营管理架构和合作模式，维持良好和稳定的合作关系符合上市公司和合资方的共同利益。

汽车零部件上市公司合资经营的案例情况如下：

综上，合资双方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径。标的公司合资经营决策情况稳定，合资经营具有商业合理性。本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务，如未来发生公司僵局等情况，渤海汽车将积极行使股东权利，按照合资公司章程及合资协议或类似文件的约定，积极与合资方进行磋商与解决，维护上市公司及中小股东的利益。

三、结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-3 的要求；结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性。

（一）上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

1、上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

汽车线束是汽车的中枢神经系统，是汽车电力、各种信号传输的载体，连接中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件在内的各部件与系统，负责包含车身各设备和系统在内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转，是汽车不可或缺的重要零部件。

（1）业务协同效应

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。上市公司拟通过本次交易进一步布局保险杠总成等塑化汽车装饰件业务、汽车座椅骨架、汽车电子等相关业务。通过收购廊坊莱尼线束50%的股权，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

（2）客户协同效应

廊坊莱尼线束的客户资源除北汽集团及所属企业供货外，亦向小米汽车等供货；上市公司原有客户涵盖国内外知名整车厂和发动机制造商。通过本次收购整合，上市公司可共享小米汽车等客户资源，拓展上市公司活塞、轻量化结构件、轮毂、空调等现有产品的市场份额，实现客户结构的多元化和高端化。

（3）未来协同安排

1）对资产及业务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善廊坊莱尼线束内控体系与运营制度的基础上，对廊坊莱尼线束的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行有效管理，细化业务管理模式，提高标的公司整体运营效率。

2）对财务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将对廊坊莱尼线束的财务制度体系、会计核算体系等实行管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对廊坊莱尼线束的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制，确保符合上市公司要求。

3）对人员的整合安排。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，努力保障廊坊莱尼线束经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进廊坊莱尼线束提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。

4）对机构的整合安排。本次交易完成后，上市公司将参与廊坊莱尼线束经营管理，以确保廊坊莱尼线束严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善廊坊莱尼线束治理结构及合规经营能力。

2、收购少数股权的独立性影响分析

（1）通过本次交易一并注入，有助于加强上市公司模块化供货能力

上市公司及标的公司的相关产品与汽车线束模块化协同情况如下：

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过本次收购汽车线束业务，上市公司能够利用自身线束业务完成汽车空调、保险杠、汽车座椅的产品集成，快速提升模块化供货能力；同时，通过本次收购汽车线束业务，能够丰富产品矩阵、满足主机厂及相关汽车零部件企业不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品、为汽车零部件企业提供关键产品，帮助上市公司扩大市场份额。

（2）通过本次交易一并注入，有助于提升上市公司业务独立性

通过本次收购，廊坊莱尼线束将成为渤海汽车持股50%的合营企业，延伸了渤海汽车对汽车空调、保险杠等上游必须的汽车线束的产品范围，增强了渤海汽车对汽车产业链的把控力。

2024 年及 2025 年，北汽模塑向廊坊莱尼线束采购金额分别为 11, 510.43 万元、15,867.50 万元。通过本次收购少数股权，上市公司可以减少与控股股东下属公司间的关联交易，有助于提升上市公司独立性。

（3）通过本次交易一并注入，有助于提升上市公司盈利质量

2024 年、2025 年，廊坊莱尼线束净利润分别为 29,025.93 万元和 25,008.36万元。2026-2028 年度，廊坊莱尼线束预测净利润分别为 28,138.28 万元、32,036.72万元和 34,596.37 万元。本次交易将显著提升上市公司盈利能力，增厚公司业绩和股东回报。

综上，收购廊坊莱尼线束50%股权有利于增强上市公司模块化供货能力、提升上市公司独立性、提高上市公司质量。

（二）交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比

本次交易完成后投资收益测算过程如下：

单位：万元

其中，上表中“德国子公司终止经营事项对渤海汽车的影响⑧”，具体计算过程如下： 单位：万元

在分别考虑剔除和未剔除德国子公司数据的情况下，本次交易完成后，2025年上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占合并报表净利润的比例分别为

28.81%和19.66%，主要系剔除德国子公司数据后，上市公司处于亏损状态，以及本次交易注入的廊坊莱尼线束利润规模较大，贡献较高的投资收益。廊坊莱尼线束由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。本次注入的廊坊莱尼线束从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司对廊坊莱尼线束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，投资收益占比将有所增加，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益。上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

（三）本次收购是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-3 的要求

本次注入的合营企业廊坊莱尼线束从事汽车线束业务，与上市公司主业具有协同效应，与其他标的公司均属于汽车零部件产业链企业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-3 的要求。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合资企业经营管理，交易完成后，上市公司对廊坊莱尼线束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-

3 的要求。

（四）结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性

1、其他标的公司的主要业务与上市公司业务的互补性

经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权；智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

截至目前，标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：

上市公司原有业务以轻量化结构件、活塞、轮毂等传统零部件为主，北汽模塑的主营业务为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发、生产及销售。通过本次收购，上市公司进一步拓展汽车外饰件、汽车座椅业务，能够加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力，紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局，把握行业机遇，构建智能化能力。

2、本次交易的合理性、必要性

（1）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

（2）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（3）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

（4）增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查询北汽模塑合资方股东模塑科技、廊坊安道拓合资方股东期跃贸易以及廊坊莱尼线束合资方股东莱尼上海的基本情况；

2、查阅标的资产的公司章程、投资协议、股东协议或类似文件，了解海纳川与合资方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，合资方股东与标的公司业务或区域分工情况，以及合资关系延续或终止的约定和僵局解决机制；

3、查阅企业会计准则关于控制的认定，分析标的资产控制权的认定是否准确；查阅模塑科技关于北汽模塑控制权认定的相关公告；

4、查阅标的资产合资方出具的放弃优先购买权同意函文件，访谈了解合资安排是否稳定持续、有无重大调整；

5、查阅上市公司 2024 年、2025 年财务报表、立信会计师出具的上市公司2024 年度和2025 年《备考审阅报告》；访谈了解标的公司与上市公司的业务协同性、互补性；对照《监管规则适用指引——上市类 1 号》，分析收购廊坊莱尼线束少数股权的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束关于控制权的认定准确，符合公司章程或其他协议的相关约定及主要安排，以及企业会计准则关于控制的相关认定；合资方与各标的公司存在经营相同或相似业务的情形，标的公司遵循股东协议或公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系；

2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止无特殊约定；本次交易后，北汽模塑等三家合资公司的合资安排稳定持续，无重大调整；上市公司拟采取的整合管控措施合理有效；合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，有利于维护上市公司及中小股东的利益；

3、廊坊莱尼线束与上市公司现有主营业务具有协同效应，主营业务与上市公司均属于汽车零部件同行业，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次收购廊坊莱尼线束符合《监管规则适用指引—上市类 1号》之1-3 的相关要求；其他标的公司的主要业务及与上市公司业务具有互补性，本次交易具有合理性、必要性。

问题 2、关于收购智联科技

根据重组报告书：（1）上市公司 2022-2024 年度处于亏损状态，2025 年上半年初步扭亏为盈；本次收购的标的公司之一智联科技处于持续亏损状态，报告期内实现营业收入 715.16 万元，1,081.74 万元和 306.33 万元，扣非归母净利润为-2,486.02 万元，-3,622.99 万元和-1,251.67 万元。截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技的净资产为 529.33 万元；（2）智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，获得座椅控制器等产品的客户定点；（3）上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂等多个产品的设计、开发、制造及销售。上市公司拟通过本次交易发展汽车电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

请公司披露：（1）智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情况，主要在研项目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应用情况，市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位；（2）智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性；（3）结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合；（4）结合智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响，是否设置中小投资者利益保护安排；（5）结合前述问题，分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情况，主要在研项目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应用情况，市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位

（一）智联科技的主要产品布局

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器、域控制器、座舱系统等产品的客户定点。

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点，逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市场认可度。

（二）已拓展的客户和在手订单情况

1、已定点项目情况

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个，具体如下：

注：部分同一个定点协议涉及多个产品。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

2025 年1-10 月，智联科技已实现主营业务收入 2,034.85 万元；基于在手的月度滚动订单及排产计划，智联科技预计 2025 年全年预计可实现主营业务收入5,049.03 万元，具体如下表所示。

单位：万元

注：上述 2025 年 11-12月预计实现的主营业务收入为智联科技初步预计数据，未经审计或审阅，不构成智联科技的盈利预测或业绩承诺。

3、预计取得项目

2025 年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。

（三）主要在研项目和研发进展

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，具体如下：

（四）是否已形成明确的商业模式和业务布局

综上所述，智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，报告期内已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，收入规模持续增长。智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计35个，预计 2026 年还将取得车身域控制器、车控系统产品的项目订单；智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，且均有合作意向整车客户。

因此，智联科技已形成明确的商业模式和业务布局，随着定点产品的不断量产交付、研发项目的不断推进，智联科技将不断扩大产品线及收入规模、提升核心竞争力。

（五）智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得 8项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成自身独特的核心竞争力。后续智联科技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

（六）主要产品在行业内的实际应用情况

截至本回复出具日，智联科技已量产或已定点的主要产品包括车载网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器，其在行业内的实际应用情况具体如下：

（七）市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位

汽车电子行业呈现显著的产业分工特点。上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供控制器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。中游环节为汽车电子系统集成厂商，负责汽车电子局部模块化功能的设计、生产和销售，面向整车厂商提供各项车身电子系统和车载电子系统，汽车电子系统集成商主要针对上游零部件及电子元器件进行整合，针对某一功能或者某一模块提供解决方案，部分上游零部件供应商同时参与中游的系统集成。下游环节主要为整车厂商，负责汽车开发平台，完成各项汽车电子系统的集成总装。在前述环节中，中游企业由于其直接面向整车厂商，属于汽车零部件一级供应商，而上游企业则属于二级供应商。

智联科技在发展初期阶段的产品如天窗控制器、座椅控制器等主要定位于汽车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件企业开展业务合作，为客户生产汽车零部件系统提供核心部件。在汽车电子中上游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍然处于竞争优势地位。例如，大陆、法雷奥等外资企业在汽车 T-BOX、网关领域有较强的先发优势。此外，天窗控制器、座椅控制器等汽车电子系统零部件因需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，下游系统集成厂商往往也倾向于选择合作时间更久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件供应商也具备一定的先发合作优势。

智联科技尚处于业务发展初期，资产规模及业务收入规模较小。智联科技所处的汽车电子行业处于高速增长阶段。在智能化领域，近年人工智能技术持续突破与创新，为汽车智能化发展提供了强劲动力，推动汽车智能化发展进入快车道，汽车电子行业技术快速发展、占整车成本比重不断增加，市场规模进一步扩大，预计未来一段时期汽车电子行业仍将保持较高增长率。在政策层面，各国相继出台智能网联汽车支持政策，特别是在L3、L4 级自动驾驶准入和上路通行方面取得突破性进展。随着电动化与智能化深度融合，叠加5G 车联网技术普及，汽车电子产业迎来新一轮发展机遇。

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是智联科技的核心竞争力及未来发展保障。智联科技主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得8 项北京市发明技术创新奖。

综上，智联科技虽然由于成立时间较晚、处于业务发展初期，但已陆续完成多个产品的量产交付、并已取得 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器等产品的项目定点，配套北汽新能源、北京汽车、长安汽车等多个车型，并已成功进入高端新能源乘用车市场。智联科技具备突出的技术研发能力、快速响应能力，并已获多项资质荣誉，预计受益于汽车电子行业高增长，将不断扩大产品线及收入规模、提升核心竞争力。

二、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性

（一）智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

1、未形成稳定主营业务收入、持续亏损原因

智联科技成立于 2022 年7 月，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，主要产品涉及整车电子电器架构中的多个子系统。公司自成立起至2023 年，主要围绕智能驾驶、智能底盘、智能互联、智能座舱等领域展开探索，分析整车需求、自身禀赋和市场机会，提出以智能车载通讯及控制终端产品为主，结合技术演进趋势，逐渐从单一功能产品延展至“集成化”产品。2023 年起，公司开发及量产天窗控制器，2025 年智能网关、T-Box 等产品陆续实现量产。同时，公司在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，智联科技投入的研发费用分别达到 1,405.68万元、2,135.10 万元、830.92 万元，管理费用分别为 1,018.01 万元、1,388.16 万元、447.45 万元。公司成立至今处于研发探索转量产初期，前期投入大，产量规模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用等，是当前亏损的主要原因。智联科技将通过平台化开发，将关键技术适配更多车型，扩大营收规模，提升盈利能力，尽快实现产品的批量生产、销售，从而形成稳定的主营业务收入，实现盈利。

2、主营业务收入成长性

报告期内，智联科技主营业务收入产品分布情况如下：

单位：万元

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括T-BOX、网关及天窗控制器，主营业务收入分别为10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况

报告期内，智联科技其他业务收入的具体情况如下：

单位：万元

2023 年 6 月以来，智联科技上海分公司为海纳川提供基于电动化方向的技术开发劳务服务，双方主要按照实际发生的人工成本结算。智联科技据此确认服务收入。报告期内相关业务基本处于零毛利状态。2024 年 9 月，北京海纳川汽车部件股份有限公司上海技术分公司成立后，相关业务逐步停止。

（三）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性

1、智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间

（1）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及相关假设

2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-2 月，智联科技净利润金额分别为-133.57 万元、-2,484.74 万元、-3,610.69 万元、-561.38 万元，处于持续亏损状态。智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经营业绩及预计达到盈亏平衡状态的时间进行预测，预计在2029 年能够实现盈利。

上述业绩预测是建立在推测性假设数据基础上的结果，具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。评估预测基于的假设条件如下：

1）假设智联科技对目前在建项目及未来预计投资项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。

2）假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

3）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023 年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023 年 1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023 年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

4）假设公司能够持续以租赁的方式获得现有办公场所使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（2）所属行业及下游市场发展趋势

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（3）核心竞争力及未来产品结构变化趋势

1）核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得 8项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成独特的核心竞争力。后续智联科技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

2）未来产品结构变化趋势

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点，逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市场认可度。

（4）研发项目进展及商业化前景

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，具体如下：

智联科技的在研项目平台包括BDC 平台项目、DSM 平台项目、IVI8015 平台、VCU 平台项目，分别对车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统产品进行平台化研发，最终实现在汽车车身控制、全车座椅控制、车辆娱乐显示系统、整车控制的应用。

（5）智联科技市场拓展前景

截至 2025 年末，智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计35 个。

未来，智联科技将继续加大市场拓展力度，持续跟进整车厂汽车电子项目的研发进展，加大汽车电子产品的研发力度。在维持既有终端客户合作项目的基础上，智联科技将充分发挥汽车电子与汽车空调、汽车线束、汽车内外饰件、汽车座椅等方面在市场销售层面的协同效应，深挖北汽集团等整车厂的一揽子需求，导入更多品类高性能产品，开发更多优质客户和应用场景，为公司实现盈亏平衡奠定重要市场基础。

综上，智联科技所属的汽车零部件行业需求预计将持续保持增长；已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，形成独特的核心竞争力；已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，相关在研项目具有良好的商业化前景。智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经营业绩及预计达到盈亏平衡状态的时间进行预测，预计在2029 年能够实现盈利，具有合理性。

2、公司达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平

（1）主营业务收入

2023 年、2024 年及 2025 年1-4 月，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，整体呈现逐年上涨趋势。2025 年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。未来，智联科技将持续拓展各产品线的广度和深度，不断扩展终端应用领域与客户覆盖范围，提升公司汽车电子产品领域的竞争力与市场地位，推动营业收入规模持续扩大。智联科技预计 2029 年实现盈亏平衡时，营业收入将达到2.56 亿元左右。

（2）毛利率

报告期内，智联科技毛利率水平较低，主要系智联科技成立时间较短、收入规模较小，导致间接成本分摊较多所致。未来，随着智联科技终端客户定点增加、营业收入的不断提高，智联科技预计2029 年实现盈亏平衡时，毛利率将达到23%以上。

（3）期间费用

报告期内，智联科技期间费用率较高，主要系智联科技收入规模较小所致。未来，智联科技将加速实现收入规模的快速增长、落实降本增效的工作目标，合理管理费用开支，在基本控制销售费用、管理费用规模基础上，持续推进核心产品线的研发、迭代。智联科技预计 2029 年实现盈亏平衡时，期间费用率将控制在 21%左右。

三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合

（一）上市公司及各标的公司主营业务情况

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

各标的公司主营业务情况请参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、 “二、廊坊安道拓”之“（七）主营业务发展情况”、 “三、廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”的相关内容。

（二）收购智联科技符合上市公司的产业发展需要

1、收购智联科技，是渤海汽车在汽车电动化、智能化的重要战略布局

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建智能化能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2、收购智联科技，可加快渤海汽车布局智能化战略

智联科技是海纳川智能化产品业务平台，具备完整的软硬件开发能力、核心知识产权，并储备技术、运营团队，有成熟的管理开发经验。渤海汽车为完善在电动化、智能化领域的业务布局，通过收购智联科技，可以减少上市公司的筹备时间，加快智能化进程。

（三）上市公司未来对汽车电子业务的整合安排

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对智联科技进行整合管控。

1、对资产及业务的整合

本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善智联科技内控体系与运营制度的基础上，对智联科技的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高智联科技整体运营效率。

2、对财务的整合

本次交易完成后，上市公司将对智联科技的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对智联科技的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将智联科技纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

3、对人员的整合

本次交易完成后，上市公司将进一步加强智联科技人员管理，努力保障智联科技经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进智联科技提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。

4、对机构的整合

本次交易完成后，上市公司将参与智联科技经营管理，以确保智联科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善智联科技治理结构及合规经营能力。此外，智联科技将严格遵守上市公司内部控制及关于下属公司管理的相关制度。

综上，本次交易完成后，上市公司将对智联科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。

四、结合智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响，是否设置中小投资者利益保护安排

（一）智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净

资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响

报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，业务收入规模较小，尚处于亏损阶段。随着汽车电子行业持续景气，智联科技的产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，未来盈利能力亦将随之改善。

本次交易完成后，上市公司业绩将得以提升，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，2024 年、2025 年 1-4 月，剔除德国子公司影响后的上市公司合并净利润分别为 60,718.25 万元、22,351.55 万元。

智联科技的主要财务指标及对本次交易完成后上市公司备考财务数据的影响具体如下：

单位：万元

注：该上市公司备考财务数据剔除了德国子公司的影响。

由上表，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、资产规模较小，对本交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

（二）进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

1、进一步分析智联科技是否存在持续经营风险

智联科技所处的汽车电子行业近年来在电动化、智能化、网联化深度融合的驱动下保持高速增长，预计未来一段时期全球及中国汽车电子市场仍将维持较高增速。尤其在 L3/L4 级智能网联汽车准入管理取得突破、5G-V2X 技术加速商用落地、人工智能技术与汽车场景深度融合的背景下，汽车电子产业链迎来新一轮发展机遇，为智联科技业务拓展创造了良好的外部环境。

智联科技自成立以来，坚持以研发为核心驱动力，已建立起具备自主知识产权的智能网联零部件开发与制造体系。智联科技的天窗控制器、T-BOX、智能网关等产品已完成研发并实现量产交付，已具备从研发到规模化制造的全流程能力。此外，智联科技积极参与行业标准建设，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，并获得8项北京市发明技术创新奖，体现了智联科技在技术领域的专业能力与行业认可度。智联科技核心管理层及研发团队具备深厚的行业经验与技术背景，已构建起多层次、专业化的研发人才梯队，并高度重视研发投入与技术迭代，形成以技术创新驱动产品性能提升的良性发展机制，为应对行业技术变革、把握市场机遇提供了坚实的人才保障。

智联科技充分发挥与整车企业同步开发的高效研发体系的优势，能够快速响应客户在新项目、新产品开发与迭代方面的需求。智联科技的产品在高性能、高可靠性的基础上，能为客户提供具备高性价比的系统解决方案，有助于在与一级供应商的协同开发中逐步提升份额，并为拓展域控制器等高附加值产品奠定基础。

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目，产品并已成功进入高端新能源乘用车市场。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个。因此，智联科技在汽车电子领域已具备商业化能力。

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技的有息负债均为可持续使用的股东方借款，还款压力较小。随着智联科技进入规模量产，其经营性现金流入将实现稳步增长，盈利能力得到逐步改善。此外，根据北京市国资委和北汽集团 2025 年关于年度国有资本经营预算项目支持资金的批复，智联科技将以委托贷款形式自北汽集团获得1,050 万元专项资金，委贷期限为5 年期。

综上，智联科技目前已实现多个产品的量产突破，逐步形成稳定的客户合作与收入来源，已具备商业化能力。随着汽车电子行业持续景气及产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。

2、收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

如上所述，智联科技所处行业具备良好的发展前景，并已在产品研发、量产交付、客户响应、技术标准、人才团队建设等方面逐步形成核心竞争力，随着汽车电子行业持续景气及产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。此外，本次交易中，上市公司通过收购智联科技导入了汽车电子业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的需求，增强核心竞争力。如前所述，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、资产规模较小，对本交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

因此，本次上市公司收购智联科技有利于提高上市公司质量，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（三）是否设置中小投资者利益保护安排

本次交易上市公司充分考虑中小投资者利益，并设置了中小投资者利益保护措施，具体如下：

1、严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

2、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

（1）填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（2）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3、过渡期安排

本次交易双方约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。具体详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”。

综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

五、分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求

（一）分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性

1、有利于上市公司加快完善业务布局

汽车行业相关核心技术的加速创新和变革正有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件正在被加速开发。伴随汽车电动化、智能化和网联化变革，智能网联汽车成为国家科技政策和产业政策的重点支持对象，国家发改委2023 年12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》亦将智能汽车关键零部件及技术列入鼓励类产业，其中包括了车载操作系统和信息控制系统、中央处理器及域控制器、数字化座舱系统等细分领域。汽车电动化、智能化变革也正加速驱动汽车电子电气架构从分散式架构不断向域融合架构演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和自动驾驶域等多个域，并逐步形成“域集中”、“域融合”的发展趋势。域控制器是可集成多个控制器和芯片的汽车电子设备，通过连接车内各种设备和系统，进行数据交流和控制，在汽车电子电气架构的发展中占据日趋重要的地位。以智能座舱域控制器为例，装载智能座舱域控制器的车型持续放量，根据盖世汽车研究院的统计，2023年度中国智能座舱域控制器搭载率提升到16.5%，装载量同比增长111.95%。

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，以传统汽车零部件为主，亟需顺应产业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建智能化能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2、对于加快形成自主安全可控的域控能力具有重要的战略意义

随着汽车智能化的产业发展趋势，各整车集团加快推动下属整车及零部件企业形成并提升自主安全可控的域控能力，其意义具体包括：

（1）供应链安全上，形成自主安全可控的域控能力可整合分散的ECU 并集中到少数几个域控制器，减少核心供应商数量，提升集中采购议价权与管控力；通过软硬件解耦打破技术壁垒，降低对单一供应商依赖；模块化设计便于切换替代供应商，增强供应链韧性；统一质量标准与编码体系，提升零部件一致性与全生命周期可追溯性；

（2）统一标准层面，构建统一的硬件接口、软件架构及安全标准体系，实现软硬件模块跨车型复用，降低研发成本；保障整车功能、性能与用户体验一致，提升品牌辨识度；简化生产装配与售后维修流程，降低运营成本。

国内主要整车集团大多设立了专业化子公司从事智能车控、智能网联、智能座舱相关业务，如上汽集团下属的联创汽车电子有限公司、一汽集团下属的富赛汽车电子有限公司、长安汽车下属的重庆长安科技有限责任公司等。

智联科技为北汽集团下属专门从事智能网联业务的专业子公司，现有产品均采用国产芯片，在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽集团、上市公司形成自主安全可控的域控能力提供有力保障。

渤海汽车作为北汽集团下属唯一的汽车零部件业务上市公司，收购智联科技有利于充分整合资源、加速推动北汽集团自主安全可控域控能力建设，该能力是实现“软件定义汽车”的基础，可助力提升整体市场竞争力，并加快集团汽车零部件产业向智能化转型。

注：数据来源为各公司年度报告等公开信息披露文件。 综上，上市公司在现阶段收购智联科技具有合理性、必要性。

（二）是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

渤海汽车主要从事传统汽车零部件业务，亟需顺应产业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品。智联科技与上市公司同属于汽车零部件领域，本次收购智联科技有助于拓展上市公司在汽车电子领域，尤其在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等细分领域的产品布局，加快自主安全可控的域控能力建设，且智联科技现有产品均采用国产芯片，在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽集团、上市公司形成自主安全可控的域控能力提供有力保障，实现补链强链，提升关键技术水平。

具体参见本回复之“问题 2”之“三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合”、“五、分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求”。

综上，通过本次交易，上市公司能够将智联科技在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域的技术能力与汽车电动化、智能化和网联化变革背景下上市公司完善业务布局和能力建设深度融合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（三）是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将智联科技在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域的技术能力与上市公司现有汽车零部件产品深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购未盈利资产的相关要求。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权；智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、访谈相关负责人，了解标的公司的主要产品布局及应用情况、客户情况和在手订单情况、主要在研项目和研发进展、产品市场竞争情况；获取主要客户定点文件；

2、获取智联科技报告期审计报表和 2025 年 1-10 月财务数据；查阅本次交易《备考审阅报告》；

3、访谈相关负责人，了解智联科技尚未形成主营业务收入、持续亏损的原因、其他业务收入构成，以及实现盈亏平衡主要经营要素；查阅智联科技本次交易《资产评估报告》；

4、查阅上市公司和标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业报告；

5、访谈上市公司相关负责人，了解上市公司业务发展规划、未来对汽车电子业务整合安排和本次交易对中小投资者利益保护措施；

6、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；

7、查阅《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》相关要求，访谈了解上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域。智联科技已陆续完成多个产品的量产交付和定点，配套北汽新能源、北京汽车、北汽越野等车型。智联科技具备相应的技术研发能力和核心竞争力；

2、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损主要系智联科技成立较短，产品产量规模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用所致；智联科技管理层基于特定的假设前提和企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；

3、上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围，并与交易对方签署了相关补充协议，履行了必要的程序，本次方案调整不构成重组方案重大调整。

问题 3、关于业绩补偿承诺

根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。

请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请予以修改。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

（一）北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性

1、三家标的公司合并作出业绩承诺符合行业及标的公司业务特点

（1）标的公司客户高度重合，标的公司业绩表现具有一致性

三家标的公司产品配套的主要终端整车厂客户存在高度重合，同一终端整车厂配套的车型也存在较高程度的重合，标的公司经营业绩表现受相同客户影响较大，同一终端整车厂相同车型对标的公司收入变动趋势具有一致性特点。北汽模塑主要配套包括北京奔驰、小米汽车，廊坊安道拓产品的终端客户主要为北京奔驰，廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰、小米汽车。

三家标的公司客户重合度较高，主要原因如下：整车客户需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北京奔驰、小米汽车等，而北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，且三家标的公司均属于北汽集团下属的零部件企业，长期以来是北京奔驰的核心供应商，能够满足北京奔驰、小米汽车等对零部件模块化、集成化的零部件供货需求。

同一终端整车厂配套的车型重合度高，主要原因是：报告期内，北汽模塑为北京奔驰和小米汽车全系在售车型配套产品；廊坊莱尼线束为北京奔驰和小米汽车全系在售车型配套低压成套汽车电子线束，低压成套汽车电子线束为廊坊莱尼线束主要产品。

在三家标的公司主要配套的汽车整车企业客户及车型高度重合的情况下，北京奔驰、小米汽车等整车客户需求变化对三家标的公司未来经营收入的影响趋同。整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响一致性的特点，具有合理性。

（2）合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点

三家标的公司均为下游汽车整车厂商提供相应的零部件产品。北汽模塑主要产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件产品、廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，同属于整车车身模块。廊坊莱尼线束主要产品为汽车线束，它是汽车电路的网络主体，负责传输电力和信号，连接各部件与系统，负责包含车身各设备和系统在内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转。随着汽车智能化的发展，保险杠产品逐步集成雷达、摄像头等传感器，汽车座椅则集成电动调节、加热、通风、按摩等功能，这些智能化、电动化功能均需要通过线束来连接，保险杠、汽车座椅需要通过集成线束实现模块化集成。

综上，三家标的公司的产品在汽车模块化组装、供货等方面具有明显的协同性，合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货模式及标的公司业务特点。

（3）交易对方一致，可保证业绩承诺的统一性和可执行性

本次交易中，三家标的公司系同受海纳川控制或共同控制的零部件公司，三家标的公司的交易对方均为海纳川，不存在多交易方分别进行业绩承诺的情况，标的公司合并进行业绩承诺具有操作基础。

汽车零部件行业企业的业绩受整车项目进度、车型生命周期内的商务政策等因素的影响。此类影响并非汽车零部件企业自身经营质量所致，而是由汽车行业特有的外部发展规律、车型市场节奏、整车行业竞争环境所引发。三家标的合并作出业绩承诺，能够降低外部因素影响，更能够真实反映标的公司经营水平，保证业绩承诺的统一性和可执行性。

综上所述，标的公司客户和配套车型高度重合，标的公司业绩表现具有一致性，且交易对方一致，整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响一致性的特点，更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点，可保证业绩承诺的统一性和可执行性，合并进行业绩承诺具有合理性。

2、合并作出业绩承诺存在参考案例

上市公司重组案例中，存在标的资产合并作出业绩承诺的相关案例，具体如下：

（二）合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

报告期内，北汽模塑在作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2024 年末和2025 年末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为 346.54 万元和 11.28 万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为-54.85 万元和-45.63 万元，影响较小。

报告期内，北汽模塑母子公司之间未实现内部损益情况如下：2022 年，由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致 2022 年北汽模塑母子公司未实现内部损益为 197.09 万元；2024 年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加197.09 万元。该事项影响较小，具有偶发性。

北汽模塑和廊坊莱尼线束之间的未实现内部损益金额相对净利润占比极小，北汽模塑母子公司之间未实现内部损益金额相对净利润占比极小且具有偶发性，对业绩承诺均不会产生重大影响。因此，业绩承诺中，合并计算北汽模塑、廊坊莱尼线束和廊坊安道拓净利润，不会对结果构成重大影响。

（三）业绩承诺计算方式

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交易双方已签署《业绩补偿协议》补充协议，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议》相关补充协议的具体内容请参见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”。

二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益

（一）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额

对于知识产权主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业经营作出贡献，故本次评估按专利技术及软件著作权采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

基本计算公式如下：

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第i 年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

1、销售收入的范围及确定

本次评估对于知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在申请中的专利及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，未来拟申请的专利技术等知识产权对应的产品收入未考虑在内。截至评估基准日已授权或正在申请中的专利技术及对应产品情况如下：

截至评估基准日，纳入到知识产权收入分成范围的软件著作权其中一项不再使用，其他软件著作权及对应产品具体情况如下：

综上，智联科技知识产权收入分成的范围是预测期天窗控制器、T-BOX、以太网关、CAN 网关、座舱系统（IVI）等产品形成的收入，对应的预测期销售收入情况见下表：

单位：万元

2、收益期的确定

对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，因此任何技术均有一定的经济寿命年限。申报评估的专利受国家法律保护，具有一定的保护期，在专利保护期内，该专利的使用具有排他性。

纳入评估范围的知识产权包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。发明专利的法定保护期为自申请日起 20 年，实用新型的法定保护期为自申请日起 10 年，外观专利的法定保护期限是 15 年，软件著作权保护期限是 50 年。在通常情况下，技术的提成年限在 2-10 年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8 年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至2030 年。

3、分成额的确定

根据国家知识产权局办公室 2024 年12 月 31 日发布的《国家知识产权局办公室关于公布 2023 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中2019—2023 年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为1.7%。故本次收入分成率按 1.7%确定，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑衰减率，衰减率为20%。

分成额=收益期内各期销售收入×收入分成率×（1-衰减率）

综上分析，智联科技知识产权收入分成的范围是清晰明确的，未来能够合理界定相关收入范围和计算分成额。

（二）如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益

知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在申请中的专利及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，收益期内各期分成额通过对应产品各期所形成的销售收入、收入分成率并考虑相应的衰减率确定。因此知识产权收入分成范围和确定依据清晰明确，未来能够合理界定相关收入范围和计算分成额，不存在不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益。

本次交易方案已调整，智联科技 100%股权不再纳入标的资产范围。交易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺资产范围不再包括智联科技知识产权收入。

三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》之1-2 的要求，如否，请予以修改

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

海纳川与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中涉及相关条款进行了修订。具体如下：

基于上述，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》对部分条款修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1 号》之 1-2 要求的情形。

上市公司已在重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露如下：

“（三）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。”

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；查阅合并设置业绩承诺的市场案例及交易安排；

2、获取北汽模塑和廊坊莱尼线束报告期内未实现内部交易数据；访谈了解北汽模塑、廊坊莱尼线束未实现内部损益形成的原因，以及北汽模塑母子公司未实现内部损益的原因；

3、查阅智联科技《资产评估报告》；了解评估师对知识产权的评估预测过程、评估范围、收入分成的范围及确认依据。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》部分条款进行修订，并对业绩承诺方式进行了调整，净利润的计算方式和相关会计处理清晰合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1 号》

之 1-2 要求的情形。

经核查，律师认为：

1、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》部分条款进行修订，并对业绩承诺方式进行了调整，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2 要求的情形。

问题 4、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024 年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束 4 家标的公司第一大客户收入占比分别为 65.12%、97.93%、100.00%和 72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位

标的公司均处于汽车零部件行业，国内汽车零部件行业供应商主要分为各大汽车集团体系内的相关企业、外资/合资企业和第三方供应商三大类。各类供应商的特点及具有代表性的供应商情况如下：

从市场分布看，自主品牌乘用车领域，整车厂更倾向选择本土零部件企业；合资、外资品牌乘用车领域，配套供应多由合资零部件企业主导。近年来，在新能源汽车与智能座舱技术的双重驱动下，本土企业的整体解决方案能力、同步开发效率及客户服务水平持续提升，不仅深度融入自主品牌的研发体系，助力国产汽车转型升级，更逐步突破合资、外资品牌供应链壁垒，国产替代进程明显加速，在汽车产业链中的地位愈发凸显。

（一）北汽模塑行业地位

北汽模塑系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单储备，长期为北京奔驰等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系车型采用其产品。在新能源汽车市场的快速增长下，北汽模塑已进入赛力斯、理想汽车、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

根据公开信息，单独披露汽车保险杠及外饰件收入的国内上市公司有模塑科技、富维股份、宁波华翔等，2025 年度，模塑科技的塑化汽车装饰件收入为60.77亿元，富维股份的汽车保险杠收入为46.74亿元，宁波华翔的外饰件收入为48.66亿元，相比而言，北汽模塑业务规模已基本与行业前列的国内上市公司处于同一水平，各公司汽车保险杠业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，宁波华翔未单独披露汽车保险杠收入

由于标的公司均为采用“以销定产”的生产模式的汽车零部件企业，故以全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。北汽模塑对2024-2025 年汽车保险杠产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；北汽模塑的汽车保险杠主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中北汽模塑配套销量已将汽车保险杠总成数量折算为配套车辆数。

综上，北汽模塑已在国内汽车保险杠行业获得良好的市场认可度及声誉，产品配套多个主流高端乘用车品牌，收入规模已处于国内行业前列，具备较强的市场竞争力。

（二）廊坊安道拓行业地位

廊坊安道拓系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，

最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势。同时，廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。

另外，廊坊安道拓针对汽车座椅骨架上游金属件供应商已开发形成一套完整管理体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。

汽车座椅是汽车中重要的被动安全部件，是汽车承载乘员最直接的载体。其中，汽车座椅骨架是汽车座椅的主体组成部分。随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。

根据公开信息，国内上市公司中主营业务为汽车座椅骨架的较少，其中2025年度，上海沿浦的骨架总成收入为16.55 亿元，富维股份的合营企业长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司营业收入为15.44亿元，拟上市公司浙江雅虎2022年度座椅骨架收入为 2.95 亿元。相比而言，廊坊安道拓业务规模处于行业中游水平，各公司座椅骨架业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，浙江雅虎尚未上市，其收入为招股说明书披露的 2022 年度收入；富维股份的座椅骨架收入为其主营业务为座椅骨架的长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司的营业收入。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。廊坊安道拓对2024-2025 年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊安道拓的座椅骨架主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊安道拓配套销量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。

（三）廊坊莱尼线束行业地位

廊坊莱尼线束系海纳川和莱尼集团共同持股企业。莱尼集团成立于1917 年，是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心。截至202年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车SU7 和YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束已在高端乘用车领域获得较高的客户认可度。廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。

2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色工厂，2023 年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

根据公开信息，国内上市公司中，沪光股份、得润电子、永鼎股份和大地电气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，廊坊莱尼线束业务规模处于国内汽车线束企业前列水平，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。廊坊莱尼线束对2024-2025 年汽车线束产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊莱尼线束的汽车线束主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊莱尼线束配套销量已将成套汽车电子线束数量折算为配套车辆数。

综上所述，标的公司已在各自汽车零部件领域形成自身竞争优势，产品已配套主流整车企业。

二、报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

（一）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况

报告期内各标的公司主营业务收入按终端车型口径划分为燃油车和新能源汽车具体如下：

1、北汽模塑

单位：万元

报告期初，北汽模塑来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系北汽模塑主要配套中高端乘用车市场，2023 年及以前主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，北汽模塑积极承接相关车型配套业务，如赛力斯、小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

2、廊坊安道拓

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓的收入主要来自终端车型为燃油车的项目，主要系廊坊安道拓主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致。座椅骨架为汽车座椅主要零部件之一、为汽车通用零部件，配套新能源汽车与燃油车的部件无明显差异，廊坊安道拓正在积极开拓新能源整车客户，已取得北汽新能源享界项目定点、北京奔驰新能源项目定点，逐步推动客户多元化。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

报告期初，廊坊莱尼线束来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系廊坊莱尼线束 2023 年及以前主要配套北京奔驰等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，廊坊莱尼线束积极承接相关车型配套业务，如小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

（二）新能源车企客户、订单的开拓情况

各标的公司在做精现有业务的基础上，积极开拓新能源车企客户、订单，具

体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑基于现有产品线布局，围绕市场需求与战略规划，通过技术研发与资源整合，积极拓展新能源整车客户，报告期内已量产供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等新能源汽车新势力品牌。截至 2025 年底，北汽模塑新拓展且尚未产生收入的新能源汽车项目共 14 个，涉及北汽新能源、小米汽车、北京奔驰、赛力斯、奇瑞汽车等整车厂。

北汽模塑将加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的产品为汽车座椅骨架，均可配套于新能源车型与传统燃油车型，将顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单。截至2025 年底，廊坊安道拓已取得了北汽新能源享界3个项目的定点，奔驰2 个新能源车型项目的定点，未来将增加来自新能源终端车型的收入。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。报告期内已量产供应小米汽车、北汽新能源等汽车新势力品牌，并已取得了奔驰新能源车型的产品定点。截至 2025 年底，廊坊莱尼线束新拓展的新能源汽车项目 6 个，涉及小米汽车、北汽新能源、北京奔驰等整车企业。

（三）各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异

标的公司的主要产品均为可同时应用于新能源汽车与传统燃油车的通用汽车零部件，部分配置存在差异，具体如下：

（四）用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力

1、北汽模塑

北汽模塑主要客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，在新能源汽车领域，已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。与此同时，北京奔驰、北京现代近年来亦处于从传统燃油车型拓展新能源车型。下游新能源汽车客户中，小米汽车自2024年开始销售以来，销量、订单均快速增长，报告期内，北汽模塑为小米汽车全系在售车型配套产品，小米汽车销量增长带动了北汽模塑的产品收入的增长。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界M7 全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9 配套门槛门梁等外饰件。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，在新能源汽车领域成功拓展知名汽车新势力品牌，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。因此，北汽模塑的产品在传统燃油车市场与新能源汽车市场均有较强的竞争力。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓下游配套客户以北京奔驰、北京现代为主，北京奔驰、北京现代近年来处于从传统燃油车型拓展新能源车型。廊坊安道拓顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单，已取得新能源车客户北汽新能源享界新车型的定点。

配套于新能源车与传统燃油车的汽车座椅骨架没有明显差异，廊坊安道拓的汽车座椅骨架产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型。廊坊安道拓积累了丰富的产品开发经验，可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品。近年来，廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，产品具有较强的市场竞争力，并已逐步开拓新能源汽车市场。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束目前主要客户为北京奔驰、小米汽车。北京奔驰、小米汽车SU7和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束的低压线束产品可满足新能源汽车更为复杂的配套需求。在做精现有业务的同时，陆续开发配套于新能源汽车的高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，深化新能源汽车线束领域布局，实现转型升级。

综上，各标的公司的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，不局限于具体类别。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源旗下享界品牌等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，新增大量汽车零部件采购需求，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持续增长；同时，随着新能源汽车的商业模式及产业链逐步成熟，传统车企如奔驰等也开始快速加大投入，其新能源汽车的市场份额也快速提高，随之带动下游零部件供应商不断扩大研发生产，形成了大量新增的业务机会。各标的公司与主要客户之间均建立了长期稳定的合作关系，基于研发服务能力和生产工艺水平，加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

（五）新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

综上所述，本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件。各标的公司近年积极投入研发，持续开发生产顺应下游整车需求的产品，符合新能源汽车行业的发展趋势，能够满足主要客户对于不同类型汽车的配套需求。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，以及传统车企如奔驰等开始快速加大投入推动转型，预计将大量新增相关业务机会，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户、新项目的订单，实现业务持续增长。

因此，新能源汽车销量占比上升趋势不会对标的公司经营稳定性、与客户的合作关系及未来业绩产生重大不利影响，未来业绩下滑的风险较小。

三、按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

（一）标的公司按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务收入包括保险杠总成等零部件收入以及模具相关收入，北汽模塑保险杠总成等零部件产品收入按照终端车企口径的客户构成情况如下：

单位：万元

注：占比为占主营业务收入中的零部件的比例。

报告期内，北汽模塑终端车企客户主要是北京奔驰汽车有限公司、赛力斯汽车有限公司、小米汽车科技有限公司、北京现代汽车有限公司，报告期内新增终端客户小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，北汽模塑与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，按照终端车企口径，廊坊安道拓收入的客户构成情况如下：

单位：万元

注 1：占比为占主营业务收入的比例；

注 2：奔驰境外实体包括 Mercedes-Benz, Kecskemét in EU 和 Mercedes-Benz,Aguascalientes in NA。

报告期内，廊坊安道拓终端车企客户变动不大，廊坊安道拓与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况如下：

单位：万元

注：占比为占主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束终端车企客户新增小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

（二）各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级

各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级具体如下：

（三）同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因

标的公司中，仅北汽模塑、廊坊安道拓在报告期内存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形，其背景及原因具体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑主要产品为保险杠总成，报告期内，北汽模塑存在既直接向北京奔驰销售又通过海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司间接销售给北京奔驰，具体情况参见本问题回复之“问题4”之“三”之“（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况”。上述情形主要原因如下：北汽模塑根据北京奔驰的自身生产计划的要求，针对不同的车型项目，同时存在两种配套供应模式：（1）北汽模塑作为一级供应商直接向终端主机厂供应保险杠总成产品，由终端主机厂自行组装集成为前端模块生产；（2）作为二级供应商，将产品销售至由终端主机厂指定一级供应商，一级供应商对保险杠集成为前端模块后，再销售至终端主机厂。不同模式对北汽模塑产品的销量和收入总额不产生影响。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品、间接配套北汽奔驰、北京现代等整车厂。报告期内，廊坊安道拓存在少量对北京奔驰的直接销售收入，主要系基于客户需求产生的零星直接销售收入。

除外，廊坊安道拓不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向整车厂小米汽车、北京奔驰直接销售成套汽车电子线束（即主线束），向北汽李尔、北汽延锋等一级供应商销售集成到汽车座椅、汽车内饰件等模块的零散电子线束，两类产品有所差异，不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

（四）各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况

各标的公司作为不同层级供应商报告期内的主营业务收入和占比情况如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2、廊坊安道拓

单位：万元

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

由上表可知，北汽模塑作为汽车保险杠供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品；廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品；廊坊莱尼线束作为汽车电子线束供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品。

（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

1、北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

（2）独家供应商

在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的，供应的产品种类繁多且定制化程度较高，仅能配套该特定车型使用。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征。整车厂出于保证产品一致性、降低模具成本和保护供应商利益的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商，因此北汽模塑在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

截至 2025 年末，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠及其他零部件，由北汽模塑独家供应。北汽模塑具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。其中，仅北汽模塑配套的小米汽车 MX11 项目（即 YU7 系列）为非独家供应，主要系该车型订单规模较大、客户为保证及时交付同时安排了其他保险杠供应商，报告期内，该项目收入

为 0 万元、45,902.97 万元。

报告期内，由北汽模塑独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

综上，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其定点配套的车型基本由北汽模塑独家供应，符合行业惯例，与主要客户的合作关系较为稳定。

2、廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

（2）独家供应商

汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应，因此廊坊安道拓在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商。廊坊安道拓具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

综上，廊坊安道拓虽然主要作为二级供应商间接配套整车厂，但也取得整车厂的认证，且作为部分车型座椅骨架的独家供应商，其与主要客户合作关系较为稳定。

3、廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车等。

（2）独家供应商

廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。截至 2025 年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，其配套的北京奔驰、小米汽车 SU7 和YU7 系列车型配套的汽车电子线束项目均由廊坊莱尼线束独家供应；廊坊莱尼线束具体配套的各整车项目、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

注：廊坊莱尼线束 2023年为北京奔驰老款 E 车型（V213 项目）配套的成套大线为非独家供应，主要系该车型原由其他供应商配套供应线束，项目投产过程中客户引入廊坊莱尼线束作为 B 点供应商进行配套，该项目已于 2023 年结束。

报告期内，由廊坊莱尼线束独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

注：零散线束为廊坊莱尼线束向其他汽车零部件供应商销售的零散电子线束，用于其他汽车零部件的集成。

综上，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，且目前其配套的车型的低压成套汽车电子线束由廊坊莱尼线束独家供应，与主要客户的合作关系较为稳定，廊坊莱尼线束在前述项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

综上所述，各标的公司已与主要整车客户建立起长期稳定的合作关系。

（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026 年 4 月 30 日。

报告期内，北汽模塑对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，基本已回款，双方合作稳定。在各直接客户处产品库存占当期采购量的比例基本稳定，其中，截至2024 年12 月31 日，在海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司的库存占当期采购量的比例为 56.90%，占比较高，主要系终端客户北京奔驰整车生产线改线以及新车型量产导致相关零部件备货量增加所致。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026 年 4 月 30 日。

报告期各期末，廊坊安道拓直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。Adient MéxicoAutomotriz S. de R.L. de C.V.库存金额较大，主要系货物运输距离远，且运输所需时间长，客户须保留一定的安全库存所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026 年 4 月 30 日。

报告期内，廊坊莱尼线束对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款正常，双方合作稳定。期后回款比例低于其他三家标的公司，主要原因系线束材料种类繁多，成本核算较其他零部件产品复杂，存在期后价格调整情况，在廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下，价格调整及结算流程涉及终端客户和直接客户，因此结算周期普遍较长。

（七）与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

综上所述，标的公司作为整车厂的一级供应商或二级供应商，均需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。标的公司如作为二级供应商配套整车项目，通常由整车厂认证后、指定一级供应商进行采购供应。标的公司进入整车厂供应链，取得项目定点配套后，整车厂出于保证产品一致性、降低相关成本、保护供应商利益等因素的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中具体一项零部件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，标的公司与整车厂的合作关系均较为稳定。

标的公司产品技术性能优势突出，与大客户合作关系稳定，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

四、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性

（一）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商

1、北汽模塑主要客户情况

报告期内，北汽模塑各期主要客户如下：

注 1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野、北汽延锋、英纳法、北京新能源等北汽集团同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo CarCorporation等吉利集团同一控制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车SU7 系列、蔚来汽车、北京现代、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

2、廊坊安道拓主要客户情况

报告期内，廊坊安道拓各期主要客户如下：

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz, S. de R.L. de C.V.、Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一 控制下的主体。 注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、行业研究报告等。

报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商，在配套的汽车座椅骨架项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

3、廊坊莱尼线束主要客户情况

报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户如下：

注 1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车、北汽延锋、北汽模塑、海纳川延锋等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

廊坊莱尼线束的主要客户中，目前北京奔驰、小米汽车SU7 和YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性

1、报告期内主要客户毛利率水平与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的毛利率水平与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注 1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果； 注 2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑通过产品高端化、成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率。

报告期内，北汽模塑向北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小，报告期各期，分别为\*、\*。

北汽模塑向小米汽车销售产品毛利率较低，2024 年度和2025 年度毛利率分别为\*、\*，主要系随着北汽模塑向新客户销售收入的增长，产品毛利率有所提升。

报告期内，北汽模塑向赛力斯销售产品毛利率分别为\*和\*，2025 年度，毛利率水平有所下降主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比上升所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注 1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示； 注 2：北美奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊安道拓毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品毛利率较低，主要与终端销售车型定位相关，其中，向终端客户北京现代销售产品的毛利率在 2025 年度有所下降。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率、给客户提供生产精进方案等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊莱尼线束毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊莱尼线束向北京奔驰等主要终端客户销售产品的毛利率分别为\*和\*，毛利率水平整体波动较小。

廊坊莱尼线束向小米汽车销售产品毛利率在 2024 年度和 2025 年度分别为\*、\*，毛利率水平较低，主要系供货初期产品毛利率相对较低所致，随着廊坊莱尼线束向小米汽车销售收入的规模增加，产品毛利率有所提升。

2、报告期内主要客户销售金额波动情况与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的销售金额与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注 1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果;

注 2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑凭借产品技术创新、客户服务水平等竞争优势积极开发及维护客户，稳定并提升客户采购份额，实现收入的整体增长。

报告期内，北京奔驰等产销量相对平稳，北汽模塑向北京奔驰等主要终端客户销售收入在保持稳定的基础上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，随着小米汽车、赛力斯产销量的增长，北汽模塑对小米汽车、赛力斯的销售金额相应增长，销售收入增长规模与终端车型销量增长情况具有匹配性，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

注：上表中，比例=销量/配套整车销量，下同。

报告期内，北汽模塑产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、小米汽车、赛力斯整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本位于1 上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。其中，北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注 1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示； 注 2：北美奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。

报告期内，廊坊安道拓主要配套的北京奔驰A、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。报告期内，北京现代产销量有所下降，廊坊安道拓的相关销售收入也相应有所下降，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

报告期内，廊坊安道拓产品对应的配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，除销量较小的 GLA 车型外，比例基本位于1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。随着小米汽车产销量的增长，廊坊莱尼线束对小米汽车的销售金额相应增长。另外，北京奔驰等总体产销量相对平稳，廊坊莱尼线束向北京奔驰等销售收入保持相对稳定，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

注：廊坊莱尼线束 2023 年起为北京奔驰新款 E 车型（V214 项目）供应成套小线，该车型于 2023 年 12 月上市，而整车销量数据包括了原老款车型销量。

报告期内，廊坊莱尼线束产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本在1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致，其中 2024 年度北京奔驰EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致；北京奔驰GLA 产品的产品销量与终端整车销量比例波动较大，主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异，考虑 2022 年年度数据后，整体较为匹配。

（三）标的公司客户稳定性和业务持续性

标的公司主要客户均为上市公司或行业知名企业，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长

根据中国汽车工业协会数据，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年，我国汽车销量分别为 2,686.4 万辆、3,009.4 万辆、3,143.6 万辆和 3,440.0 万辆，其中新能源汽车的销量分别为 688.7 万辆、949.5 万辆、1,286.6 万辆和 1,649.0 万辆，同比增速分别为 95.6%、37.9%、35.5%和 28.2%。

2025 年，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财政部 1 月8 日发布了《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》；国家发展改革委、财政部 2025 年 12 月 30日印发《关于 2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确 2026 年“两新”政策的支持范围、补贴标准和工作要求。随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。

2、汽车供应商认证壁垒高，合作关系较为稳定

整车厂商往往对供应商建立了严格的认证评价标准，不仅要首先通过质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行批量生产供货。

在行业通行标准的基础上，整车厂商对供应商通常实行个性化资格认证及考核，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。因此，一旦通过考核，配套双方就会形成较为牢固的长期合作关系。

3、从市场竞争来看，各标的公司与主要客户保持了良好的合作关系，主要客户主动更换意愿低

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等，凭借自身的技术优势，以及各股东方的背景支持，与主要客户形成了良好的长期合作关系。

北汽模塑通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效率，形成了一套卓有成效的管理体系。北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较好的成绩。

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用现有技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务增长。廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低生产成本，进一步使得廊坊莱尼线束与客户黏性大，合作时间长，通过快速响应客户产品需求切换，实现与客户的长期合作并不断提升市场占有率。

五、标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

根据中国汽车工业协会统计，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为 2,314.80 万辆、2,571.50 万辆、2,670.40 万辆和 2,887.6 万辆，分别占国内汽车销量的 86.20%、85.40%、84.90%和 83.90%，因此国内汽车市场集中度高，进而导致汽车零部件供应商客户集中度较高，各标的公司客户集中，符合行业惯例，具体原因分析如下：

（一）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北京奔驰的核心供应商，主要为北京奔驰配套，有着多年的配套协作关系。该种合资合作模式在整车集团关联的汽车零部件企业中普遍存在。

除了受合资合作商业模式影响，运输半径也是导致客户集中度较高的重要原因。整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输，通常会靠近整车厂配套设厂。北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致客户集中度较高。

从整车企业关联的汽车零部件行业上市公司公开披露的前五大客户销售收入占比数据中亦可看到客户集中度较高的特点，具体如下表所示。

注：标的公司客户集中度为前五大客户销售收入占比。

如上表所示,富维股份的客户集中度与标的公司较为相近。富维股份主要产品为汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯等，其子公司主要为与国际国内头部零部件企业合作成立的合资企业，此类合资企业的合作方在国内还有其他子公司负责不同区域的业务，且其下游客户主要为乘用车市场，与标的公司的情况最为相近。

华域汽车、东风科技、富奥股份的客户集中度相较于标的公司较低主要系其子公司及相关业务的发展历史、面向的下游市场有所不同所致，具体如下：

（1）华域汽车历史上通过购买延锋伟世通股权、与美国江森自控全球汽车内饰业务重组的方式收购了伟世通、江森自控的全球汽车内饰业务，目前由其全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（2025 年营业收入占比 71.63%）承接，因此，其市场布局遍布全球，客户集中度相对较低；

（2）东风科技主要收入来源于多家控股子公司，这些子公司分别配套不同的汽车下游领域。根据2025 年度报告，其主要控股子公司东风延锋、湛江德利、东风汤姆森、东科克诺尔制动的收入合计占比为83.68%，其中，东风延锋主要生产配套乘用车的内饰件、湛江德利主要生产配套摩托车的化油系统、东风汤姆森主要生产配套汽车热管理及发动机厂商的部件、东科克诺尔制动主要生产配套商用车的制动阀等。由于其各子公司主要销售的下游市场均不同，因此其客户集中度相对较低；

（3）富奥股份主要收入来源于其自主培育设立的底盘业务、紧固件业务、汽车电子业务等，前述业务启动时间较早，通过多年的发展积累，其逐步拓展开发了一汽集团外其他自主品牌客户，且其整车客户除了乘用车还包括商用车，因此其客户集中度相对较低。

此外，由于目前已上市的与整车企业关联的汽车零部件企业均为平台型汽车零部件企业，主要产品均涉及汽车多个零部件领域，其直接配套的客户范围相对较广。相比而言，各标的公司专注于某一类汽车零部件，主营业务均较为集中，下游应用市场集中于乘用车市场，且均为海纳川与国际国内头部零部件企业成立的合资企业，其客户集中度相对较高符合汽车零部件行业的特点。因此，各标的公司客户前五大客户销售收入集中度较高的情况符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将新增汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车线束等多个业务板块，并新增小米汽车等整车客户，上市公司的产品及客户将更为多元化。

（二）报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1、各标的公司新客户新产品拓展情况

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等基于深厚的技术积累和稳定的客户关系，持续开拓新客户和新车型项目。

报告期内，各标的公司新拓展整车项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：报告期内新拓展整车项目为 2023 年以来新增收入的车型项目，占比为收入占主营业务收入比例口径。

截至 2025 年底，北汽模塑已定点未实现收入的项目共18 个，廊坊安道拓已 定点未实现收入的项目共7 个，廊坊莱尼线束已定点未实现收入的项目共9个。

2、未来收入增长的可持续性

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司凭借汽车零部件领域的技术积累、客户服务优势、项目执行经验等优势能够有效确保自身在市场行业中的地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

（1）汽车零部件行业下游需求持续增长

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（2）标的公司在细分领域具备领先的积累及竞争优势

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司始终专注于各自汽车零部件领域的研发、生产和销售，深耕行业多年，凭借技术积累、客户服务优势、项目执行经验等，以及卓越的产品质量及人才优势，为各自在进入整车客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。

随着终端整车客户对材料的要求变高，对供应商的需求更加复杂，各标的公司在相关领域凭借自身积累具有较强的核心竞争优势。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

各标的公司提供高度定制化的汽车零部件产品，产品的设计和开发需要下游客户共同参与，定制化属性较高，是汽车整车产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。

同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

综上，各标的公司在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、标的资产审计会计师和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，了解标的公司所处行业的市场竞争格局、行业内主要供应商等情况；

2、查阅标的公司客户的定点文件、标的公司关于一级、二级供应商和独家供应的说明、主要客户对独家供应情况的确认文件；

3、获取标的公司按照燃油车和新能源车划分、终端车企口径、不同层级供应商等口径对应的收入构成情况表，查阅主要新能源车企客户订单；

4、获取标的公司作为二级及以下供应商情形下在直接客户处产品库存及回款情况数据；

5、查阅各标的公司主要客户的定期报告、行业研究报告等公开信息文件；

6、获取标的公司主要客户毛利率数据，访谈了解毛利率波动的原因及合理性、主要客户稳定性和业务持续性；

7、查阅标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，对比分析标的公司客户集中的原因。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、标的资产审计会计师认为：

1、标的公司在各自汽车零部件领域具有自身竞争优势，已配套主流整车企业；

2、本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件；各标的公司已布局新能源汽车客户，新能源汽车产业的发展趋势有利于标的公司业务发展，不会对标的公司业务产生重大不利影响，因新能源汽车产业的发展导致标的公司未来业绩下滑风险较小；

3、标的公司与终端车企合作关系持续稳定；同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购，主要系终端车企不同需求所致，具有合理性；标的公司独家供应或一级供应商资格认证情况符合标的公司经营情况和汽车零部件行业特点；标的公司作为二级供应商情形下，与相关客户的合作稳定性，被替代风险较小；

4、标的公司与主要客户保持持续合作关系，替代风险较小；标的公司毛利率水平、销售金额波动合理，其与终端车型销量具有匹配性，业务具备持续性；

5、标的公司客户集中的原因主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关，符合汽车零部件行业惯例，未来收入增长具备可持续性。

经核查，律师认为：

上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证和各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的情况。

问题 5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为 3,527.45 万元，10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为 39.13%，35.77%和 36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从 14.84%上升至 33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为65.48%、52.23%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为87.64%、85.22%，占比变化不大。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比 81.45%、54.30%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束2024 年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和 2025 年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

本次交易前，2024 年和 2025 年度上市公司关联销售占比分别为 8.38%和12.57%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至 41.17%和40.12%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下。

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分EQE产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC 等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北汽越野BJ40、BJ60、BJ80 等车型的保险杠产品整体价格区间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系BJ80 产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北京现代CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司 2024 年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2024 年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见本问询回复之“问题 5”之“三”之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，“问题5”之“五”之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本问询回复之“问题5”之“一”之“（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

（一）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元

注 1：报告期内，北汽模塑无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

2、廊坊安道拓

单位：万元

注 1：报告期内，廊坊安道拓无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

注 1：报告期内，廊坊莱尼线束无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。 （二）结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

1、北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

2、关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北汽集团下属企业北京奔驰、北京现代、北京汽车集团越野车有限公司等的核心供应商，关联销售的发生具有商业合理性。此外，北汽模塑的合作方模塑科技、廊坊安道拓的合作方安道拓、廊坊莱尼线束的合作方莱尼公司均为其所在零部件领域的头部企业，技术实力雄厚、供应链资源丰富，合资方下属企业相关原材料与配件可充分满足标的公司对于产品质量、供货安全性等方面需求，各标的公司与合资方下属企业发生的关联采购具有商业合理性。

根据汽车行业惯例，整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输。在前述合资合作的商业背景下，北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束靠近北汽集团及下属企业建厂，厂区处于北京及周边区域，主要服务京津冀地区整车客户。目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致标的公司客户集中度较高，标的公司与北汽集团及下属企业的关联销售占比较高具有商业合理性。

针对各标的公司，具体情况如下。

（1）北汽模塑

1）关联交易背景及合理性

如前所述，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台、廊坊莱尼线束以及合资方下属企业之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。

北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

（2）廊坊安道拓

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，公司的主要客户北京安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。

廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要系：恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

（3）廊坊莱尼线束

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。廊坊莱尼线束的关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。

廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。

3、是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模

（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异

1、北汽模塑

（1）交易背景与内容

鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世汽车部件（苏州）有限公司变更为鹏龙天创，通过鹏龙天创向博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达后销售给北汽模塑。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世汽车部件（苏州）有限公司采购的同规格产品单价对比情况如下：

如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达的价格分别为\*元/件，\*元/件，差异为\*元/件，价格差异较小。

2、廊坊安道拓

（1）交易背景与内容：

廊坊安道拓自成立开始，部分主要原材料如滑轨、调角器等产品就持续从恺博座椅采购，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因：

1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

该供应商是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高；

该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势。

2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科技有限公司的同规格产品单价对比情况如下：

如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为\*元/件、\*元/件，差异为\*元/件，价格差异较小。

（二）报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

报告期各期，北汽模塑向鹏龙天创的采购金额分别为 10,364.64 万元和25,392.78 万元，整体呈现增加趋势。

采购金额存在波动的原因为：2024 年采购金额大幅上升，主要原因系北汽模塑于 2024 年年中完成了将雷达直接供应商从博世汽车部件（苏州）有限公司切换至鹏龙天创，相关采购均通过鹏龙天创进行。2025 年度的采购额进一步增长，与业务安排相匹配。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交

易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

1、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式

报告期内，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的主要实体以及相关业务范围如下：

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。

报告期内，相关的交易内容和相关业务模式情况如下：

单位：万元

注：英纳法包括 Inalfa RoofSystems de Mexico、英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司、英纳法企业管理（上海）有限公司、英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司、英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司、英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司等。

2、相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，具有真实交易背景，预计未来仍将持续。

（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准，公司需要经过客户一系列考察、审核及批准流程之后，才能进入其合格供应商名录。这也有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实现对客户的销售。

智联科技通过向全球领先的天窗供应商英纳法销售天窗控制器完成了对关联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车等客户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX 的销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。

综上所述，智联科技的业务获取方式具有独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。智联科技与北汽集团相关主体之间系正常的业务往来，因智联科技创立之初业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与智联科技所处的发展阶段较为一致；智联科技对北汽集团交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1、报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生的物业费和水电费，具有合理性。

2、报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性详见本问询回复之“问题2”之“二”之“（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况”。

综上，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性

报告期内，仅北汽模塑与廊坊莱尼线束之间存在各标的公司之间发生的关联交易，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中占比指关联交易额占标的公司营业收入/营业成本的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对北汽模塑的销售额占其营业收入的比例分别为：3.32%、3.87%；北汽模塑对廊坊莱尼线束的采购额占其营业成本的比例分别为3.20%、4.14%；上述交易在其各自的销售和采购规模中，占比较小，且较为稳定。

1、交易背景及合理性

北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

（1）决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指定。

（2）供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

2、采购价格公允性

北汽模塑向廊坊莱尼线束采购“外购件-后保线束”的单价与其他非关联供应商的采购单价对比情况如下：

北汽模塑向莱尼采购的线束为向赫尔思曼采购的线束的替换产品，主要系基于客户成本管控的原因进行了供应商更换，因而价格有所下降。

综上，北汽模塑向关联方采购价格公允，主要原料的采购价格与第三方价格不存在重大差异。

（二）北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

双方交易额不一致原因主要系：北汽模塑采购廊坊莱尼线束的产品，价格由主机厂最终确定，主机厂未最终定价时，双方依据各自预估价入账，因而产生差异。其中，2023 年度北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易金额差异主要系北汽模塑按照廊坊莱尼线束提供的初始估价入账，廊坊莱尼线束在与终端客户后续谈判过程中价格存在一定幅度下调，并按照下调后的价格确认销售收入所致。

六、表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

1、北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间，涉及交易的北汽模塑与廊坊莱尼线束存在交易。北汽模塑作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2024 年末和2025 年末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为 346.54 万元和 11.28 万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为-54.85 万元和-45.63 万元，影响较小。

报告期各期，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益分别为 197.09 万元和0.00 万元。其中，2024 年未实现内部损益形成原因如下：2022 年，由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致 2022 年北汽模塑母子公司未实现内部损益为 197.09 万元；2024 年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加 197.09 万元。报告期内，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益金额极小，且具有偶发性。

评估师对北汽模塑进行评估时，以单体口径进行评估，针对北汽模塑母子公司分别开展评估工作，运用现金流预测计算得出北汽模塑子公司自身价值后，将该结果视为北汽模塑母公司的长期股权投资价值。收益法评估不涉及对北汽模塑内部母子公司之间交易在各期末的未实现损益进行预测，亦未涉及北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间未实现损益进行预测，因而无法准确计算预测北汽模塑之间未实现内部交易，以及标的公司之间未实现内部交易金额。

报告期内，北汽模塑合并口径未实现内部损益具有偶发性，北汽模塑测算时未予考虑。假设按照北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间 2024 年和2025年平均未实现内部损益（即 50.24 万元）计算业绩承诺期未实现内部损益金额，则北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额模拟测算如下：

单位：万元

注：由于2025 年末北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的存货金额较 2024 年末有所下降，导致未实现损益对净利润有正向影响。

2、未来业绩承诺计算方式

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的具体内容请参见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”。

（二）本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

1、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履行关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

上市公司已依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理流程、责任追究等有关关联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司控股子公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、股东会等必要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，及时履行关联交易信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信息披露的规范性。

2、上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

3、标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用

标的公司章程和其他内控制度中已对关联交易的审议程序进行规范，报告期内标的公司关联交易金额参照市场或同类交易价格确定，相关交易价格具备公允性。

本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照内部制度或市场惯例进行关联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议进行相关交易，继续保持关联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一

步保障关联交易的定价公允性。

4、上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

上市公司将依据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，上市公司已按照相关法律法规规定制定了关联交易的管理制度，本次交易完成后，上市公司将严格按照规定履行关联交易审议及信息披露程序，保障关联交易的规范性；上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性；标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺了涉及关联交易规范性和关联交易价格公允性的相关措施，并承诺保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立，上市公司将积极督促承诺人履行上述承诺，避免出现通过不当关联交易完成业绩承诺的情况。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师、标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年的终端关联客户销售明细并进行复核；分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；访谈了解关联销售定价原则、关联交易背景、协商过程、非关联客户拓展情况；

2、查询标的公司可比公司相关产品售价的公开披露信息；比对标的公司同类产品关联方与非关联方价格情况；

3、查阅北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资协议或类似文件，了解合资双方在采购、销售方面的合作安排；

4、访谈了解廊坊莱尼线束和北汽模塑关联交易形成原因，以及相关会计处理方式；

5、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；取得北汽模塑等三家标的公司未实现内部损益数据；

6、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交易的具体流程、定价方式等；

7、查阅海纳川、北汽集团出具的《关于规范关联交易承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》。

针对上述事项，备考审阅会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年的终端关联客户销售明细并进行复核；

2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；

3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交易的具体流程、定价方式等。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、标的公司关联销售价格与第三方价格不存在重大差异；各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，在业务获取方面具有独立性；本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；

2、标的公司关联交易基于真实的业务需求，相关关联交易具有合理性；北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅基于业务开展需要，交易定价遵循市场化原则，采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科技的业务获取方式具有独立性；智联科技现阶段业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与现阶段所处的发展阶段相符；报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售的服务内容存在差异，具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技 100%股权不再纳入标的资产范围；

5、北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，具有合理性；北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异主要系产品未最终定价，双方依据预估价入账所致；

6、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，对关联交易拟采取的规范措施有效；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

经核查，律师认为：

1、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易；

2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科技具有独立开发市场的能力，业务具有独立性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、上市公司已制定《关联交易管理办法》等制度，上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

经核查，备考审阅会计师认为：

1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性；

2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

问题 6、关于评估方法和资产基础法评估

根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束等 4 家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法作为评估结果；（2）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束 4家标的公司的评估增值率分别为 338.85%、 239.77%、48.39%和 1,759.98%；（3）智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权的专利和正在申请中的专利共 13 项，收益法下相关销售收入预测从 2026 年9,969.49 万元增长至 2030 年 26,020.21 万元，智联科技报告期内营业收入分别为 715.16 万元、1,081.74 万元和 306.33 万元。

请公司披露：（1）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（2）结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（3）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性；（4）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（5）列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。

回复：

一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评估结果的原因

1、各标的公司业务发展阶段和财务状况

（1）北汽模塑及子公司

1）北汽模塑及子公司业务发展情况

北汽模塑成立于 2008 年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

截至 2025 年10 月31 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业务全部转入株洲模塑，并于2025 年11 月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于 2025 年 8 月底完成新建产线设备的调试工作，9 月初开始试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况

2022 年至 2025 年1-2 月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：

单位：万元

（2）廊坊安道拓

1）业务发展情况

廊坊安道拓成立于 2014 年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

2）财务状况

2022 年至 2025 年1-2 月，廊坊安道拓主要财务情况如下：

单位：万元

（3）廊坊莱尼线束

1）业务发展情况

廊坊莱尼线束成立于2013 年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色工厂，2023 年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况

2022 年至 2025 年1-2 月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：

单位：万元

2、评估方法的选择分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果的最终确定

经分析，本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体见下表：

本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权;智联科技 100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各标的公司评估结果及差异率情况如下：

单位：万元

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析

截至目前，国内A股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的A股上市公司作为可比公司。

1、北汽模塑

（1）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年12 月 31 日，可比公司各项指标与北汽模塑评估参数对比情况如下：

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2026 年 1-3 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2026 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年 12 月 31

日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、廊坊安道拓

（1）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 8月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年12 月 31 日，可比公司各项指标与廊坊安道拓评估参数对比情况如下：

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2026 年 1-3 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2026 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年 12 月 31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年营业收

入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、廊坊莱尼线束

（1）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 8月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年12 月 31 日，可比公司各项指标与廊坊莱尼线束评估参数对比情况如下：

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2026 年 1-3 月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2026 年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年 12 月 31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年营业收

入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的市净率与同行业可比公司平均值基本一致；静态市盈率、动态市盈率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近三年的部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

注 1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润；标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率、评估增值率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，承诺期市盈率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束现金分红所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

本次交易北汽模塑评估增值率高于可比交易案例中标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系北汽模塑现金分红所致。

2022 年至 2024 年，北汽模塑母公司的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

根据北汽模塑公司章程，“公司从税后利润中提取法定公积金后，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，方可从税后利润中提取任意公积金。除非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的 80%,并且每年的现金分红应在次年的六月三十日之前实施完毕。”

根据《北京北汽模塑科技有限公司 2025 年第四次股东会会议决议》，决议同意按照股东实缴的出资比例（其中：51%向海纳川公司分配，49%向江南模塑公司分配）分配 3.6 亿元利润。北汽模塑进行高比例分红系依据公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，北汽模塑母公司于评估基准日 2025 年 2月28 日净资产账面价值较小，为72,641.30 万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为338.85%。虽然评估增值率较高，但北汽模塑市盈率水平较低。

因北汽模塑历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除现金分红因素影响模拟测算北汽模塑母公司增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024 年北汽模塑不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后北汽模塑评估增值率为 131.61%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易北汽模塑评估增值率较高具有合理性。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

2022 年至 2024 年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”

根据廊坊莱尼线束《关于 2024 财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱尼线束提取2024 财年股利计人民币29,000.00 万元向股东进行分配，通过上表可知，廊坊莱尼线束 2024 年度净利润为 29,025.93 万元，将 2024 年度净利润基本全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日2025 年2月28 日净资产账面价值较小，为 10,271.49 万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为 1,759.98%。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、评估增值率较高。

2、模拟测算剔除现金分红影响后评估增值率

因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除分红因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024 年廊坊莱尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后廊坊莱尼线束评估增值率为147.86%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

（四）各标的公司与交易案例剔除分红影响后市净率、评估增值率对比情况

结合北汽模塑及廊坊莱尼线束剔除分红影响的思路对可比交易案例进行模拟测算，剔除分红影响后市净率和评估增值率对比情况如下：

注：可比交易案例中标的公司以披露的标的公司在其报告期内累计应付股利作为累计分红测算。

通过上表可以看出，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束模拟剔除现金分红影响后的市净率、评估增值率均低于可比交易案例模拟剔除现金分红影响后的市净率、评估增值率的平均值和中位数，故本次交易北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束估值具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况

1、专利的基本情况

截至评估基准日，智联科技账外专利共计 13 项，其中已授权专利 6 项，正在申请中的专利7项。按专利类型分类：发明专利4 项、实用新型7项、外观专利 2项。具体情况见下表：

2、软件著作权的基本情况

智联科技申报的软件著作权共5项，具体情况见下表：

3、各专利及软件著作权的应用、报告期内产生收入的情况

各专利及软件著作权主要应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等产品的生产中，具体应用情况详见本问询回复之“问题3”之“二”之“（一）”之“1、销售收入的范围及确定”。

评估报告期内，智联科技仅天窗控制器实现规模化生产，知识产权对应的收

入规模较小，各项专利及软件著作权对应产品的收入情况具体见下表：

（二）将未授权专利纳入评估范围的合理性

1、未授权专利的基本情况

智联科技正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，具体情况见下表：

2、将正在申请中的专利纳入评估范围的相关案例

通过公开市场查询到将未授权专利纳入评估范围的相关交易案例情况如下：

（1）中原内配（002448.SZ）：中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉及驻马店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（2）秦安股份（603758.SH）：重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告同样将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（3）爱柯迪（600933.SH）：爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司等资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

综上，正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，与已授权的专利共同形成整体、不可分割的技术体系，并共同为企业未来对应产品的销售收入做出贡献，同时公开市场交易案例亦存在将未授权的专利纳入评估范围的情况，因此本次交易将未授权专利纳入评估范围具有合理性。

（三）结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

1、智联科技历史期营业收入呈增长趋势

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器，2023 年开发及量产天窗控制器，2025 年陆续量产智能网关、T-Box 等产品。报告期内，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个。同时，智联科技在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。2025 年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。随着各品类产品陆续达产并交付，客户对公司开发、制造、质量保证能力的认可度将得到提升，有助于持续获得新产品定点。

综上，智联科技未来销售收入预测具备审慎性、可实现性。

四、智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可

比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性

本次评估主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业经营作出贡献，本次评估按专利技术及软件著作权的贡献采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第i 年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

（一）对应产品的收入（Fi）

委估无形资产应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等类型的产品中，对应产品预测期收入如下所示：

单位：万元

（二）收入分成率（K）

根据国家知识产权局办公室 2024 年12 月 31 日发布的《国家知识产权局办公室关于公布 2023 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中2019—2023 年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为1.7%。

（三）折现率（r）

无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

1、无风险报酬率的确定

根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准

日 5年期中国国债收益率为1.60%，因此本次无风险报酬率Rf取1.60%。

2、风险报酬率的确定

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%\~10%之间（合计50%），经评分测算，政策风险系数为1.00%，技术风险为2.30%，市场风险系数为3.84%，资金风险为3.20%，管理风险为3.84%。

经以上测算，可得：

3、折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率 =1.60%+14.18% =15.78%

（四）收益期（n）、衰减率

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。发明专利的法定保护期为自申请日起 20 年，实用新型的法定保护期为自申请日起 10 年，外观专利的法定保护期限是 15 年，软件著作权保护期限是 50 年。在通常情况下，技术的提成年限在 2-10 年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8 年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至 2030 年，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑衰减率为 20%。

（五）与可比交易案例的对比情况、无形资产评估值的公允性。

汽车制造业可比交易案例的收入分成率、折现率情况统计如下：

从上表可知，同行业可比交易案例分成率范围在1.87\~3.68%之间，本次评估收入分成率确定为 1.7%，低于可比交易案例的分成率范围，相对审慎；本次评估无形资产折现率为 15.78%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估收益期为5.83 年，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估衰减率为 20%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性。

综上所述，本次评估对于账外无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数与可比交易案例不存在较大差异，故无形资产的评估值具有公允性。

五、列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性

评估基准日智联科技资产负债表各科目账面值和评估价值对比情况见下表：

单位：万元

由上表可知，本次评估存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等存在评估增值，增值原因如下：

（一）存货评估增值

存货账面价值 248.24 万元，评估价值 263.95 万元，评估增值 15.71 万元，增值率 6.33%。存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对于对外销售的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（二）固定资产评估增值

固定资产账面价值 274.44 万元，评估净值 300.91 万元，评估净值增值率9.65%。机器设备评估值增减值的主要原因：原值减值的原因是主要被评估设备基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因系企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值所致。

电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。

（三）在建工程评估增值

在建工程账面价值 31.75 万元，评估价值31.88 万元，增值额0.13 万元，增值率0.42%。在建工程评估增值主要由于部分在建工程补充考虑合理工期资金成本导致评估增值。

（四）无形资产评估增值

无形资产账面价值 250.67 万元，评估价值788.95 万元，评估增值538.28 万元，增值率214.73%。无形资产评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技术及软件著作权采用收益法进行评估，导致评估增值。

（五）长期待摊费用评估增值

长期待摊费用账面价值236.52 万元，评估价值241.30 万元，增值额4.79 万元，增值率2.02%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限。

综上所述，本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值。智联科技近年来持续投入产品研发及生产体系建设，研发费用支出较高，导致短期内财务表现亏损，但前期投入形成的技术储备提升了企业未来的获利能力，因此无形资产评估增值具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅《审计报告》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表，了解标的公司业务发展阶段及财务状况，分析评估方法的适用性；

2、查询同行业可比上市公司年度报告、市值情况，同行业可比交易案例情况，分析相关关键指标与标的公司的对比情况；

3、取得并查阅智联科技专利证书及计算机软件著作权登记证书，分析知识产权的基本情况及相关应用情况；查阅公开市场上交易案例公开披露信息，了解

未授权专利的评估情况；

4、获取智联科技所有知识产权资产的明细表及权利证书，查阅知识产权无形资产组收益法评估计算过程，分析无形资产组主要评估参数的取值及依据，查询可比交易案例中对无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评估过程中的参数进行对比分析；

5、取得并查阅智联科技各会计科目明细及评估增减值情况，分析各科目评估增值的合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，符合标的公司经营情况，具备合理性；

2、本次交易各标的公司评估结论具有公允性；廊坊莱尼线束评估增值率高主要系计提现金分红所致，同时，廊坊莱尼线束市盈率水平处于合理区间，廊坊莱尼线束的评估结论具有合理性；

3、智联科技将未授权专利纳入评估范围具有合理性；智联科技管理层基于企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技 100%股权不再纳入标的资产范围；

4、本次评估对于其他无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数选取合理，与可比交易案例相比不存在较大差异，无形资产的评估值具有公允性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值，相关评估增值具有合理性。

问题 7、关于收益法评估

根据申报材料，（1）本次交易对北汽模塑的评估使用了母公司单体口径的收益法评估结果，加上北汽模塑各子公司收益法评估结果，再减去付息债务金额，得出北汽模塑股东全部权益的评估值；（2）2022 年 7 月廊坊安道拓净资产为-1,473.09 万元，收益法下股东全部权益评估值为 8,593 万元；2022 年至 2025年，廊坊安道拓的营业收入和净利润逐年下滑； 本次评估收益法下廊坊安道拓股东全部权益评估值为 25,361.67 万元；（3）本次交易各标的公司均属于汽车零部件行业，主要采取“按单生产”的经营方式，销售单价受到年降政策影响，并且整车厂会提前将量纲等销量计划给到零部件企业；（4）报告期内各标的公司通过租赁方式获取资产使用权，本次评估将使用权资产和租赁负债作为非经营性资产评估值为 0；（5）报告期各期末，标的公司应收账款占比较高，部分标的公司周转率下滑。

请公司披露：（1）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性；（2）廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性；（3）各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性；（4）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；（5）收入预测中，北汽模塑 2025 年收入快速增长、2026 年有所下滑，廊坊安道拓 2025 收入大幅下滑、2027 年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束 2025-2026年收入快速增长、2027 年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性；（6）各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性；（7）各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；（8）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因；（9）本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况；（10）截至目前，各标的公司 2025 年收入、净利润、毛利率实现情况，以及各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（一）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况

本次交易采用收益法计算北汽模塑的股权价值时，采用单体口径进行评估，已经对北汽模塑及其子公司分别预测了未来预测期的企业自由现金流，现根据本次收益法计算模型对北汽模塑合并口径下的股东全部权益价值进行模拟测算。

（1）模拟北汽模塑合并口径企业自由现金流

单位：万元

（2）折现率的确定

因本次收益法采用单体口径计算时已对北汽模塑及其子公司分别计算了折现率，故对于模拟合并口径测算的折现率按照各公司企业自由现金流量价值的占比情况加权，折现率计算结果为10.12%。

（3）非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务价值

本次收益法评估时，对北汽模塑及其子公司的非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务分别进行了认定并估值，本次模拟合并口径将各公司股权价值测算时的非经营性资产（负债）、溢余资产进行汇总并对关联往来进行抵消后确定。

（4）模拟北汽模塑合并口径的股权价值

结合前述计算，模拟北汽模塑合并口径的股东全部权益价值计算结果如下：

单位：万元

经过计算，模拟北汽模塑合并口径的评估值为318,967.87 万元。

2、模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异及其合理性分析

本次评估采用单体口径计算北汽模塑股东全部权益价值为 318,786.09 万元，通过模拟北汽模塑合并口径下收益法计算的北汽模塑股东全部权益价值为318,967.87 万元，两者相差 181.79 万元，差异率为0.06%，具体差异对比见下表：

注 1：单体口径企业自由现金流合计（含永续期）、企业自由现金流现值合计、非经营性资产、非经营性负债为北汽模塑及其子公司数据简单相加；

注 2：单体口径收益法中北汽模塑、成都模塑、重庆模塑折现率为 10.12%，株洲模塑折现率为 10.61%；

注 3：北汽模塑持有成都模塑、重庆模塑、株洲模塑 100%股权，故上表对比分析中将北汽模塑与子公司现金流现值合并考虑，为避免重复计算，非经营性资产中未考虑长期股权投资价值；

注 4：企业自由现金流合计（含永续期）差异额是因为折现率不同导致永续期长期资产折旧和摊销年金化金额差异导致；

注 5：单体口径非经营性资产和负债与模拟合并口径差异较大的主要原因为模拟合并口

径存在合并抵消。

两种计算方法所得的北汽模塑 100%股东权益价值存在差异主要系不同主体在不同年度因企业所得税率差异、资本结构差异等导致折现率存在差异，以及单体口径计算存在北汽模塑株洲分公司将部分资产转移至株洲模塑所形成的非经营性资产价值而在模拟合并口径未考虑以及模拟合并口径存在内部合并抵消等因素综合所致。总体上看，该差异率较小，处于合理范围内。

3、采用单体口径收益法估值的合理性

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条“收益法评估所采用的折现率不仅要反映资金的时间价值，还应当体现与收益类型和评估对象未来经营相关的风险，与所选择的收益类型与口径相匹配。”，故因折现率体现评估对象未来经营相关风险，本次采用单体口径测算收益法可以更好的体现各子公司的价值。

因北汽模塑及子公司企业所得税率、资本结构等存在差异，故导致测算后北汽模塑及子公司的折现率有所不同，具体如下：

注 1：北汽模塑、重庆模塑为高新技术企业，成都模塑享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税率为 15%，株洲模塑企业所得税率为 25%；

注 2：北汽模塑、成都模塑和重庆模塑评估基准日无有息负债，且未来经营无需负债经营，目标资本结构采用自身资本结构确定；株洲模塑于评估基准日后至出报告日之间取得银行借款，因此株洲模塑采用同行业上市公司平均资本结构作为目标资本结构。

通过公开市场查询到收益法采用单体口径的相关交易案例情况如下：

综上，本次交易对于北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值符合准则要求，同时公开市场存在相同的采用母公司单体报表口径测算收益法并将长期股权投资价值汇总计入母公司收益法结果中的案例，故本次对北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值具有合理性。

4、单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

北汽模塑母公司与子公司之间的交易事项主要包括：①北汽模塑为成都模塑或重庆模塑提供的人员技术服务及业务服务，北汽模塑母公司收取相应的费用；②重庆模塑与沃尔沃签订了定点协议，基于产能互补及本地整车厂配套，2025 年2 月中旬，重庆模塑开始将沃尔沃项目转到成都模塑生产，由重庆模塑与整车厂结算，然后重庆模塑再与成都模塑结算，截至 2025 年 3月底，重庆模塑将沃尔沃项目全部转到成都生产；③自预测期的 2026 年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

本次交易单体口径下收益法评估对于母子公司之间的内部交易处理如下：

①对于母子公司之间的技术服务和业务服务的内部交易，北汽模塑母公司作为其他业务收入，在子公司层面作为管理费用支出，该内部交易对应北汽模塑母公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

通过上表可知，北汽模塑母公司服务费收入金额每年为 275.00 万元，重庆模塑与成都模塑计入管理费用的金额分别为250.00 万元和25.00 万元。北汽模塑母公司、重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此北汽模塑母公司与重庆模塑和成都模塑因服务费事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

②关于沃尔沃项目，原始定点协议在重庆模塑与沃尔沃之间签署，但在成都模塑进行生产相关车型产品，如果将签署主体变更为成都模塑，需要对系统中所有的合同、订单、财务记录进行更新，故沃尔沃与重庆模塑结算，重庆模塑与成都模塑结算，目前已与客户确认同意未来开展新项目时，再以成都公司的名义签订。该情形下不存在未实现的内部交易损益。本次评估预测时，预测期未模拟通过重庆模塑结算，成都模塑直接与沃尔沃结算，因该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

历史期，该内部交易事项重庆模塑与成都模塑结算价和沃尔沃与重庆模塑结算价相同，因此沃尔沃产品实际利润全部在成都模塑层面体现。本次评估，预测期未模拟通过重庆模塑结算，而是模拟成都模塑直接与沃尔沃结算，因此预测时利润也是全部在成都模塑层面体现，该内部交易事项不会对双方预测期现金流产生影响。

③对于赛力斯 F3 车型相关产品，重庆模塑计划将赛力斯 F3 项目产品的注塑和喷涂工序委托成都模塑生产，通过内部协作的形式，成都模塑向重庆模塑销售保险杠等油漆件半成品，由重庆模塑进行最终装配并销售给整车厂；故本次评估按照重庆模塑终端销售量，考虑其注塑和喷涂工序在成都模塑生产，该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

该内部交易对应成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

注：自预测期的 2026 年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

通过上表可知，成都模塑与重庆模塑关于 F3 项目的内部交易事项中成都模塑的收入即为重庆模塑的材料成本，故实际上成都模塑对于该内部交易实现的毛利即为重庆模塑减少的毛利，重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此成都模塑和重庆模塑因 F3 项目的内部交易事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

综合上述分析，北汽模塑及其子公司内部关联交易不存在未实现的内部交易损益，故内部关联交易对单体口径收益法估值不存在影响。

4、本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因

经交易双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如本次购买资产交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。

本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值对比情况如下：

单位：万元

经过对比，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异。

（二）子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

1、成都模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，管理层结合协议及预计情况确定每个年度生产供应的各类产品的数量；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2）主营业务成本的预测

成都模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧费、摊销费、运费、辅材备件、其他制造费用。其中以材料成本、辅材备件、水电费和动力费为主，本次评估在对历史年度生产成本构成的基础上，对未来年度生产成本进行预测。

① 材料成本

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

② 直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测人员数量，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

③ 折旧费

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

④ 摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

⑤ 其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、修理费、辅材备件及其他制造费用，本次参照企业关于 2025 年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

3）其他业务收入和支出预测

成都模塑的其他业务收入为废料销售和关联方外派人员服务费，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

成都模塑税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地税、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

① 流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为成都模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、服务费、保险费、中介费及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019 年第39 号）相关规定执行。

② 城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

③ 房产税

每年按照房产原值×1.2%缴纳。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

5）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、折旧费、摊销、水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等。

① 职工薪酬

为成都模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

② 折旧费及摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊 费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③ 其他费用

其他费用包括水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

6）研发费用预测

历史年度的研发费用主要为直接材料费和备件辅料费，考虑到成都模塑洽谈新项目，会产生一些必要的新项目的调试费用，本次被评估单位的研发费用参照企业相关盈利预测数据进行确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

7）所得税预测

成都模塑公司从事汽车零部件及配件制造，属于国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日享受减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设成都模塑2025 年至2030 年按西部大开发所得税优惠政策15%的税率征收企业所得税，且政策到期后能一直延续。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023 年 1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产和土地使用权，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据成都模塑历史年度财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、应收票据及应收账款、存货、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

单位：万元

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

① 无风险收益率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，本次以1.72%作为无风险收益率；

② 权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了33 家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近24 个月，起止日期：2023 年3月1日至2025年 2月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构D/E 的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL计算结果

成都模塑享受西部大开发所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

③ 市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

⑤ 折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.12%。

12）经营性资产评估值P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C _ 1 的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估成都模塑溢余货币资金为0.00万元。

②非经营性资产 C _ 2 的分析及估算

成都模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（转售设备款、已背书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、无形资产（闲置土地）、递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往来款等）、其他流动负债（已背书票据）、递延收益。具体金额见下表：

单位：万元