股票 
板块 
用户 
资讯 补充法律意见书（五）
致：渤海汽车系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于2025 年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025 年 10 月16日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2026 年 1月7 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2026 年3月31 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2026 年4月28 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于本次交易报告期变更为2024 年、2025 年，本所经办律师就截至本补充法律意见书出具之日相关法律事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
根据渤海汽车《2025 年年度报告》，截至2025 年12 月31 日，渤海汽车的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 219,038,871 | 23.04 |
| 2 | 北京汽车集团有限公司 | 206,390,009 | 21.71 |
| 3 | 广西铁投创新资本投资有限公司 | 18,973,214 | 2.00 |
| 4 | 苏州东吴古韵文化发展有限公司 | 17,870,041 | 1.88 |
| 5 | 滨州安泰控股集团有限公司 | 11,906,976 | 1.25 |
| 6 | 陆波 | 10,196,492 | 1.07 |
| 7 | 北京忠诚志业资本管理有限公司-旗鱼资本专项1期私募基金 | 5,635,014 | 0.59 |
| 8 | 北京东海中矿投资管理有限公司-东海中矿2号私募投资基金 | 5,389,823 | 0.57 |
| 9 | 徐开东 | 5,031,300 | 0.53 |
| 10 | 徐小蓉 | 4,983,300 | 0.52 |
本所认为，渤海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、标的资产
（一）主要业务
1. 经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司重新申领的排污许可证情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发证机关 |
| 1 | 北汽模塑合肥分公司 | 排污许可证 | 91340111MA8PUBNX43001Z | 2030.10.19 | 合肥市生态环境局 |
2. 建设项目立项和环境保护
根据标的公司提供的固定资产投资备案文件、环评批复文件等资料及其出具的书面说明，标的公司及其分支机构、子公司主要建设项目新取得的有关立项、环评的备案或批复文件更新如下：
| 序号 | 公司 | 建设项目名称 | 固定资产投资备案文件 | 环评批复文件 |
| 1 | 成都模塑 | 小件轻量化汽车外饰件生产项目 | 四川省固定资产投资项目备案表(川投资备【2604-510112-99-02-622760】JXQB-0171号) | 《成都市龙泉驿生态环境局关于北汽模塑科技(成都)有限公司小件轻量化汽车外饰件生产项目环境影响报告表的批复》(龙环承诺环评审〔2026〕14号) |
（二）租赁房产
根据标的公司提供的租赁协议等资料及出具的书面说明，标的公司续租用于生产、仓储、办公等用途的房产具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 面积(m2) | 地址 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 北汽模塑 | 海纳川 | 6,438.02 | 北京市大兴区育政街22号海纳川采育汽车零部件产业园二园区(模塑园区)2#厂房 | 仓储 | 2026.01.01-2029.12.31 |
| 2 | 北汽模塑 | 北京新能源汽车股份有限公司北京分公司 | 3,200.00 | 北京市密云区西统路188号 | 厂房、库房 | 2026.12.31 |
根据标的公司出具的书面说明，如下租赁房产的租赁协议已经到期，租赁协议续期事宜尚在协商中：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 面积(m2) | 地址 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 北汽模塑 | 北京天兴顺防腐工程有限责任公司 | 1,709.00 | 北京市大兴区采育经济技术开发区采伟路8号 | 生产车间 | 2021.05.01-2026.04.30 |
（三）专利
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录专利网核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得专利证书的专利具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | 一种汽车保险杠喷涂的辅具 | 株洲模塑 | ZL202520813640.8 | 2025.04.27 | 2026.04.28 | 实用新型 |
| 2 | 一种自动控温装置 | 株洲模塑 | ZL202520898459.1 | 2025.05.08 | 2026.04.14 | 实用新型 |
| 3 | 一种全自动真空填料机 | 株洲模塑 | ZL202520826698.6 | 2025.04.28 | 2026.04.03 | 实用新型 |
| 4 | 一种汽车门线束运动段的测试装置 | 廊坊莱尼线束 | ZL202520828577.5 | 2025.04.28 | 2026.05.08 | 实用新型 |
（四）域名
根据标的公司提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录域名信息备案系统核查，截至本补充法律意见书出具之日，其已办理 ICP 备案并已更新取得域名证书的域名共有2项，具体情况如下：
| 序号 | 备案主体 | 域名 | 域名 ICP 备案/许可证号 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 北汽模塑 | bbmpt.com.cn | 京 ICP 备 2023002642 号-1 | 2010.12.29 | 2035.02.03 |
| 2 | 廊坊莱尼线束 | leoni-bhap.cn | 冀 ICP 备 2025099460 号-1 | 2024.12.28 | 2026.12.18 |
（五）重大诉讼和行政处罚
1. 重大未决诉讼
根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料及其出具的书面说明，北汽模塑及其分支机构、子公司原存在争议标的本金金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件进展情况如下：
| 当事人 | 原告诉讼请求 |
| 原告:北汽模塑被告:长亨汽车饰件(合肥)有限公司 | (1)判令被告立即向原告返还超付电费(含合理摊销费)3,556,304.01元(暂计算至2025年4月30日期间),后续电费(含合理摊销费)按照供电部门平均电价标准计算;(2)判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环保、注塑机地基而垫付的费用979,830.22元;(3)确认被告立即向原告交付未交付面积 $234 \text{m}^{2}$ ;(4)确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电力增容手续、拆除全部电子式预付费电能表;(5)本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告承担;(6)判令被告向原告支付违约金1,200万元。 |
| 反诉原告:长亨汽车饰件(合肥)有限公司反诉被告:北汽模塑 | (1)判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至2025年5月31日垫付的电费差额5,049,290.29元;(2)判令反诉被告向反诉原告支付截至2025年6月26日的合同外应分摊费用2,670,195.9元;(3)判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿舍、厂房及设备租金利息94,488.11元;(4)判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状,将堆放的展示物品搬离;(5)本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。 |
根据北汽模塑提供的案件相关资料及其出具的书面说明，2026 年 5月 29日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出《民事判决书》（（2025）皖0191 民初6354号），判决驳回北汽模塑和长亨汽车饰件（合肥）有限公司的诉讼请求。其后，北汽模塑向合肥市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求撤销一审相关判决，并依法改判支持北汽模塑一审全部诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，北汽模塑尚未收到法院受理通知。
2. 行政处罚
（1）皖合环（经）罚〔2025〕26 号
2025 年 10 月 29 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕26 号），因北汽模塑合肥分公司超标排放臭气，违反《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款、《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表6-2等规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款262,000 元的行政处罚。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证及其出具的书面说明、本所律师对北汽模塑合肥分公司生态环境主管部门相关人员的访谈，上述罚款已足额缴纳，相关违法情形不属于法定的情节严重情形，且北汽模塑合肥分公司已整改完毕。据此，本所认为，北汽模塑合肥分公司所受罚款金额处于处罚幅度较低区间，且不属于法定的情节严重情形，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）皖合环（经）罚〔2025〕35 号
2026年1月19 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕35 号），因北汽模塑合肥分公司更换热洁炉车间废气治理设施活性炭后将废活性炭露天堆放在设施周边地面，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”之规定。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款和《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》专用裁量表9-6的规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款人民币壹拾柒万贰仟元整。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反相关规定的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证及其出具的书面说明、本所律师对北汽模塑合肥分公司生态环境主管部门相关人员的访谈，上述罚款已足额缴纳，相关违法情形不属于法定情节严重情形，且北汽模塑合肥分公司已整改完毕。据此，本所认为，北汽模塑合肥分公司上述违法行为所受罚款金额接近法定罚款金额下限，且不属于法定情节严重情形，北汽模塑合肥分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司及其分支机构、子公司取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询和标的公司出具的书面说明，报告期内，除已披露行政处罚外，标的公司未受到其他重大行政处罚。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）渤海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）在取得《法律意见书》“四、本次交易的批准或授权”之“（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》之签
办律师： 宋彦妍 宋彦妍
董 昀 董昀
龚牧龙单位负责人：龚牧龙
二〇二六年六月二十五日
评论 (0)