公司代码：600965

公司简称：福成股份

河北福成五丰食品股份有限公司

2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司年审会计师事务所深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司的 2025 年财务报表出具无法表示意见的审计报告。敬请投资者查阅第五节重要事项之四公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明。

四、公司负责人李良、主管会计工作负责人甄兰兰及会计机构负责人（会计主管人员）张晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期公司无利润分配预案和公积金转增股本预案。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

根据《公司章程》中关于现金分红的相关规定，2025年公司被深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“泓毅会计师事务所”）出具无法表示意见的审计报告，不具备现金分红的条件，因此本年度公司不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展可能面临的风险。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....32

第五节 重要事项....50

第六节 股份变动及股东情况....76

第七节 债券相关情况....81

第八节 财务报告....82

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

2025 年，公司仍然秉承“食品加工+殡葬服务”双轮驱动业务模式，已形成从田间到餐桌的饮食大消费产业链。链条环节包括农业种植、畜牧养殖、食品加工及制造和餐饮服务业务；产品及服务包括生鲜肉、肉制品、乳制品、面食、烘焙食品、速食（预制菜）、中餐、西餐、餐饮火锅等系列。

公司采取设计研发、生产和销售一体化经营模式，具体包括：

1) 农作物种植和销售；

2) 肉牛养殖及活牛销售；

3) 肉牛屠宰与牛羊肉销售，以各类食材为原材料的食品研发、加工制造、代加工和销售；

4） 连锁餐饮服务；

5) 公墓开发、销售和殡葬服务。

公司经营大消费产业链，实现从田间到餐桌整个闭环体系：农业种植、肉牛饲养、屠宰分割、食品加工、餐饮服务等环节。公司租赁土地种植小麦和玉米，小麦加工成面粉提供给食品加工厂和餐饮店使用，部分外售；玉米做青贮食料用于肉牛饲养。活牛经过屠宰分割后，向食品厂和餐饮店提供新鲜牛肉，部分牛肉通过批发市场、商超渠道销售。公司食品加工产品主要通过企业用户（B 端）和终端消费者（C 端）用户，销售模式采取线上和线下方式，获客方式采取传统渠道和互联网渠道相结合。

公司发展生态农业符合国家农业农村发展政策，与公司下游产业链相衔接,形成农业种植->畜牧养殖->食品加工及制造->连锁餐饮，既能保障食品安全、降低产业链成本和稳定供应，同时肉牛养殖排泄物回施农田，减少化肥使用增加土壤肥力，促进生态循环与农业可持续发展。

（一）生态农业

为响应党的政策号召，帮助农民增利增收，高效使用土地资源，公司加大了租赁土地面积规模。截至本报告期末，累计租赁农耕用地达到 6.8 万亩用于种植小麦和玉米，为食品加工、餐饮提供面粉等原料，玉米作为青贮食料用于饲养肉牛。大规模机械化、智能化设备使用大大提高了土地使用和生产效率，降低综合成本，是完全符合国家农业发展方向。

（二）畜牧业-肉牛养殖

2025 年，活牛（生牛）价格虽有小幅度的增长，但整体价格仍处于低位。本报告期内，公司采购活牛 7,340 头,生产犊牛 6,042 头,销售活牛 19,960 头,报保险 701 头。本报告期末，公司活牛存栏 27,499 头，其中公牛 12,028 头，母牛 13,089 头，小牛 2,382 头。

公司在肉牛养殖方面具有丰富经验，拥有肉牛育种养殖专业人才队伍，对肉牛市场具有深厚研究，同时进行上游农业种植，保障肉牛育种养殖有机饲料供给，形成肉牛育种、养殖和屠宰业务的整体优势。2006 年“福成”牌牛肉被评为“中国牛肉市场消费者满意放心第一品牌”和

“福成”牌冷鲜肉被评为 2006 年度北京市场最受消费者欢迎的肉类食品品牌，2008 年获得“北京奥运会指定供应商”中的“优秀供应商”称号。

（三）食品加工及制造

公司食品加工以向 B 端和 C 端生产销售中、西式即食熟食和即配方便菜为主，也包括冷鲜肉类、乳制品、烘焙食品、面食、预制菜及益生菌粉等产品。以自营产品开发、制造和销售兼营食品代加工，与盒马鲜生、呷哺呷哺、海底捞、全家便利店、北京航食、国家体育总局等众多优质客户建立了稳定业务合作。公司中央厨房立足公司食材原料，研发生产出符合大众需求和趋势的健康食品。公司与中国农业大学开展产学研合作，提升产品研发能力。公司是“军民融合促进会副会长单位”，多年为人民子弟兵供应产品。

公司预制菜新工厂在 2007 年落成，总建筑面积约 10 万㎡，这标志着公司从作坊加工进入标准化、高质量的预制菜领域，抢占市场先机并成功树立了福成“鲜到家”知名品牌。已形成多系列市场热销产品：牛排系列、方便菜肴、肉糜类、焖锅类、卤肉等，“福成鲜到家京东自营旗舰店”多款预制菜产品热销，部分产品进入“京东金榜-方便菜金榜”。

公司拥有“福成”中国驰名品牌及“鲜到家”速食品牌。常年优质客户、高品质产品、京津冀区域优势、冷链运输车队、持续研发新品等要素形成公司综合市场竞争优势。公司还会继续扩大市场覆盖面，拓展消费渠道、吸引专业人才，让消费者对公司品牌的认知和市场占有率进一步提升。

（四）餐饮服务

公司餐饮服务坚持优质食材、自主特色和原汁原味，以引领营养健康消费和服务大众为宗旨，经营以牛肉食材等为特色的连锁火锅、自助烤肉。公司连锁餐饮“福成肥牛”品牌在华北及其他地区具有相当的知名度和美誉度。公司对餐饮店全部采取直营方式经营，统一配送食材确保食品安全，报告期末共有 23 家门店，分布于北京市、河北省和内蒙古自治区。

（五）殡葬服务

殡葬服务行业属地特征较为明显，与该行业紧密关联的数据主要是周围人口密度、社会死亡率和火化率等指标。公司灵山宝塔陵园总面积 765 亩，规划设计墓位约 12.5 万个，位于北京大七环与京秦高速交汇口，并接驳京平高速，可为北京、天津、河北省及周边居民提供殡葬一体化服务。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）生态农业

2025 年 2月 23 日，《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》（以下简称“文件”）对外发布。这是党的十八大以来第 13 个指导“三农”工作的中央一号文件。在持续增强粮食等重要农产品供给保障能力方面，文件提出深入推进粮油作物大面积单产提升行动、扶持畜牧业稳定发展、强化耕地保护和质量提升、推进农业科技力量协同攻关、加强农业防灾减灾能力建设、健全粮食生产支持政策体系、完善农产品贸易与生产协调机制、健全粮食和食物节约长效机制等九项内容。要以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力。

为响应党的政策号召，帮助农民增利增收，高效使用土地资源，公司加大了租赁土地面积规模。截止本报告披露日，累计租赁种植用地达到 6.8 万亩展开大规模农业种植；通过机械化智能化设备大规模种植，可以提高农业种植效率，并能保障向公司下游产业供应初级农产品原材料，与第二产业食品加工及制造有机结合。

为确保农户收入稳定，公司全部一次性支付农户 5-6 年农业租金（租期 5-6 年）。这既保障农业种植稳定性、连续性，也给企业长期持续性发展、农民增收有了充分基础和便利条件。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

根据国家统计局数据显示，2025 年全国牛肉产量为 801 万吨，比上年增加 22 万吨，同比增长 2.8%；2025 年度我国进口牛肉总量 280 万吨，主要集中在巴西、阿根廷和澳大利亚，同比下降 2.5%，首次出现年度下滑。

2025 年 1月 1日国务院发布《中共中央 国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》围绕农业发展关键环节作出全面部署；扶持畜牧业稳定发展；推进肉牛、奶牛产业纾困，稳定基础产能。

2024 年 12 月 27 日，商务部（以下称调查机关）发布 2024 年第 60 号公告，决定对进口牛肉（以下称被调查产品）进行保障措施立案调查。2025 年 12 月 31 日，商务部公告 2025 年第 8号公布对进口牛肉实施保障措施的裁定，根据《中华人民共和国保障措施条例》（以下称《保障措施条例》）的规定，保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式。商务部根据调查结果，决定以“国别配额及配额外加征关税”的形式对进口牛肉采取保障措施。保障措施实施期限为 3年，自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。保障措施在实施期间内按固定时间间隔逐步放宽。

近 3 年以来，国内活牛及牛肉市场价格呈现大幅度下跌。公司在市场剧烈波动的情况下，采取积极措施，加快肉牛育肥出栏，提高资金循环效率，最大限度保障公司利益，维护广大股东尤其是中小股东的根本利益。截止本报告日，公司活牛存栏 3 万头，始终保持稳定的经营态势。

（三）食品加工及制造

2025 年 2月 23 日市场监督管理总局令第 97 号公布修改后的《食品生产经营企业落实食品安全主体责任监督管理规定》自 4 月 15 日起施行。明确特殊食品生产企业、大中型食品生产经营企业、连锁食品企业总部等需配备食品安全总监；细化 “日管控、周排查、月调度” 制度，要求食品安全员每日检查、相关人员每周组织隐患排查、企业主要负责人每月听取工作汇报；还规定食品安全犯罪获刑人员终身不得担任企业食品安全总监或食品安全员，被吊销许可证相关人员 5 年内不得担任该类职务。

2025 年 3 月 13 日中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步强化食品安全全链条监管的意见》，从多维度搭建监管体系。比如规范食品生产经营许可审查，对特殊食品实行优先审评审批；建立散装液态食品运输准运制度，明确车辆准入条件和技术标准。

2026 年 2月 6日，国家卫健委和市场监管总局联合发布《食品安全国家标准-预制菜》（征求意见稿），对预制菜的定义、及其原料、食品添加剂使用、生产过程、营养品质、包装、标签标识、经营过程和产品指标要求等事项做出明确规定。这对于推动国内预制菜产业健康发展有巨大的良性推动作用。

公司食品加工分为三个分公司承担：肉制品分公司、速食品分公司和乳制品分公司，食品制造由中餐、西餐、面食、烘焙、预制菜、乳制品等 6 条总生产线，食品加工及制造业务包括牛肉、羊肉、肉食品及速食品（预制菜）、乳制品和益生菌粉等。经过市场调研并结合公司订单需求，综合研究后已将食品种类压缩至 200 余个。近几年，食品加工行业出现预制菜投入增多加剧了市场竞争力度，但整个行业在市场需求的快速增长和科技进步的有力推动下，产品有序的向绿色、健康和方便的方向发展。

近年来，公司从事的预制菜细分领域发展迅速，得到中央及地方各级政府的支持。2023 年一号文件明确提出提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业。预制菜的消费场景众多，对于连锁餐饮和普通大众消费都存在很大市场，食品安全是预制菜业务发展的基石，市场对预制菜食品安全放心才有预制菜未来的发展。

（四）餐饮服务

国家统计局数据显示，2025 年 1-12 月，全国餐饮收入 5.80 万亿元，同比增长 3.2%。从数据中可以看出，餐饮市场依旧延续了增长态势。但从总体分析全年餐饮门店扩张放缓、竞争烈度下降，行业进入存量优化阶段，盈利与增长质量提升。在国家政策的影响下，将餐饮作为消费刺激重点，政策传导效率高、见效快。假日经济集中爆发，小长假带动家庭聚餐、旅游餐饮集中释放，成为关键增长节点。数字化与效率提升，支撑规模扩张 AI 点餐、智能后厨数字化渗透率在不断突破。线上线下融合，拓展消费时段与覆盖范围，稳定高频刚需。

公司经营的餐饮服务品类有火锅（单人单石锅）、特色烤肉。随着视频平台的兴起，餐饮品牌增加了新传播途径。餐饮服务竞争已不止于口味和价格竞争，移动互联网运营、安全质量管理、品牌营销、运营管理和创新能力成为竞争的关键领域。

（五）殡葬服务

2025 年 11 月 14 日国务院第 72 次常务会议修订通过《殡葬管理条例》，自 2026 年 3 月 30日起施行。该条例实施为了强化殡葬行业公益属性，加强殡葬管理，稳妥推进殡葬改革，促进社会主义精神文明建设。

2025 年 10 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出建立健全基本殡葬服务制度。该制度涵盖遗体接运、存放、告别、火化等公益性项目，旨在通过优化服务供给、落实兜底保障，减轻群众丧葬负担，同时遏制铺张浪费等陋习，培育文明节俭的殡葬新风尚。

殡葬服务行业属地化和区域化竞争特点明显，城市化进程也推动殡葬业向前发展。随着中国进入老龄化社会的程度越来越高，不同层次类别的殡葬服务需求也稳步增长。公司主要殡葬资产灵山宝塔陵园位于北京七环与京秦高速交叉口，并接驳京平高速，位置优越环境优美，主要客户集中在北京市、天津市和河北省。

三、经营情况讨论与分析

公司主营业务围绕饮食大消费产业链，满足人们日益多样化饮食基本需求，既要吃饱又要吃好还要方便快捷，覆盖第一二三产业，从第一产业种植业和畜牧业，到第二产业食品制造业，再到第三产业餐饮服务业。随着人们生活节奏加快和生活方式变化，更多消费者倾向于方便快捷和健康的饮食，如预制菜。这直接促进近年来全国预制菜行业持续快速增长。2025 年度，公司努力保持食品制造业务及新品研发稳定发展基础上，继续拓展销售市场，拓宽销售渠道，充分发挥公司品牌、区域及完整产业链优势，在竞争激烈的食品加工、餐饮等民生行业继续创造佳绩。同时，公司会适时适宜完善企业管理制度，优化管理结构，提高治理水平，汲取具有新视野、市场化、强执行的专业人才进入管理团队。

公司通过控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司及农业合作社,直接向农业土地所有人或经营权持有人租赁土地，目前已获得 6.8 万多亩农业土地经营权，这夯实了公司打造完整绿色饮食产业链的上游基础。公司已使用租赁的农业土地种植小麦、玉米等农作物，并向公司内部下游肉牛养殖和食品制造业务供应饲料、小麦面粉等，加强了公司产业链之间协同。公司向上游农业种植的拓展，不但完善了饮食大消费产业链闭环，保障了终端食品和餐饮服务的食品安全，有效控制公司下游业务成本，加强了产业链产出的稳定性，还契合了国家发展规模农业、农业机械化和增加农民收入的现代化农业产业政策。

公司已拥有三个养牛场（西吴南、北区，兴隆庄东、西区和刘家河养牛场），养牛场总建筑面积 66.72 万平方米，活牛存栏容纳能力达到四万头。公司围绕生态农业和肉牛养殖深入开展工作，目标在于提升肉牛养殖业务的核心竞争力。

公司餐饮服务直营店数量 23 家，包括 14 家火锅店和 9 家烤肉店；餐饮业务在整体经济环境的影响下，不断呈现的数字化和 AI 科技运用，出现新型消费模式和消费群体，对餐饮板块规模和收益都有一定程度的影响

韶山公司涉非吸案的具体案件和诉讼进展详见本报告第五节重要事项之十三“其他重大事项的说明”。

2021 年 3 月 25 日，公司董事会决定和辉基金存续期满不再延期，进入清算环节，详见公告(编号：2021-008）。截至本报告期末，公司累计收到和辉基金回款 14,945 万，总投资 1.85 亿元，计提减值准备 3,555 万元。至此清算工作基本结束。具体内容详见本报告第五节重要事项之十五“其他重大事项的说明”。

2025 年度，公司实现营业收入 11.63 亿元，归属母公司股东净利润 5,694.20 万元，分别同比上升 13.80%、10.14%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、品牌优势

公司拥有的“福成”品牌为中国驰名商标，公司的牛肉产品及各类肉制品、速食品已获市场高度认可，公司已与盒马鲜生、海底捞、呷哺呷哺、北京航空食品、国家体育总局等众多优质客户建立了长久合作关系；福成“鲜到家”方便菜品牌在预制菜领域内具有一定美誉度，部分产品入选“京东金榜-方便菜金榜”，拥有多个互联网热销预制菜产品及系列；“福成肥牛”连锁餐饮品牌在华北及其他区域具有一定知名度。

2、地理位置优势

公司地处河北省三河市燕郊高新技术园区，毗邻北京市城市副中心，距北京市 CBD 区域 35公里。公司产品大量销往北京及周边地区，送货到北京市中心区域不超过 3 小时，冷鲜产品覆盖人口超过 4,000 万人。优越的地理位置使公司产品出厂后能够在最短时间内送达客户，保证产品鲜美度和降低产品库存。

北京地铁 22 号线正在施工建设，通车后将会高效连接北京朝阳、通州和平谷区。地铁在燕郊镇高楼设有站点，该站点距离公司食品厂不足 2000 米，有着得天独厚的交通优势，这极大方便公司员工往返北京各地。

3、产业链优势

公司拥有生态农业、肉牛养殖、食品加工及制造和餐饮服务的完整产业链，对于保证饮食产品安全健康、降低成本和稳定供应具有优势。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 11.63 亿元，同比上升 13.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,694.20 万元，同比上升 10.14%；公司实现经营性现金流入 2.14 亿元，同比增加 106.39%。报告期末，公司总资产 26.45 亿元，较期初增加 1.67%。净资产 21.79 亿元，较期初增加 1.20%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内公司营业收入同比增加了 13.80%。其中，畜牧业收入增幅60.07%，食品加工业收入增加了 7.11%，餐饮业收入减少了 18.24%，殡葬业收入增加了49.04%，生态农业收入增加了 41.01%。

营业成本变动原因说明：报告期内公司营业成本同比增加 19.02%。其中，畜牧业销售活牛结转成本增幅 65.48%，食品加工业成本增幅 11.57%，餐饮业成本减幅 18.04%，殡葬业成本增加了73.95%，生态农业成增加了 38.58%。

销售费用变动原因说明：报告期内公司销售费用较同期减少 9.63%。主要是运输费、租赁费、能源费用、资产摊销费用等较同期减少导致。

管理费用变动原因说明：报告期内公司管理费用较同期减少 11.34%。主要是公司经费、折旧费、费用摊销及其他费用等较同期减少导致。

财务费用变动原因说明：报告期内公司财务费用较同期增加 32.86%。主要是本报告期较同期的利息收入减少，贷款利息较同期增加导致。

研发费用变动原因说明：报告期内公司研发费用较同期增加 22.97%。主要是材料费较同期增加导致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加了 106.39%。主要是加强营运资金管理，提高了销售业务及应收账款回款效率导致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加了 67.76%。主要是本期三河福成控股收回投资款和兴荣农业农田支出较同期减少导致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期减少了 190.34%。主要是本报告期偿还短期借款导致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

注：以上财务数据为内部抵消后财务数据。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额16,346.89万元，占年度销售总额14.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 。

前五名供应商采购额17,660.31万元，占年度采购总额25.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

销售费用变动原因说明：报告期内公司销售费用较同期减少 9.63%。主要是运输费、租赁费、能源费用、资产摊销费用等较同期减少导致。

管理费用变动原因说明：报告期内公司管理费用较同期减少 11.34%。主要是公司经费、折旧费、费用摊销及其他费用等较同期减少导致。

财务费用变动原因说明：报告期内公司财务费用较同期增加 32.86%。主要是本报告期较同期的利息收入减少，贷款利息较同期增加导致。

研发费用变动原因说明：报告期内公司研发费用较同期增加 22.97%。主要是材料费较同期增加导致。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加了 106.39%。主要是加强营运资金管理，提高了销售业务及应收账款回款效率导致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加了 67.76%。主要是本期三河福成控股收回投资款和兴荣农业农田支出较同期减少导致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期减少了 190.34%。主要是本报告期偿还短期借款导致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明：

期期末余额较上期期末变动较大的情况说明：

货币资金：同比增加了 146.22%，主要是福成控股收回投资款、银行融资余额增加导致。

应收账款：同比减少了 30.37%，主要是收回前期款项，加强对应收账款的管理导致。

其他应收款：同比减少了 47.15%，主要是加强资金管理，收回前期往来款导致。

一年内到期的非流动资产：同比减少了 100%，主要是上一年度生物科技公司车间及排水工程改造完工导致。

其他非流动金融资产：同比增加了 77.78%，主要是公司持有金融资产公允价值增加导致。

生产性生物资产：同比减少 34.91%，主要是母牛数量在期末减少导致。

其他非流动资产：同比减少 99.49%，主要是和辉基金清算结束导致。

短期借款：同比减少 100%，是到期偿还了短期银行借款导致。

应付账款：同比增加 39.90%，主要是本期未到结算期的应付账款增加导致。

应交税费：同比增加了 35.31%，主要是公司应交的企业所得税增加导致。

长期借款：同比增加了 100%，主要是本期借入长期借款所致。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

注①截至 2025 年 12 月 31 日，本公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司被司法冻结资金 12,354.95 元。

注②截至 2025 年 12 月 31 日，本公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司因非法吸收公众存款案被查封的房屋和车辆。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

食品行业经营性信息分析

1、 报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

独立董事意见无

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：子公司三河灵山宝塔陵园有限公司于 2025 年 11 月 27 日完成减少注册资本的工商变更。

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

公司主业是饮食大消费行业，涉及生态农业、畜牧业-肉牛育种养殖、食品加工及制造和餐饮服务等多个行业，部分行业格局及趋势内容参考本报告第三节管理层讨论与分析之一“报告期内公司从事的业务情况”和之二“报告期内公司所处行业情况”。

（一）生态农业

公司生态农业的主要方向是农田种植与畜牧业相结合，目前主要种植玉米和小麦。所产玉米和小麦为公司肉牛养殖、食品加工提供原料和辅料。这样生产模式有利控制公司产品质量，生产成本，确保产品到消费者的过程有良好的安全保障。

农业种植业的发展方向是良种化、机械化、规模化、智能化，大规模提高农业生产效率，通过各种方式提高农民收入，以改变过去小规模、人工种植为主的传统作业方式。

农业种植一直得到国家政策支持，政府相继出台的财政补贴、税收优惠、项目扶持等政策，鼓励和引导社会资本投入生态农业领域，加强对生态农业基础设施建设、技术研发推广、人才培养等方面的支持。现代信息技术将在生态农业中广泛应用，实现精准施肥、灌溉、病虫害防治等，提高农业生产效率和质量。国内生态农产品市场将进一步细分，高端生态农产品将满足中高收入群体的需求，大众型生态农产品也将凭借其品质和价格优势，受到更多消费者的青睐。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

牛肉作为低脂健康肉类，在国内的消费量维持稳步增长，也带动了国内肉牛育种养殖同步增长。海外养牛成本较低，导致进口牛肉价格比国内牛肉价格更有优势，这严重制约了国内肉牛育种养殖的发展。

由于养殖犊牛到成年牛养殖周期长，养殖成本高；我国肉牛养殖区域分散，各户养殖规模较小，抵御风险能力较低，市场竞争力相对较弱；国内有实力有规模化大型养殖场和养殖户虽在资金、技术、管理等方面具有优势，但分散且数量较少。共同抵御国内外价格波动风险能力不强，这对公司提升养殖效率、稳定经营、适当扩大养殖规模都有一定机遇。

2025 年国内活牛价格处于稳中略有上涨的趋势。2025 年 12 月 31 日，商务部公告 2025 年第87 号公布对进口牛肉实施保障措施的裁定，从配额数量看 2026 年配额比 2025 年实际进口量略有下降，短期内对国内养殖户有一定的利润支撑作用，长期来看还要继续提升饲养技术及牛肉品质，进行产业升级提升国内牛肉市场占有，我们希望政策引导对公司的未来发展带来积极的影响。

（三）食品加工及餐饮

食品为民之本。虽然我国食品产业收入逐年保持上升趋势，但食品工厂、餐饮店品种数量众多、种类丰富，口味差异较大，区域竞争始终激烈，难以形成有规模化、集中度高的食品产业公司。

随着消费者对食品餐饮要求的标准提升，对食品安全、监督监管、民族特色、文化融合、创新与传承等需求的提升，会促使企业充分使用科技手段，使用数字化工具，实现线上线下融合，提升运营效率和消费者体验。同时促进运用科技提升供应链管理，实现精准生产和营销。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司围绕农牧食品加工及制造餐饮服务业务，形成面向饮食行业的大消费业务格局。公司拥有业务领域的知名品牌、拥有 6.8 万亩农村流转土地、三个万头以上养牛场及在京津冀腹地的良好区位，针对绿色低碳健康、快节奏现代生活方式、移动互联网化、人口老龄化和重要农牧产品保障政策，公司将重点发展食品加工及制造（预制菜）和肉牛育种养殖业务，在牢牢保障食品安全的基础上，以绿色健康为方向，降低成本提升效率，向消费者提供高性价比的安全食品。

公司继续引进专业管理人才，扩展全国市场线下渠道覆盖面，开展线上渠道营销，提升品牌知名度。进一步建设福成“鲜到家”预制菜品牌、“福成肥牛”餐饮品牌和“福成”牛肉品牌。通过“中央厨房”系统，连接食品制造和连锁餐饮业务，业务上相互融合促进。

完善产业链条，提升各业务环节效率，促使各环节有机结合，降低成本，增强可持续发展能力。生态农业产出的农产品作为肉牛育种养殖、食品加工和连锁餐饮的饲料或原料；肉牛养殖产出的牛肉作为食品加工和连锁餐饮的原料，食品加工的预制菜及中央厨房为连锁餐饮提供产品和服务，形成端到端完整饮食大消费产业链，各环节在产业链上形成业务互动，并逐步在产业链上积累优势。另外，养殖肉牛的排泄物回施生态农业标准化种植农田，增加土地肥力提升产量，形成生态农业循环经济。

以绿色健康安全为宗旨，在建设新视野、精专业和强执行的经营团队基础上，以产品服务和营销为前端驱动，重点抓产品及服务研发、品牌建设和营销管理，带动主业整体向前发展。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、引进或内外部培养管理、品牌、营销、运营和产品研发等多领域专业人才，建设具有新视野、精专业和强执行的经营团队；

2、重点推动营销渠道建设，扩大营销团队，建立线上线下全方位营销渠道和服务渠道，拓展产品覆盖区域范围；

3、全面改善内部控制，提升公司内控系统有效性。对管理层进行内部控制相关培训，加强内部控制环境建设。

4、落实各项管理规定，规范公司运营；推进精细成本管理，有效降低成本费用，提升盈利水平；严格执行 GB/T19001-2016/ISO9001:2015、ISO9001:2000GB/TI9001-2000 质量管理体系和HACCP 的认证标准、各项生产制造管理制度和制造工艺流程，保障产品质量与安全；

5、加强产品及服务研发，精准定位，优化产品结构，开发新产品及服务品种、不断推陈出新菜品及口味，满足目标市场需求。各业务单元持续改进生产工艺，针对不同物流距离和保鲜时间产品，研发差异化产品，保证最终产品口味和安全。继续与中国农业大学在产学研方面深入合作，拓展合作方式与领域，利用高校专业技术优势提升公司产品研发能力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、食品安全风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产运营状况良好。食品加工和餐饮服务包括原料采购、检测、储存、配料、食品生产、销售和终端服务等流程，每一步流程或步骤严格遵守操作规程才能避免食品安全事故发生。一旦出现问题处理不当，可能给消费者造成伤害，并给公司造成极大负面影响和经济损失。

2、市场价格变动风险

农产品市场价格的波动直接影响公司产品及服务成本，若出现相应成本变动不能反映到最终产品及服务价格的情况，对本公司经营将产生负面影响，甚至导致产生亏损。

3、公司治理风险

报告期末，福成投资集团有限公司为本公司控股股东，控股股东及一致行动人持股比例超过50%。公司希望切实维护中小股东的利益，但控股股东或实际控制人有可能凭借其控股地位，而其他股东、独立董事等无法有效进行制衡，对本公司的生产经营、利润分配、关键岗位人员任免施加不当影响，或利用关联交易进行利益输送，从而给本公司生产经营和中小股东权益造成不利影响。

4、多元化经营风险

公司经营多种业务，导致资源分散投入，同时各业务需要不同的专业技术及管理人才，以应对不同业务风险。公司进入生态农业和殡葬服务领域时间较短，可能出现因经验或人才欠缺导致应对风险事件失当，给公司造成较大损失。

5、国家政策影响风险

公司经营多种业务，国家政策是各业务经营决策的重要考虑因素。一旦经营期间国家政策变动，且变动内容与经营决策时国家政策内容偏差较大的，可能对公司经营造成极大负面影响。

6、气候风险

华北地区出现极端天气如极端高温或低温、连续干旱或降水等，可能导致生态农业种植和肉牛育种养殖业务产生重大经济损失。

7、疫病风险

生态农业受严重病虫害侵袭，畜牧业受严重动物疫病影响，都可能对公司造成较严重的经济损失。

8、内部控制风险

公司内部控制可能失效，导致公司无法实现经营目标，出现信息不准确、违规、舞弊、业务失控等各类风险，产生巨大的经济与非经济损失。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开 2 次股东会。公司股东会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，在股东会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况进行单独计票并及时公开披露。公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

2、关于控股股东与上市公司关系

控股股东及其一致行动人联合持有公司 61.55%股份。2022 年 5 月 9 日公司实际控制人李福成先生公开承诺：“承诺自即日起严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所自律监管规范第 1 号-规范运作》、《公司章程》、上市公司各项规章制度等法律法规、行政法规及上市公司流程制度的相关规定，作为公司实际控制人规范参与上市公司的运作。”报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事与董事会

报告期内，公司共召开 8 次董事会会议。公司董事会和独立董事的人数和人员构成符合相关法律、法规和《章程》的要求，公司董事均能勤勉地履行职务，对董事会和股东会负责。报告期末，公司董事会设有 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，保证了董事会决策的科学性和公正性。为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。报告期内，审计委员会能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于利益相关者

公司尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司农业产业化国家重点龙头企业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。

5、关于信息披露与透明度

公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。

6、关于投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。公司《章程》中利润分配部分条款进行修订，完善了现金分红的内容，对利润分配政策的调整程序等方面内容做出硬性规定。《章程》和《股东会议事规则》，增加了中小投资者表决单独计票、禁止对征集投票权提出最低持股比例限制等内容，切实保障中小股东利益。

7、关于内幕知情人登记管理制度

公司制定的《内幕信息知情人管理制度》旨在加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。

报告期内，公司内幕信息管理工作由公司董事会负责。公司规定对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意。本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，及时做好内幕知情人登记管理。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

（一）资产独立

公司控股股东、实际控制人维护本公司及子公司的资产独立，公司资产独立建账、独立保管及使用，公司业务体系独立运营。

（二）人员独立

报告期内，公司控股股东、实际控制人按照法律法规及公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等规定的通过行使提案权和表决权的方式提议任免公司董事和高级管理人员。

公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

（三）财务独立

报告期内，公司财务核算体系独立于控股股东、实际控制人财务管理体系；公司银行账户独立，未发生非因交易原因将公司资金存入控股股东、实际控制及其关联人控制的账户；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业任职；控股股东、实际控制人未通过各种方式非经营性占用公司资金；公司未违法违规给控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

（四）机构独立

报告期内，公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，控股股东、实际控制人按照法律法规及公司《章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的股东权利行使对公司董事会的参与。

（五）业务独立

报告期内，公司控股股东、实际控制人承诺不存在且不从事与本公司构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成股份构成竞争的业务。

公司控股股东承诺：保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成股份及其子公司之间的关联交易；对于其及直接或间接控制的企业等关联方与福成股份及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，其及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成股份及其他股东的利益。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业等关联方与公司之间发生的关联交易，按照法律法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》依法履行了相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、2024 年 8 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局的《行政监管措施决定书》（【2024】29 号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2024-033）。

2、2024 年 10 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局的《关于对李福成采取责令改正行政监管措施的决定》（【2024】32 号）、《关于对李良、蔡琦、邓重辉、甄兰兰采取警示函并监管谈话行政监管措施的决定》（【2024】33 号）和《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2024】34 号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2024-038）。

3、2024 年 8 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函【2024】0195 号）。

4、2024 年 11 月 4日，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及其实际控制人李福成和有关责任人予以通报批评的决定》（【2024】232 号）和《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2024】027 号）。对公司及实际控制人李福成，时任董事长、总经理李良，时任财务总监甄兰兰，时任代行董事会秘书蔡琦予以通报批评。对公司时任董事会秘书邓重辉予以监管警示。

5、2025 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局的《关于对李良、李伟采取出具警示函行政监管措施的决定书》（【2025】16 号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2025-014）。

6、2025 年 4 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0058 号）和《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0059 号）。对河北福成五丰食品股份有限公司及时任董事长、总经理李良，时任财务总监甄兰兰，时任董事会秘书李伟予以监管警示。对河北福成五丰食品股份有限公司及时任董事长兼总经理李良，时任董事会秘书李伟予以监管警示。

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据公司的经营理念和管理模式，公司采用结构工资制，主要由基本工资、岗位工资（以员工岗位责任、工作绩效、工作态度、工作技能等综合指标考核员工报酬）、各种津贴（包括出差津贴、伙食津贴、话费津贴）组成。员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当的调整。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司建立了分阶段、分岗位、分类别的培训体系，制定了覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。主要有：①新员工入职培训，熟悉企业制度、企业文化和掌握岗位技能；②基层培训，强化在岗员工日常的业务知识和操作技能培训；③中、高层等管理人员的培训，提高其领导力、执行力和控制力；④营销、综合管理等专业技术培训，进一步提升专业技能。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

（1）公司现金分红政策的制定情况

在保持自身持续稳健发展的同时，公司高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会的相关规定，《公司章程》中对利润分配政策如利润分配原则、利润分配方式、现金分红条件、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配时间间隔，以及利润分配的决策程序和机制做出了明确规定。公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策机制和程序完备。

（2）公司现金分红的执行情况

2023年3月23日公司第八届董事会第九次会议及2023年4月14日公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的预案》：以 2022 年度末总股本 818,700,955 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.54 元（含税），合计分配现金红利 44,209,851.57 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2023 年 5 月 18 日公司刊登了《2022 年度分红派息实施公告》，确定 2023 年 5月 24 日为股权登记日，2023 年 5 月 25 日为除息日和红利发放日。

2024年4月25日公司第八届董事会第十六次会议及2024年5月17日公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》：以 2023 年度末总股本 818,700,955 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.49 元（含税），合计分配现金红利 40,116,346.80 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2024 年 6 月 26 日公司刊登了《2023 年度分红派息实施公告》，确定 2024 年 7月 2日为股权登记日，2024 年 7月 3日为除息日和红利发放日。

2025年3月20日公司第八届董事会第二十四次会议及2025年4月11日公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》：以2024年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），合计分配现金红利31,110,636.29元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2025年4月19日公司刊登了《2024年度分红派息实施公告》，确定2025年4月24日为股权登记日，2025年4月25日为除息日和红利发放日。

（3）公司2025年度未进行利润分配的相关情况

根据《公司章程》中关于现金分红的相关规定，2025年公司被深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“泓毅会计师事务所”）出具无法表示意见的审计报告，不具备现金分红的条件，因此本年度公司不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度无资本公积金转增股本方案。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司组织了对董事、高级管理人员及相关人员的内部控制知识的培训，提升公司董事、高级管理人员及相关执行人员对内部控制的认识，为公司进一步开展内部控制改善奠定的基础。根据计划，公司与知名的内部控制咨询机构进行业务合作，优化内部控制流程，更新监管管理制度，使制度有效服务并监督实际经营业务，整体提升公司内控管理水平和防范风险能力。

根据相关法规要求取消监事会，将其职能由审计委员会履行，并及时修订了相关制度。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河北福成五丰食品股份有限公司 2025 年 12 月31 日内部控制审计报告》（泓专审字（2026）010058 号）认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，福成股份于 2025 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：否定意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是 □否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

一、导致否定意见的事项 ：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

1、如财务报表附注三、32 所述，福成股份于 2025 年度对固定资产（房屋构筑物-牛棚）折旧年限由 15 年变更为 20 年，变更后导致 2025 年减少计提折旧 877.69 万元。该项会计估计变更在2025 年未经过董事会审议，后经 2026 年 4 月 17 日第九届第六次董事会议审议通过，但未及时履行信息披露义务。上述情况表明福成股份在会计估计变更的审批控制及信息披露控制方面存在重大缺陷。

2、2025 年 6月 20 日，国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局出具冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57 号《税务事项通知书》，要求福成股份子公司三河灵山宝塔陵园有限公司补缴 2022年 1 月 1 日至 2025 年 6月 23 日期间产生的增值税及附加税费合计 16,370,038.23 元，以及金额不等的滞纳金。三河灵山宝塔陵园有限公司已于 2025 年支付税款 6,846,359.17 元，于 2026 年支付税款 9,523,679.06 元，但相关税款滞纳金尚未缴纳。三河灵山宝塔陵园有限公司对已缴税款计入其他应收款科目，未依会计准则规定计入税款归属期相关会计科目。针对该补税事项，福成股份未及时履行信息披露义务，会计核算不正确，反映出福成股份内部控制制度存在重大缺陷。

3、存货内部控制缺失

(1)存货管理信息化与管控机制缺失

福成股份肉牛养殖相关存货（牛）未建立专门的存货管理信息系统，仅通过 Excel 手工登记牛只动态信息，未形成标准化、系统化的存货全生命周期管控流程，无法对牛只数量、变动、存栏状态进行实时、准确、可追溯的管理，存货核算与盘点基础薄弱。

(2)存货权属识别与管控不足

在租赁使用的三河市瑞隆肉牛养殖有限公司牛场中，存在多家公司牛只混场饲养情形，福成股份虽对牛只进行分区养殖，但未建立有效的权属标识、台账区分及现场管控措施，无法清晰、可靠地证明牛只所有权归属，存在存货权属不清、资产边界模糊的控制缺陷。

(3)存货数量准确性缺乏有效保证

因无专业存货管理系统支撑，牛只存栏、增减变动、死亡、出栏、转入转出等信息依赖手工记录，易出现漏记、错记、重复登记等问题，且缺乏系统校验、交叉核对与定期盘点复核机制，导致存货数量真实性、准确性无法得到合理保证。

(4)资产安全与核算控制薄弱

存货（牛）日常管理、动态监控、盘点核对等关键控制环节缺失，无法有效防范牛只数量错报、资产流失、账实不符等风险，直接影响生物资产及存货相关会计信息的可靠性，构成与存货管理、生物资产核算相关的重大内部控制缺陷。

4、福成股份对子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司缺乏有效管控与风险监测机制。该子公司涉及非法吸收公众存款案件，持有的公墓许可证（公墓许证字第 HNGM095 号）于 2024 年到期，2025 年未能取得新备案证书，处于非正常经营状态，但福成股份未能及时披露完整信息，未针对子公司非正常经营、资质失效等风险迹象，启动资产减值评估与会计处理控制流程。相关风险已明显表明陵园相关资产存在重大减值可能，但公司未建立相应的风险触发、减值测试、会计估计与复核机制，直接影响财务报表信息的可靠性，构成财务报告相关重大内控缺陷。

5、2025 年福成股份租赁三河市瑞隆肉牛养殖公司牛棚面积 113,700 ㎡（租期 2025 年 10 月1 日至 2026 年 9 月 30 日）年租金仅 24 万元，较上一年度租赁面积 16,800 ㎡牛棚+6,000 ㎡青储池（租期 2024 年 10 月 1 日至 2025年 10 月 1日）年租金 100 万元（注：同时存在另一份盖章生效的租赁合同，载明的租赁面积 108,000 ㎡牛棚+6,000 ㎡青储池，年租金 100 万元）相比，租赁面积大幅增加、单位租金却显著下降，交易价格明显偏离市场可比水平，不具备合理的商业逻辑。福成股份未针对该价格异常、规模异常的重大租赁交易执行有效的商业合理性分析、市场比价、定价复核及授权审批控制，导致租赁定价控制、重大交易审批控制、关联方/异常交易管控流程失效，存在资产使用效益失控、利益输送、定价不公允及内部控制流于形式的风险。

6、福成股份采购人员关某、刘某于 2025 年 4 月 8 日分别向公司借支购牛备用金 300 万元、300 万元，共计 600 万元，该等款项于 2025 年 6 月 30 日前归还。该笔备用金借款审批时未履行预算审批程序，且借款期间未发生相关业务报销，借款用途及合理性存疑，无法排除存在资金占用情形，反映福成股份资金支付及备用金管理内部控制存在明显缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使福成股份内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在福成股份 2025 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2026 年 4月 24 日对福成股份 2025 年财务报表出具的审计报告产生影响。

二、整改的具体措施

1、公司拟聘请专业机构对公司内控控制制度进行优化，对不适宜生产经营管理的流程进行调整，使之更加符合公司运营要求，防止重大风险事件发生。严格按照泓毅所提出的事项，逐项整改、修订、落实、完善等，在规定的时间内达到《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则要求。

2、加强内部控制监控力度。强化公司对项目建设监督控制，严格监督工程建设环节，派专人整理工程项目档案。加强财务与运营各环节信息联通，实现财务管控与运营管控有效结合。

3、提升信息披露管理水平。公司组织董事及高级管理人员进行专题学习，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用 √不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司在追求经济效益的同时，通过保护股东和债权人权益、保护员工的合法权益、诚信对待供应商和客户、保护环境等途径积极履行自己的社会责任。

公司依据《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立了较完善的治理结构并规范运作。公司自 2004 年上市以来，累计直接融资金额（包括 IPO 发行融资）2.52 亿元，公司连续对投资者持续现金分红 19 年，坚持回报公司股东，累计现金分红8.47 亿元，超过直接融资总额的 3倍；19 年内平均分红率（利润分配/净利润）49.01%；2023-2025年平均分红率 46.22%，现金分红占利润分配的 100%。

在《公司章程》利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政策。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

公司为当地创造了大量的工作岗位，同时公司在员工管理中严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规规定，依法保护职工应享有的各项合法权益。

公司重视与客户的合作共赢关系，致力于为客户提供优质产品和服务，并通过客户信息反馈和沟通进一步完善公司的产品和服务。

作为上市公司，信守契约，考虑到下游中小企业资金困难，及时支付到期往来款项。

报告期内，公司注重环保，认真履行企业社会责任,公司无环境污染事故发生，无环境污染纠纷，未受到环保部门的行政处罚。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

2026 年 1月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”）聘请深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“泓毅所”）为公司 2025 年度报告审计机构。泓毅所对公司 2025 年度财务报表及内控报告进行了审计，并于 2026 年 4 月 24 日出具了无法表示意见的审计报告（泓审字（2026）010113 号）、否定的内部控制审计报告（泓专审字（2026）010058 号）。

公司不认可弘毅会计师事务所出具的相关报告。公司董事会对泓毅所出具的报告所涉及的事项进行专项说明。

一、非标准审计意见涉及的主要内容

（一）固定资产

如财务报表附注“五（十）、固定资产”所述，固定资产期末原值 1,333,406,806.86 元。其中：福成股份于 2022 年至 2023 年内支付刘家河养牛场、兴隆庄养牛场、西吴养牛场厂三处建设项目工程款共计 512,579,384.30 元。我们在审计过程中未能取得充分的审计证据，无法确认该等建设成本的真实性、准确性。

1）、决策及建造

公司在 2022 年、2023 年度进行养牛场建设。按照相关法律规定进行招投标、设计、画图、施工、决算等合规流程，并安排建筑现场项目经理进行监督管理，要求施工方对养牛场建设按图施工，竣工后按图验收。

公司建设三个养牛场都是通过招投标选定施工单位，是典型的市场化竞争机制，既能够规范项目管理流程、控制施工成本、又能保障质量、避免廉政风险。泓毅所若对公司各种文件存疑，可以采取替代程序进行确认。

2022 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》（公告编号：2022-009）。同时披露了《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的公告》（公告编号：2022-008）。本次施工建设为西吴养牛场（北区），工程施工合同金额1.5 亿元，养牛场占地面积 493.48 亩，建设牛棚总面积 166,822.7 平方米。该项目在 2022 年 9 月12 日完成竣工验收。

2022 年 9 月 26 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司继续资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》，并披露了《关于公司继续资本支出改扩建肉牛养殖设施的公告》（公告编号：2022-44）。本次施工建设为西吴养牛场（南区），工程施工合同金额，5,727.02 万元，占地面积 112 亩，建设牛棚面积 44,841.49 平方米。该项目于 2022 年 12 月 30 日完成竣工验收。

2023 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的议案》，2023 年计划总投资 6.5 亿元左右扩 大公司肉牛育种养殖规模。使用3亿元建设两个可存栏 1万头牛的养牛场，使用 3 亿元购买活牛，使用 0.5 亿元建设培育中心，计划在 2023 年内建设完成。公司披露了《关于公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的公告》（公告编号：2023-002）。

2023 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十会议审议通过《刘家河养牛场建设项目建设工程施工合同》，并披露了《关于审议通过《刘家河养牛场建设项目建设工程施工合同》的公告》（公告编号：2023-018）。本次施工建设刘家河养牛场，工程施工合同金额 180,381,763.82 元。刘家河养牛场占地面积：505.36 亩，总建设面积：239,615.82 平方米。

2023 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第十一会议审议通过《关于兴隆庄兴盛路东、西侧养牛场建设项目建设工程施工合同》，并披露了《关于审议通过《兴隆庄兴盛路东、西侧养牛场 建设项目建设工程施工合同》的公告》（公告编号：2023-023）。本次施工建设兴隆庄兴盛路路东、西侧养牛场，工程施工合同金额 159,304,019.79 元，总建设面积 190,180.29 平方米。

2）、复审与整改

2024 年 7月 12 日，公司披露《关于独立董事聘请第三方中介机构复审牛场建设项目的公告》（公告编号：2024-029）。2024 年 7 月 17 日，独立董事专门会议 2024 年第四次会议，决议聘请河北力天工程项目管理有限公司为养牛场复审单位。

2024 年 9月 21 日，公司披露《关于公司养牛场建设项目复审进展的公告》（公告编号：2024-034）。公司与河北力天工程项目管理有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，对公司养牛场建设项目进行复审。

2024 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司养牛场建设项目第二次复审报告的议案》，并披露《关于独立董事聘请第三方中介机构复审养牛场建设项目的完成公告》（公告编号：2024-041）。河北力天工程项目管理有限公司完成对公司养牛场复审，并出具了河北力天审核字[2024]第 3006 号复审报告。同日，公司披露《关于对中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》整改报告的公告》（公告编号：2024-042），详细披露了整改措施。

公司三个养牛场建设、建造过程充分考虑了合理合规性，并经过具有司法鉴定资格的第三方机构严格复审，履行了披露程序。公司根据复审报告结论进行账务处理，转入固定资产，符合《企业会计准则》的相关要求。

（二）预计负债 、资产减值如财务报表附注“五（三十一）、预计负债”所述，福成股份的子公司----湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称陵园公司）在以 前年度涉及非法吸收公众存款案件，持有的公墓许可证（公墓许证字第 HNGM 095 号）于 2024 年到期，2025 年未能取得新备案证书，处于非正常经营状态。根据 2023 年 12 月 8 日湖南省韶山市人民法院刑事判决书 (2023)湘 0382 刑初 59 号，陵园公司、湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失 152,947,719.00 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，陵园公司预计负债 12,975,309.10 元，实物资产计提减值准备46,623,688.05 元。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法确认陵园公司预计负债金额及相关往来科目抵消的准确性、存货（墓地）库存数量及金额的准确性、实物资产的减值是否准确。

1）、经营性公墓经营许可证

湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称：韶山公司）由于涉非吸案，经营业务受到严重影响。在韶山市公安局调查、韶山市法院审理、执行的过程中，有很多非吸参与者不断的上访，向当地政府施压。韶山市民政局遂将公司公墓经营许可证予以收缴管理，并答应公司待非吸案件执行结束后，归还给韶山公司。

韶山公司公墓经营许可证在 2024 年 8月到期，需要年检后更换新证。韶山公司在 2024 年初，多次向韶山民政局申请要回年检后的经营许可证。韶山民政局回复说该证件已交至湘潭市民政局，待非吸案执行完毕，将换发新证后归还给韶山公司。

2）、非吸案判决

2023 年 12 月 8 日湖南省韶山市人民法院刑事判决书 (2023)湘 0382 刑初 59 号，韶山公司、湖南天润园生命文化发展有限公司（由曾聪育控制，以下简称：生命文化）、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失 152,947,719 元，其他四名被告自然人曾伏秋、曾攀峰、唐伏安、杨良南分别承担不同的赔偿责任。

1、立案调查阶段

韶山市公安局委托湖南国信会计师事务所有限公司出具的司法鉴证专项报告数据。销售模式汇总表：

韶山公司、生命文化公司涉非吸案数据清晰明确；养老模式为曾聪育私刻印章业务，这在判决书中有明确说明。因此，根据司法鉴证专项报告的数据显示，韶山公司、生命文化公司、曾聪育有不同程度的违法责任。

2、审理及执行阶段

韶山市法院聘请北京天健兴业资产评估有限公司，以 2024 年 6 月 4 日为评估基准日，出具资产评估报告（天兴评报字（2024）第 1306 号）。评估现有墓位 5892 个，评估存货-墓位价值为 2.74亿元。其中，韶山公司账面存货 778 个墓位，生命文化公司囤积墓 1995 个（已无偿划转至韶山公司，统一进行退赔），已经销售给客户尚未使用的、未建造成品的 3119 个墓位。

2024 年 6月 6日，韶山市法院、韶山政法委、政府专班联合召开会议；参加人员有韶山公司代表，非吸参与人代表 46 人。韶山法院鼓励各非吸参与人采取以墓位抵债方式开展置换，也可以向韶山法院登记有退赔现金需求的非吸参与人的信息。随后，韶山公司配合韶山法院开展墓位置换。

2025 年 3月 4日，韶山法院发布《关于启动天润园系列案件以墓位抵债方案的通知》、《以墓位抵债的方案》（盖章版），将于 2025 年 3 月 10 日至 2025 年 6 月 10 日开展以墓位抵债工作。

目前，该案还在法院执行程序中。

3、韶山法院退赔现金情况

韶山法院将所有非吸参与人的债务集中，统一作为非吸参与人；将七名被告所属的资产进行集中，统一作为退赔资产；韶山法院统一对资产和负债进行退赔处理，这样能便利退赔事务统一有效执行，也避免生命文化公司（歇业或解散状态）对应非吸参与人无法执行，曾聪育私刻印章对应的非吸参与人无法执行。

韶山法院于 2024 年 4 月 16 日，将韶山公司银行账户 21,643,956.71 元划转至韶山市法院执行账户。韶山市法院从 2024 年 7 月起至 2025 年 6 月间，分 9 批次，向 3306 人次累计退赔现金共计1806.8 万元。韶山法院现金退赔时，并没有区分韶山公司、生命文化公司、曾聪育私刻印章所对应的非吸参与人。

因此，韶山公司被法院划转的 2164 万现金（被法院认定非吸款），分批次退赔的客户，并不是韶山公司 2164 万非吸款对应的非吸参与人。这种做法，符合统一退赔的执法理念。韶山公司根据实际情况，将相同性质、相同类型的业务，进行统一冲抵账务处理，是符合非吸案执行的实际情况，符合执法理念，也能有效配合韶山法院顺利执行。

4、韶山公司为客观、准确体现公司经营状态和资产价值，聘请评估机构对公司存货、全部资产权益进行评估。

2023 年 3月 20 日，韶山公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，并出具《全部权益之可收回金额价值分析报告》 （鹏信咨询字[2023]第 138 号）。2024 年 4 月 22 日，韶山公司聘请北京中和谊资产评估有限公司，并出具《股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60010）。

韶山法院出具的退赔方案中以评估报告（天兴评报字（2024）第 1306 号）的评估价格274,737,800 元的 0.56 折，对所有非吸参与人进行退赔。根据评估报告显示的所有可退赔资产（现金资产、墓位资产(0.56 折)、房屋和车辆）总金额为 176,408,649.35 元，大于拟退赔全部负债152,947,719 元。

韶山公司依据所聘请评估公司的评估报告、韶山法院聘请评估公司的评估报告、韶山法院判决书以及退赔方案，计算预计负债损失后，客观计提韶山公司预计负债金额为 13,050,408.41 元。2025 年度，韶山公司以墓位退赔 75,099.31 元，预计负债余额为 12,975,309.1 元。

5、韶山公司在 2025 年 12 月 31 日，累计存货跌价准备计提金额为 15,462,600.26 元，累计固定资产减值金额为 29,587,403.56 元，累计无形资产减值金额为 1,573,684.23 元。合计实物资产计提减值准备为 46,623,688.05 元。

综上，韶山公司计提预计负债程序合法、金额合理。

（三）收入、关联方及关联方交易

1、2025 年度福成股份通过中间人实现销售收入 34,439,400.00 元， 涉及 6 个个人客户及3 个公司客户。我们在审计过程中，未能实施函证或者访谈的审计程序，未能获取充分的审计证据，无法确认销售收入的真实性。

在我国北方，活牛集市（或集贸中心）会集中很多各种品种活牛、牛肉、各年龄段的公牛、母牛。也会集中很多活牛市场管理人，销售经纪人或称之为中间商、牛贩子等，多方信息交流并不断撮合业务，这是一种商业惯例行为。活牛交易市场所有参与人，共同维护活牛交易市场的繁荣与稳定运行。

公司养牛场销售活牛渠道之一，是通过中间商将活牛销售给终端客户。每次的活牛销售业务成立时，公司会和终端客户签订销售合同、开具《动物检疫合格证明》（俗称 “防疫证”）；待客户销售款到账后，公司养牛场才予以放行。销售程序合规，手续齐备，销售业务真实。

2、福成股份于 2025 年租赁三河市瑞隆肉牛养殖公司牛棚面积 113,700 ㎡（租期：2025 年10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日）年租金 24 万元，与 2024 年租赁面积 16,800 ㎡牛棚+6,000 ㎡青储池（租期：2024 年 10 月 1 日至 2025 年 10 月 1 日）年租金 100 万元(注：同时存在另一份盖章生效的租赁合同，载明的租赁面积 108,000 ㎡牛棚+6,000m”青储池，年租金 100 万元)相比，租赁面积大幅增加、单位租金显著下降，我们无法判断租金交易价格的公允性。

福成股份肉牛养殖分公司于 2025 年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司、三河市茂源畜牧有限责任公司销售大母牛 4,816,460.00 元、8,082,580.00 元， 福成股份肉牛养殖分公司、肉牛屠宰分公司于2025年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司采购小公牛2,357,040.00 元、2,684,120.00元。截至 2025 年 12 月 31 日，应付账款-三河市瑞隆肉牛养殖有限公司 993,600.00 元。

在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断三河市茂源畜牧有限责任公司、三河市瑞隆肉牛养殖有限公司与福成股份是否存在关联方关系，以及上述交易是否公允。

1）公司与瑞隆肉牛养殖公司交易

2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，福成养牛分公司租用瑞隆公司位于三河市黄土庄镇东城子村牛场，租赁牛棚面积 108,000 ㎡（审计机构提及的面积 16,800 ㎡的合同是由于笔误的作废合同）及青储池 6,000 ㎡，年租金为 100 万元。2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9月 30 日，福成养牛分公司租赁瑞隆公司养牛场牛棚，面积 113,700 ㎡，年租金为 24 万元。

公司三个养牛场建筑面积共计 66 万㎡，设计存栏量能达到 4 万头。由于活牛购销过程中，总存栏数量不断变化，每栏活牛数量也有月龄差异，每栏出入余额不断变化，新购活牛与原有存栏活牛不能混养等因素。公司为保障养殖安全，新购活牛无疫病风险，特将新购活牛存放租赁牛场进行观察，确保无疫情后再转运公司养牛场进行饲养。

2024 年底，公司租赁瑞隆牛棚存栏约 8000 头牛及部分剩余青储食料，租金价格公允。在 2025年底，公司租赁瑞隆牛棚存栏 2945 头牛，数量已经大幅度减少。公司根据养殖计划，拟在 2025年底将全部剩余活牛处置销售完毕，并将饲料用尽，不再租赁牛棚。

由于公司肉牛养殖有效购销循环，到 2025 年底并未将活牛处置销售完毕，为保障养殖有序循环，公司决定再短期租赁一小部分牛棚。由于租赁时间短、活牛数量少，瑞隆公司为保障空余牛棚的合理、有效使用，乐意让利后有部分租赁收入。因此双方约定年租金 24 万元。

从“实质大于形式”的原则，公司养牛场以活牛数量为基础判断和确定租金，并非以租赁牛棚的面积为准。

瑞隆公司前法定代表人吴国斌，曾任三河市粮润生态农业专业合作社法定代表人。粮润合作社于 2024 年 8月注销。依据《农民专业合作社法》第 22 条规定，农业合作社不管出资多少、交易量大小，每个成员固定 1 票，完全平等。公司在粮润合作社注销之前，合并粮润合作社报表，为谨慎起见，将吴国斌纳入公司关联关系人范围。

按照公司章程及相关规定，2024 年 8月粮润合作社注销， 12 个月注销期满之日起，吴国斌已经不是公司关联关系人。

2）公司与其他畜牧公司交易

养牛分公司在 2025 年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司、三河市茂源畜牧有限责任公司销售大母牛 4,816,460.00 元、8,082,580.00 元，向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司采购小公牛2,357,040.00 元。

公司养牛场向非关联方销售大母牛，也就是养牛场即将淘汰的老母牛；同时采购青年小公牛，以育肥养殖用。这是正常的商业交易行为。

3、福成股份采购人员关某、刘某于 2025 年 4 月 8 日分别向福成股 份借支购牛备用金 300万元、300 万元，合计 600 万元，上述款项于 2025 年 6 月 30 日前归还。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断上述采购人员与福成股份是否存在关联方关系、采购借款是否属于资金占用。

公司前员工关某、刘某于 2025 年 4 月 8 日提出采购活牛备用金申请，并约定“此备用金只限于采购活牛”。公司实控人李福成先生出具《肉牛养殖分公司采购备用金承诺书》，对二人所借备用金进行担保。

关、刘二人借备用金时，经过公司审批流程，符合备用金管理制度，没有出现公司资金被占用现象。2025 年 6 月 30 日，关、刘二员工离职，并将所借备用金全部归还公司。据查，在关、刘二位员工借用备用金期间，通过二位员工努力工作，共计为公司采购活牛 2293 头，采购金额 2800万元。

关、刘二位员工与公司有工资记录关系，属于正常的单位与员工的劳动关系。同时，根据企业会计准则第 36 号—关联方披露的相关规定，关、刘二员工不符合相关定义，不是公司关联方关系。

（四）存货

福成股份肉牛养殖相关存货（牛）存在存货管理信息化与管控机制缺失。在租赁使用的三河市瑞隆肉牛养殖有限公司牛场中，存在多家公司牛只混场饲养情形，福成股份虽对牛只进行分区养殖，但未建立有效的权属标识、台账区分及现场管控措施，无法清晰、可靠地证明牛只所有权归属。我们在审计过程中，未能获取充分的审计证据，对福成股份的期末存货（牛）的数量、金额难以确认。

肉牛养殖分公司自养牛开始，公司财务部采用手工台账对存货（牛）进行记录与管理。对于审计机构提出的“存货管理信息化与管控机制缺失”事项。公司认为该观点对公司养殖及管理水平提升有很大帮助。公司将在以后的存货管理中，逐步提升信息化水平，优化管理机制。

瑞隆公司所在的养殖基地，同时存在其他多家养牛公司，但每一家公司所拥有的存货（牛）权属是清晰的，各家养牛公司之间并无争议。审计师未充分进行调查核实，简单以存栏未设立有效的权属标识为由就认定无法确认。我们接受审计机构建议，将树立明显的牛栏权属标识，将公司存货与其他公司存货严格区分开。

2025 年 12 月底，养牛分公司租赁牛场存栏数量为 2945 头，由于部分牛棚改造，所以有部分牛暂放在东侧 1、2、3 栋临时饲养。待改造完毕，将牛重新返回租赁牛棚饲养。

（五）税费

如财务报表附注“五（五）、其他应收款”所述，2025 年 6 月 20 日，国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局出具冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57 号《税务事项通知书》，要求福成股份子公司三河灵山宝塔陵园有限公司补缴 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 23 日期间应缴纳的增值税及附加税费合计 16,370,038.23 元，以及金额不等的滞纳金。三河灵山宝塔陵园有限公司已2025 年支付税款 6,846,359.17 元，于 2026 年支付税款 9,523,679.06 元，但相关税款滞 纳金尚未缴纳。福成股份认为存在税务争议，对已缴税款暂计入其他应收款科目，但未依会计准则规定计入税款归属期相关会计科目。

2025 年 6 月 23 日，公司全资子公司灵山宝塔陵园收到国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局税务事项通知书（冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57 号）（以下简称“税务事项通知书”）。通知内容：你（单位）2022 年 01 月 01 日至 2025 年 06 月 23 日的应缴纳税费款(大写)壹仟陆佰叁拾柒万零叁拾捌元贰角叁分(￥：16,370,038.23)元，限 2025 年 06 月 26 日前缴纳，并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳。逾期不缴将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。

2016 年 8 月 9 日，灵山宝塔陵园经河北省三河市国家税务局批准《纳税人减免税备案登记表》，享受“优惠事项代码及名称：SXA031900789|殡葬服务免征增值税优惠；减免方式代码及名称：01|征前减免”。灵山宝塔陵园从 2016 年 9 月起开始执行《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36 号附件 3第一条第（五）款相关优惠规定。

鉴于灵山宝塔陵园执行三河市国家税务局相关优惠政策与税务事项通知书内容不一致，公司与三河市税务局进行多次、坦诚的沟通。灵山宝塔陵园虽然支持税务局的通知要求，但公司为维护国家税法权威和公司利益已于 2026 年 4月，已向三河市税务提交税款返还的申请。

2025 年底和 2026 年初，公司缴纳了税款 1637 万元（2022 年至 2024 年度税款）。公司暂将该款项列示在“其他应收款”科目。同时，公司拟依据相关法律规定采取行政复议或诉讼方式，以维护广大股东尤其是中小股东的根本权益。

二、导致内部控制审计报告否定意见的事项

1、如财务报表附注三、32 所述，福成股份于 2025 年度对固定资产（房屋构筑物-牛棚）折旧年限由 15 年变更为 20 年，变更后导致 2025 年减少计提折旧 877.69 万元。该项会计估计变更在 2025 年未经过董事会审议，后经 2026 年 4月 17 日第九届第六次董事会议审议通过，但未及时履行信息披露义务。上述情况表明福成股份在会计估计变更的审批控制及信息披露控制方面存在重大缺陷。

上海证券交易所《股票上市规则》2025 年 4 月修订）第 7.6.4 条规定：上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

2026 年 4 月 17 日，公司第九届第六次董事会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。经报请监管机构批准，可在 2025 年年度报告中一并披露。

2026 年 4 月 30 日，公司披露的 2025 年年报报告中第五节重要事项之五“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”中做了详细披露。

三、公司董事会意见

审计机构为公司出具了否定意见内部控制审计报告和无法表示意见审计报告。公司董事会虽不认可泓毅所出具的相关报告，但依然会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视相关事项对公司可能产生的影响，公司董事会已识别出上述缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。

董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

四、审计委员会意见

审计委员会认为，泓毅所出具的无法表示意见的审计报告是基于内部控制的一般缺陷，未造成财务重大错报、重大资产及利润损失，亦无舞弊、监管处罚、重大信息披露违规等定性重大情形；量化事项仅个别金额超出利润总额单一阈值，均未触及公司资产、净资产、营业收入等核心重大阈值；泓毅所片面套用单一利润指标、未执行公司多维度综合判定规则，且违规以多项一般缺陷叠加推定重大缺陷，存在标准适用错误、论证逻辑失范、结论先行等问题，本次重大缺陷认定不能成立，对应的内部控制否定意见缺乏合法合规依据。并且，泓毅会计师事务所没有执行必要的替代程序。

因此，审计委员会不认可上述报告。

同时，对于公司的内部控制的缺陷，审计委员会已督促公司管理层进行整改。

五、公司消除相关事项及影响的具体措施

公司董事会高度重视泓毅所出具的无法表示意见审计报告和否定意见的内控报告所涉及事项对公司产生的不利影响，认真查找问题，深刻反思发生原因。公司会在下一步工作中严格实施具体解决措施。

1、公司拟聘请专业机构对公司内控控制制度进行优化，对不适宜生产经营管理的流程进行调整，使之更加符合公司运营要求，防止重大风险事件发生。严格按照泓毅所提出的事项，逐项整改、修订、落实、完善等，在规定的时间内达到《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则要求。

2、加强内部控制监控力度。强化公司对项目建设监督控制，严格监督工程建设环节，派专人整理工程项目档案。加强财务与运营各环节信息联通，实现财务管控与运营管控有效结合。

3、提升信息披露管理水平。公司组织董事及高级管理人员进行专题学习，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、 重要会计政策变更

□适用 √不适用

2、 重要会计估计变更

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

调整过程及其他说明：

由于业务的不断拓展与战略布局的深化，公司重启肉牛养殖业务并新建了三个养牛场（西吴南、北区，兴隆庄东、西区和刘家河养牛场），养牛场总建筑面积 66 万平方米，活牛存栏容纳能力四万头。公司独立董事于 2024 年 7月-12 月，聘请第三方具有司法鉴定资质的机构出具了二次复审报告，确定了公司肉牛养殖分公司固定资产构筑物-牛棚最终入账金额，公司已将复审报告及时进行披露。为确保公司财务会计信息能够更加客观、真实、公允地反映财务状况和经营成果，公司于复审结束后，2024 年年度终了，对构筑物-牛棚的使用寿命进行复核。

根据《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命 ”。

经复核：随着公司业务发展及建筑技术的进步，公司新建的构筑物-牛棚在建设时采用了更高的设计标准，更优质的建筑材料及更严格的施工验收规范，通过定期维护和检查，发现资产的实际磨损程度优于最初的预期，其实际耐用性和预计使用寿命已显著延长。同时参考同行业其他企业对类似资产设定的折旧年限，公司的折旧年限低于其他同行业。公司原有的折旧年限已无法公允地反映该类资产的实际使用状况和经济利益消耗方式，公司决定将构筑物-牛棚的折旧年限由15年调整为 20 年。

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司 2024 年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司 2025 年度财务报表及未来年度将产生影响。

2026 年 4月 16 日，公司审计委员会召开了审计委员会 2026 年第一次会议并以通讯表决方式一致同意本次公司会计估计变更事项。

审计委员会认为：此次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司该类资产的实际使用状况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，审计委员会成员一致同意本次会计估计变更事项。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

2026 年 4月 16 日，公司审计委员会召开了审计委员会 2026 年第一次会议并以通讯表决方式一致同意本次公司会计估计变更事项。

审计委员会认为：此次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司该类资产的实际使用状况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，审计委员会成员一致同意本次会计估计变更事项。

2026 年 4 月 17 日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2025 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（〔2025〕24号），对永拓会计师事务所作出禁止永拓会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券服务业务的行政处罚。为避免影响公司 2025 年度审计业务，结合公司实际情况，故而公司拟聘任泓毅会计师事务所成为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。公司就变更会计师事务所相关事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已确认本次变更会计师事务所事项无异议。公司董事会及审计委员会对本次变更会计师事务所事项无异议。2025 年 12 月 29 日公司第九届董事会第五次会议及 2026 年 1 月 16 日公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘泓毅会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

1、公司年审会计师事务所（深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“泓毅会计师事务所”））已对公司的 2025 年财务报表出具无法表示意见的审计报告，对公司 2025 年内部控制出具否定意见的内控审计报告。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4月修订）（以下简称《股票上市规则》）第 9.3.2 条的相关规定，因泓毅会计师事务所已对公司 2025 年财务报表出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示（\*ST），存在后续终止上市的风险。

3、根据《股票上市规则》第 9.8.1 条的相关规定，因泓毅会计师事务所已对公司 2025 年内部控制出具否定意见的内控审计报告，公司股票将被实施其他风险警示（ST）。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

公司董事会高度重视泓毅所出具的无法表示意见审计报告和否定意见的内控报告所涉及事项对公司产生的不利影响，认真查找问题，深刻反思发生原因。公司会在下一步工作中严格实施具体解决措施。

1、公司拟聘请专业机构对公司内控控制制度进行优化，对不适宜生产经营管理的流程进行调整，使之更加符合公司运营要求，防止重大风险事件发生。严格按照泓毅所提出的事项，逐项整改、修订、落实、完善等，在规定的时间内达到《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则要求。

2、加强内部控制监控力度。强化公司对项目建设监督控制，严格监督工程建设环节，派专人整理工程项目档案。加强财务与运营各环节信息联通，实现财务管控与运营管控有效结合。

3、提升信息披露管理水平。公司组织董事及高级管理人员进行专题学习，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三)其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

1、由福成投资集团有限公司、李福成、李良(保证人)提供连带责任保证担保;保证合同编号为光廊最高保字2025081号、光廊最高保字2025082号、光廊最高保字2025083号。

2、由河北福成五丰食品股份有限公司(抵押人)提供土地使用权(土地使用权证号:三国用(2015)第120号)、房屋所有权(房屋所有权证号:三河市房权证燕宇第165432号)(抵押物)的抵押担保;抵押合同编号为光廊最高抵字2025020号。

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、合同诈骗案进展情况

2020 年 8 月，公司委派审计机构永拓会计师事务所，将天德福地陵园截至 2018 年 3 月之前的所有合同重新进行了梳理，发现原股东有存在未披露的补充协议现象，并存在大额或有负债。2020 年 9月 9日，公司向三河市公安局进行报案，举报“原股东曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同诈骗”。2020 年，9 月 23 日，三河市公安局受理并立案。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2020-039）。

截至本报告期末，三河市公安局对该案还在侦查过程中。

2、天德福地陵园非法吸收公众存款案进展情况

2021 年 10 月，韶山市公安局对天德福地陵园出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”详见公告（公告编号：2021-038）。

韶山市公安局聘请湖南国信会计师事务所对非法吸收存款案件所涉合同进行审计鉴定，出具报告（湘国会鉴字【2021】第 022 号）（以下简称：“鉴定报告”）。根据鉴定报告，非法吸收存款案件合同总金额为 1.93 亿元：合同主体为韶山天德福地陵园的合同金额为 6,624.45 万元、合同主体为天润园生命文化公司的合同金额为 1.05 亿元、曾聪育私刻印章非法签订合同金额为2385.86 万元，总计已返利金额为 3,946.88 万元。

2022 年 1 月 18 日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022 年 3 月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022 年 4 月 15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。2023 年 6 月 21 日，韶山市检察院将卷宗移送至韶山市人民法院,对韶山天德福地陵园、曾聪育等七名被告提起公诉。

2023 年 12 月 8 日，韶山市人民法院出具非法吸收公众存款案一审刑事判决书【（2023）湘0382 刑初 59 号】（以下简称：“判决书”）和刑事裁定书【（2023）湘 0382 刑初 59 号】（以下简称：“裁定书”）。判罚天德福地陵园与湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失 1.53 亿元，其他 5 名被告均承担相应的刑事责任，同时判决有追缴其他人员应退回款项，追缴款项作为共同退赔责任的一部分。详见公告（编号：2023-037）。

2023 年 12 月 15 日，韶山公司向湖南省湘潭市中级人民法院对该案申请二审，请求撤销湖南省韶山市人民法院（2023）湘 0382 刑初 59 号刑事判决书，依法查清事实后进行改判,详见公告（编号：2023-038）。2024 年 3 月 25 日，湘潭市中级人民法院刑事裁定书（（2023）湘 03 刑终 532号）：驳回上诉，维持原判，详见公告（编号：2024-004）。

2024 年 6月 6日，韶山市人民法院执行局、韶山市政府解决天润园非吸案件政府专班、韶山市政法委等联合组织会议。韶山法院执行局向参会的韶山公司、非吸参与人代表 46 人宣读《致天润园集资参与人的一封公开信》（无落款盖章）、《涉天润园案件执行分配方案》（无落款盖章）等文件，该非吸案执行分配方案正式开始实施，通过现金退赔、墓位退赔方式，集资参与人可以灵活选择进行。

2024 年 10 月 30 日，韶山市法院执行局第一次在淘宝网公开拍卖天德福地陵园现存墓位 5687个（评估价为 265,919,094 元，起拍价 186,143,365.8 元）和公司名下的 2 处住宅和 2 个门面（评估价为 4,282,600 元，起拍价 2,997,820 元）。无人出价，流拍。

2024 年 11 月 19 日，韶山市法院执行局第二次在淘宝网公开拍卖天德福地陵园现存墓位 5687个（评估价为 265,919,094 元，起拍价 148,914,692.64 元）和公司名下的 2 处住宅和 2个门面（评估价为 4,282,600 元，起拍价 2,398,256 元）。无人出价，流拍。

2025 年 3月 4日，韶山市法院出具盖章文件《关于启动天润园系列案件以墓抵债方案的通知》及《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓抵债的方案》，约定于2025 年 3月 10 日至 2025 年 6 月 10 日开展以墓位抵债工作。

目前，该案尚未执行结束。

3、天德福地陵园业绩对赌情况

（一）收购天德福地陵园 60%股权

2018 年 11 月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天德福地陵园之《增资及股权转让协议》（以下简称:“投资协议”，此后通过收购股权并增资方式共实际共出资 1.62 亿元对天德福地陵园实施控股并持有天德福地陵园 60%股份。

（二）业绩对赌和业绩补偿

投资协议中，原股东对公司的天德福地陵园业绩承诺如下：

由于 2019 年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计 20%向福成股份进行 2019 年业绩补偿。2020 年 6 月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成 2019 年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由 60%变更为 80%。

对于曾攀峰、曾馨槿对公司 2020 年业绩承诺补偿，2022 年 4 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第 0912 号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付 27,994,704.66 元业绩补偿、仲裁律师费 30 万元和仲裁费 341,101 元,合计28,635,805.66 元。详见公告（编号：2022-011）。裁决书裁定 2020 年业绩补偿金额为 27,994,704.66元，并认定公司投资金额为 1.62 亿元。

2020 年 9月，韶山天德福地陵园公司涉非吸案案发，曾聪育外逃，员工大量离职，曾家其他管理人员抛却公司，致使公司经营岌岌可危。曾攀峰和曾馨槿几乎没有重大偿付能力，为公司利益最大化考虑，公司尚未对其继续提起仲裁或诉讼。之后公司多次向曾攀峰和曾馨槿发出催付业绩补偿书面通知，以延长公司对其业绩补偿的诉讼时效。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（永证专字（2024）第 310165 号），天德福地陵园 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-15,383,409.71 元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定的 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,700 万元的业绩承诺。根据裁决书认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，天德福地陵园原股东给公司2021年和 2022 年业绩补偿金额暂分别调整为 38,132,057.63 元和 45,236,514.23 元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，天德福地陵园原股东给公司 2023 年业绩补偿金额确认为 59,870,333.97 元。

公司第八届董事会第十六次会议通过《关于协议约定的子公司业绩承诺补偿不计入收入的议案》，不将该或有业绩补偿记入公司 2023 年度收入。截止本报告披露日，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿共计 1.7 亿元（不含仲裁费和律师费），其中 27,994,704.66 元已经仲裁裁定。

2024 年 3月，湘潭市二审终审裁定生效后，天德福地陵园原股东曾攀峰（判处有期徒刑五年六个月，已收监），曾馨槿无力兑现相应业绩承诺，曾攀峰和曾馨槿欠公司的业绩对赌赔偿款有极大可能无法收回。

4、和辉基金清算进展情况

深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）于 2016 年 6 月 14 日在深圳办理完工商注册登记手续，基金封闭期为 5 年，到期经全体合伙人同意后可以延展 2年，用于处置到期未退出项目。公司全资子公司三河福成控股有限公司作为 LP 出资 1.85 亿元参与设立占比 50%，其他 9 名合伙人合计占比 50%。基金存续期间，在 2019 年 11 月，福成控股通过和辉基金取得 400 万元分红款。

鉴于和辉基金在存续期间，原 GP 对投资项目管理未有实质性进展，无法达到合伙协议约定的投资目的。2021 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》，2021 年 4 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过上述议案。

和辉基金在 2021 年 6 月 14 日到期日，执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司（原 GP）在规定时间未召集召开全体合伙人会议，就基金延期、投资项目退出、基金解散清算等相关问题进行组织商讨。为维护和辉基金合伙人的利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及和辉基金合伙协议约定，经 6 名合伙人（合计投资占比 79.94%）联合提议，2021 年 7 月 9 日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议 10 名，实际参加 9 名，执行事务合伙人（原 GP）未参加会议。参会合伙人一致通过了相关决议，决议明确了和辉基金不再延期、确定清算人（组）成员、清算人（组）与执行事务合伙人进行资料交接等事项进行约定。

2021 年 9 月 23 日，和辉基金清算人（组）在深圳市市场监督管理局完成备案。2022 年 5 月8 日，清算人(组)已向中国证券基金业协会举报和辉基金执行事务合伙人的法人代表罗鹏怠于履职、损害合伙人权益事项，中国证券基金业协会已受理投诉。

截至本报告期末，公司累计收到和辉基金回款 14,945 万元，包括和辉基金存续期间一次分红款 400 万元。总投资 1.85 亿元，计提减值准备 3,555 万元。至此清算工作基本结束。

1）钱江陵园项目

2016 年 11 月 11 日，和辉基金与周晓明、周柏青、宁波梅山保税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于杭州钱江陵园有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金投资杭州钱江陵园 3 亿元，占钱江陵园股份比例为 48%。钱江陵园一期土地 50 亩已基本开发完毕；二期土地290 亩尚未取得土地证，钱江陵园已经缴纳各项拆迁补偿费用 6700 万元。

2023 年 9 月 25 日，周晓明、周柏青与和辉基金再次签署钱江陵园《股权回购协议》（以下简称：“钱江陵园回购协议”），钱江陵园回购协议约定周晓明、周柏青以 4.35 亿元总对价收购和辉基金持有的钱江陵园 48%股权，总对价的支付包含钱江陵园过去及未来钱江陵园所有利润分配或其他名义向和辉基金分配的资金，并约定在每季度末进行分红一次用来偿还回购款，回购款在签订协议后三年内支付完毕。

2024 年 7月 2日，和辉基金、杭州旭菲资产管理有限公司（以下简称：旭菲资产）、周晓明共同签署杭州钱江陵园有限公司《股权转让协议》。和辉基金将持有钱江陵园的 48%股份，以人民币 8,000 万元价格转让给旭菲资产。《股权转让协议》同时约定：钱江陵园对和辉基金顺利收回股权转让款承担连带担保责任。周晓明自愿并同意，其在 2023 年 9 月 25 日签订的《股权回购协议》所约定剩余的应向和辉基金支付的金额（43,500 万元-19,232 万元=24,268 万元），与本股权转让协议金额（8,000 万元）的差额（16,268 万元），继续向和辉基金承担还款责任，不因本股权转让协议终止而终止。截止本报告期末，已全部收回 8000 万元股转款项。

截至本报告期末，和辉基金累计收到钱江陵园及周晓明各类款项 2.74 亿元。

2）宜兴龙墅项目

2016 年 9 月 28 日，和辉基金与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴龙墅公墓 0.7亿元，占龙墅公墓股份比例为 44.67%。基金存续期内，未有分红。

清算人（组）和傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，于 2022 年 7 月 31 日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙 2023 年 5 月 31 日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。傅建龙累计向清算组共支付股权回购款 1,260 万元。

2024 年 6月 17 日，和辉基金与上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）（以下简称：福犇龙）签订股权转让协议。和辉基金将持有宜兴龙墅的 44.67%股份转让给福犇龙，转让价格 5,740 万元。具体详情，请参阅公司公告《关于和辉基金清算进展暨关联交易公告》（公告编号 2024-026 号）截至本报告期末，福犇龙共向和辉基金支付股权款 5,740 万元。

截止本报告期末，已全部收回对宜兴项目投资款 7,000 万元。

3）在和辉基金清算过程中，为维护公司及其他合伙人利益，谨慎处理各项清算事宜。公司在2022 年度对和辉基金计提了长期股权投资资产减值准备 1,500 万元，2023 年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备 1,317.82 万元，2024 年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备 737.18 万元。截至本报告期末对和辉基金累计计提资产减值准备 3,555 万元。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

福成投资集团有限公司

34.51%

河北福成五丰食品股份有限公司

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

泓审字（2026）010113 号

河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”）财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的福成股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

（一）固定资产

如财务报表附注“五（十）、固定资产”所述，固定资产期末原值 1,333,406,806.86 元。其中：福成股份于 2022 年至 2023 年内支付刘家河养牛场、兴隆庄养牛场、西吴养牛场厂三处建设项目工程款共计 512,579,384.30 元。我们在审计过程中未能取得充分的审计证据，无法确认该等建设成本的真实性、准确性。

（二）预计负债、资产减值

如财务报表附注“五（三十一）、预计负债”所述，福成股份的子公司----湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称陵园公司）在以前年度涉及非法吸收公众存款案件，持有的公墓许可证（公墓许证字第 HNGM 095 号）于 2024 年到期，2025 年未能取得新备案证书，处于非正常经营状态。根据 2023 年 12 月 8日湖南省韶山市人民法院刑事判决书 (2023)湘 0382刑初 59号，陵园公司、湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719.00 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，陵园公司预计负债 12,975,309.10 元，实物资产计提减值准备46,623,688.05 元。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法确认陵园公司预计负债金额及相关往来科目抵消的准确性、存货（墓地）库存数量及金额的准确性、实物资产的减值是否准确。

（三）收入、关联方及关联方交易

1、2025 年度福成股份通过中间人实现销售收入 34,439,400.00 元，涉及 6 个个人客户及 3 个公司客户。我们在审计过程中，未能实施函证或者访谈的审计程序，未能获取充分的审计证据，无法确认销售收入的真实性。

2、福成股份于 2025 年租赁三河市瑞隆肉牛养殖公司牛棚面积 113,700 ㎡（租期：2025 年10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日）年租金 24 万元，与 2024 年租赁面积 16,800 ㎡牛棚+6,000 ㎡青储池（租期：2024 年 10 月 1日至 2025 年 10 月 1 日）年租金 100 万元（注：同时存在另一份盖章生效的租赁合同，载明的租赁面积 108,000 ㎡牛棚+6,000 ㎡青储池，年租金 100 万元）相比，租赁面积大幅增加、单位租金显著下降，我们无法判断租金交易价格的公允性。

福成股份肉牛养殖分公司于 2025 年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司、三河市茂源畜牧有限责任公司销售 4,816,460.00 元、8,082,580.00 元，福成股份肉牛养殖分公司、肉牛屠宰分公司于 2025 年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司采购 2,357,040.00 元、2,684,120.00 元。截至2025 年 12 月 31 日，应付账款-三河市瑞隆肉牛养殖有限公司 993,600.00 元。

在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断三河市茂源畜牧有限责任公司、三河市瑞隆肉牛养殖有限公司与福成股份是否存在关联方关系，以及上述交易是否公允。

3、福成股份采购人员关某、刘某于 2025 年 4 月 8 日分别向福成股份借支购牛备用金 300 万元、300 万元，合计 600 万元，上述款项于 2025 年 6 月 30 日前归还。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断上述采购人员与福成股份是否存在关联方关系、采购借款是否属于资金占用。

（四）存货

福成股份肉牛养殖相关存货（牛）存在存货管理信息化与管控机制缺失。在租赁使用的三河市瑞隆肉牛养殖有限公司牛场中，存在多家公司牛只混场饲养情形，福成股份虽对牛只进行分区养殖，但未建立有效的权属标识、台账区分及现场管控措施，无法清晰、可靠地证明牛只所有权归属。我们在审计过程中，未能获取充分的审计证据，对福成股份的期末存货（牛）的数量、金额难以确认。

（五）税费

如财务报表附注“五（五）、其他应收款”所述，2025 年 6 月 20 日，国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局出具冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57 号《税务事项通知书》，要求福成股份子公司三河灵山宝塔陵园有限公司补缴 2022 年 1月 1日至 2025年 6月 23日期间产生的增值税及附加税费合计 16,370,038.23 元，以及金额不等的滞纳金。三河灵山宝塔陵园有限公司已于 2025 年支付税款 6,846,359.17 元，于 2026 年支付税款 9,523,679.06 元，但相关税款滞纳金尚未缴纳。福成股份认为存在税务争议，对已缴税款暂计入其他应收款科目，但未依会计准则规定计入税款归属期相关会计科目。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

福成股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估福成股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算福成股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督福成股份的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对福成股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号—财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于福成股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求的特别规定。

深圳市泓毅会计师事务所

中国注册会计师：李欢

（特殊普通合伙）

（项目合伙人）

中国注册会计师：张年军

中国·深圳

二〇二六年四月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。 公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶 单位：元 币种：人民币

母公司利润表

2025 年 1—12 月

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

母公司所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李良 主管会计工作负责人：甄兰兰 会计机构负责人：张晶

三、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

1、公司的发行上市及股本等基本情况

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、“本公司”或“公司”）系由三河五丰福成食品有限公司（以下简称“原公司”）变更而来。原公司是经河北省人民政府“外经贸冀廊市 B 字[1998]0015 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）和内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）共同出资组建，于 1998 年 3月18 日登记注册的中外合资经营企业，企业法人营业执照注册号：企合冀廊总字第 000534 号。公司设立时的注册资本为 2,031.70 万美元。2000 年 11 月 6 日经河北省燕郊经济技术开发区管理委员会“燕区经字（2000）093 号”文件批准，五丰行将其持有的原公司 13.9%的股权转让给福成集团；福成集团将其持有的原公司 2%的股权转让给内蒙粮油，将其持有的原公司 4%的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三河明津”），将其持有的原公司 2%的股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司（以下简称“三河瑞辉”），将其持有的原公司 1%的股权转让给内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”），转让后原公司股东变为上述六家。

经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2001]外经贸资一函字第 92 号”文件批准，原公司（六家股东）依法整体变更成立本公司，注册资本 174,002,943.00 元人民币。股本总数为174,002,943 股，其中：福成集团持有 81,781,383 股，占股本总额的 47%；五丰行持有62,641,060 股，占股本总额的 36%；内蒙粮油持有 17,400,294 股，占股本总额的 10%；三河明津持有 6,960,118 股，占股本总额的 4%；三河瑞辉持有 3,480,059 股，占股本总额的 2%；内蒙外贸持有 1,740,029 股，占股本总额的 1%。本公司于 2001 年 2 月 28 日在廊坊市工商行政管理局（经中华人民共和国国家工商行政管理局“工商企函字[2001]第 113 号”文件授权）注册登记，现企业法人营业执照注册号为 130000400000652 号。

2004 年 5月 28 日，商务部以商资批[2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的本公司 10%的股权转让给内蒙贸发。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股

（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 3.15 元。本次发行募集资金总额为 25,200.00 万元，发行费用为 1,382.28 万元，募集资金净额为 23,817.72 万元。变更后的股本结构为普通股 254,002,943 股，每股面值人民币 1 元，其中非流通股国有股 1,740,029 股，占总股本比例 0.68%；非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%；非流通股外资股62,641,060 股，占总股本比例 24.66%；流通股 A 股 80,000,000 股，占总股本比例 31.50%。2004 年 7月 13 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为 600965。

2005 年本公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案。方案实施后，本公司股本增加至279,403,237 股。

2006 年度本公司完成股改,2007 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后，股本结构为：非流通股国有股 0 股，占总股本比例 0.00%；非流通股法人股 79,817,683 股，占总股本比例 28.57%；非流通股外资股 45,431,005 股，占总股本比例 16.26%；流通股 A 股 154,154,549股，占总股本比例 55.17%。

2008 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后，股本结构为：非流通股国有股 0股，占总股本比例 0.00%；非流通股法人股 49,347,198 股，占总股本比例 17.66%；非流通股外资股 31,460,843 股，占总股本比例 11.26%；流通股 A 股 198,595,196 股，占总股本比例71.08%。

2008 年 4月 1日河北三河福成养牛集团总公司将其持有的本公司 77,287,521 股（占本公司总股本的 27.66%）协议并购到三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”），并购后福成投资成为本公司的第一大股东。

2009 年度本公司剩余有限售条件股份全部转为无限售条件流通股份，股本结构为：流通股 A股 279,403,237 股，占总股本比例 100.00%。

2012 年 6月 6日，本公司接到股东五丰行有限公司关于更名的通知函，该公司于 2011 年 7月 4 日在香港特别行政区注册处已由原“五丰行有限公司”更名为“华润五丰有限公司”，并于2012 年 5月 21 日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股东账户户名变更手续。

2012 年 7月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案，鉴于本公司外资股东华润五丰有限公司持有公司股比已经低于 10%，按照有关规定，2012 年 8 月 5 日河北省商务厅以冀商外资批字[2012]75 号文同意注销本公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 6月 5日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。同日，公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

2013 年 6月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

2013 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478 号），核准公司发行股份购买资产方案。

2013 年 12 月 4日，本公司本次发行股份购买的标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权、三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权已经过户至本公司，为公司合法拥有。

2013 年 12 月 11 日，福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。福成五丰分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）发行56,765,687 股股份，向滕再生发行 14,938,338 股股份，向深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）发行 12,946,560 股股份，向三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）发行 8,465,058 股股份，向三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）发行 6,473,280 股股份，向李福成发行 13,582,105 股股份，向李高生发行 13,582,105 股股份，相关的证券登记手续已办理完毕。

2013 年 12 月 25 日，公司已取得了廊坊市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成了本次注册资本变更及《章程》修订的工商变更登记手续。公司注册资本由原人民币279,403,237.00 元增加至 406,156,370.00 元，公司股份总数由原 279,403,237 股增加至406,156,370 股。

2014 年 1月 16 日本公司大股东三河福成投资有限公司名称变更为“福成投资集团有限公司”，变更前后公司实际控制人保持不变。名称变更后，福成投资集团有限公司仍持有本公司19.03%的股份，为本公司的第一大股东。

2014 年本公司实施每 10 股送 3 股的利润分配方案。方案实施后，本公司股本增加至528,003,281.00 元（股）。

2014 年 9月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。

2014 年 9月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

2015 年 3月 2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]298 号），核准公司发行股份购买资产方案。

2015 年 7月 21 日，本公司非公开发行股票新增的 290,697,674 股人民币普通股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2015 年 7月 30 日，公司取得了廊坊市工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成了本次注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更登记手续。公司注册资本由原人民币528,003,281.00 元增加至 818,700,955.00 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总数为 818,700,955 股，全部为无限售流通股。

2、公司注册地址

公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司。

公司注册地：河北省廊坊市三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧

实际从事的主要经营活动，公司所属行业和主要产品：本公司所属行业为农副食品加工业，主营业务为生态农业、畜牧业-肉牛养殖、食品加工、餐饮服务以及殡葬服务等。

公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；以下由分支机构经营：禽畜养殖；禽畜(牛)屠宰、加工及冷藏；

加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、淀粉及淀粉制品、初级农产品、其他粮食加工品；有机肥料的生产；餐饮服务及配送；道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司注册地：河北省廊坊市三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧。

本公司的母公司为福成投资集团有限公司，实际控制人为李福成、李高生父子。

3、本期合并财务报表范围及其变化

（1）本期合并财务报表范围

本期财务报表合并范围包括本公司及本公司的全资子公司 6 家、控股子公司 1 家、全资孙公司 19 家、控股孙公司 4家。

（2）本期合并财务报表范围变化情况

本期较上期相比合并范围增加子公司1 家，新增全资子公司三河市福成智联供应链管理有限责任公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、合并范围的变更”和“十、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、收入确认和计量、固定资产确认和折旧、生产性生物资产的确认和折旧等。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）控制的判断

本公司对拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报的，认定为控制。

（2）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（3）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

（4）报告期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（5）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（1）合营安排的认定

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。

（2）重新评估

如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化，合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权；二是评估合营安排的类型是否发生变化。

（3）共同经营参与方的会计处理

①共同经营中，合营方的会计处理

A、一般会计处理原则

合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照《企业会计准则第 4 号－固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债，以及按本企业的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金，按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的，从其规定，在会计处理上应遵循《企业会计准则第 13 号一一或有事项》。

B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时），不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即，此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理

合营方取得共同经营中的利益份额，且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理，但其他相关准则的规定不能与合营安排准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营，且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务。

②对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则

对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，比照合营方进行会计处理。即，共同经营的参与方，不论其是否具有共同控制，只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。

（4）关于合营企业参与方的会计处理

合营企业中，参与方应当按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。对合营企业不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对该合营企业的影响程度进行相关会计处理：对该合营企业具有重大影响的，应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资；对该合营企业不具有重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币业务

本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

11、 金融工具

√适用 □不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配

的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、 应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

同应收账款的信用损失的确定方法及会计处理方法。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）金融资产信用损失的确定方法

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

①信用风险特征组合的确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

③各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率