智微智能：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

目 录

一、关于募投项目 …… 第 1—57 页 二、关于投资性房地产…… 第 57 页 三、附件…… 第 58—61 页 （一）本所执业证书复印件 …… 第 58 页 （二）本所营业执照复印件…… 第 59 页 （三）本所注册会计师执业证书复印件 …… 第 60—61 页

关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

天健函〔2026〕3-188 号

深圳证券交易所：

由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120054 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称智微智能公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过 28.70 亿元，扣除发行费用后将全部用于“智算中心建设及运营项目”，补充流动资金及偿还银行贷款。“智算中心建设及运营项目”计划在天津市建设智能算力集群，通过购买智算服务器，并将服务器改配调优后运营，满足下游客户不断增长的智算服务需求。发行人智算业务由控股子公司南宁市腾云智算科技有限公司（以下简称腾云智算）作为核心载体运营，本次募投项目实施主体为发行人，发行人需取得对应增值电信业务经营许可证。本次募投项目成本主要包括资产折旧、机房及宽带租赁费用等，测算运营期内综合毛利率为 27.45%。

发行人首次公开发行后未进行再融资，首发募集资金9.51 亿元，用于“谢岗智微智能科技项目”“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”“新一代AI 基础设施产业化项目”及补充流动资金。发行人前次募集资金投资项目存在变更，“谢岗智微智能科技项目”和“新一代 AI 基础设施产业化项目”截至报告期末尚未达到预定可使用状态。

截至 2026 年6 月末，公司货币资金余额为 39.05亿元、交易性金融资产余额为 6.35 亿元，同时拥有尚未使用银行授信额度超过 60 亿元。同时，公司长短期借款合计 28.73亿元且呈增长的态势。公司不存在财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展。（2）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。（3）请结合公司目前算力规模、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、公司意向客户或已获取订单情况，说明本次新增算力规模安排的合理性，并说明公司拟采取的具体消化措施。（4）说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险。（5）本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案。（6）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形，相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响。（8）在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（7）（9）并发表明确意见。（审核问询函问题 1）

(一) 结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展

1. 结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定

公司本次募投项目包括智算中心建设及运营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及偿还银行贷款部分无需结合主营业务展开论证；智算中心建设及运营项目属于公司的智算业务板块，就智算中心建设及运营项目的说明如下：

(1) 主要建设内容

本项目系积极响应国家关于智算集群、算力网建设的政策规划部署，依托公司现有智算业务基础，计划在天津市建设智能算力集群，通过租赁外部机房、购买智算服务器及配套设备，并将服务器改配调优后运营，以满足下游客户不断增长的智算服务需求。本项目投资总额 332,125.74 万元，其中拟使用募集资金220,000.00万元，实施主体为深圳市智微智能科技股份有限公司。

(2) 应用场景

本项目定位于为人工智能产业提供高性能、可扩展的智能算力基础设施及运营服务，主要应用场景包括：1)大模型训练与推理：为AI 大模型厂商提供大参数规模模型的训练、微调及推理算力支撑，满足其对大规模并行计算能力持续增长的需求；2)云计算服务：通过算力服务向其输出智能算力，支撑其模型 API调用、AIGC内容生成、智能体应用等对外云服务的稳定运行；3)行业智能化应用：面向制造、金融、医疗、教育、政务等行业客户的数字化转型需求，支撑行业大模型及垂直场景应用的部署落地。随着生成式人工智能向各行业加速渗透，上述场景对智算算力的需求持续快速增长，本项目的建设具有明确的市场需求支撑和良好的应用前景。

(3) 现有智算业务板块细分收入具体情况

公司自2024年开展智算业务以来，智算业务规模持续增长，最近两年分别实现主营业务收入 25,751.53 万元和 34,718.80 万元，同比增长 34.82%，占公司主营业务收入的比例分别为 6.88%和9.53%。2026年上半年，公司智算业务规模进一步扩张，主营业务收入达到86,307.12 万元，占公司主营业务收入的比例达到 31.77%。报告期内，公司智算业务主营业务收入规模和占比显著提升，逐步成为公司发展的核心驱动力量之一，其中算力设备集成收入为智算业务的主要来源，贡献该业务板块主营业务收入比例超过95%。

(4) 本次募投项目与现有业务的协同性

报告期内，公司的现有主营业务包括行业终端、ICT基础设施、工业物联网及智算四大业务板块，本次募投项目为智算中心建设及运营，与前述现有业务具有较强协同性，具体分析如下：

1) 本次募投项目与公司现有智算业务的协同性

报告期内，公司智算业务围绕 AIGC 基础设施提供全生命周期服务，以算力设备供应为基本盘、算力租赁及 MaaS为增长极、运维维保为护城河，深化“技术+生态”协同，业务规模实现稳健增长。公司依托稳定的供应链体系、高性能智算服务器、专业化技术服务和智能化管理平台，与国内知名互联网大厂、标杆IDC厂商及大型国企建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源以及技术经验与运营能力。随着当前 AI大模型加速迭代、AI应用加速落地，下游客户对智能算力的需求与日俱增，市场规模持续扩容。

在此背景下，公司本次募投项目以现有智算设备集成与智算服务为基础，对现有智算业务进行耦合与升级，以响应客户不同需求、减少其原智算业务长链条下的痛点堵点与成本冗余，为客户打造端到端、一站式的智算解决方案，是对公司现有智算业务规模的进一步扩张。因此，在业务模式上，本次募投项目与现有

智算业务具备协同性。

在主要客户及应用领域方面，公司现有智算业务和本次募投项目均主要面向智算需求旺盛的国内互联网、云服务及大模型厂商等，该等客户厂商会根据其具体需求将智能算力用于模型的训练与推理、云计算、AIGC以及与 AI相结合的具体垂类领域应用。公司本次募投项目系针对现有客户业务痛点，将充分依托现有智算业务的客户资源与渠道，为现有客户提供智算中心全流程服务；同时，针对本次募投项目新开拓的客户，公司也会根据其未来不同场景下的具体需求，提供现有智算设备集成或单节点算力运维服务，推动现有智算业务的增长。因此，在客户与渠道方面，本次募投项目与现有智算业务具备协同性。

在原材料及设备采购方面，现有智算业务和本次募投项目下，公司主要的采购支出均为智算服务器及配套设备，公司将凭借原有智算业务开展过程中所形成的供应链深度合作生态与渠道资源，继续及时、稳定地采购和部署智算服务器及配套设备、以建设智算中心，而该等采购也将进一步巩固与加深公司与供应链伙伴的合作关系。因此，在供应链方面，本次募投项目与现有智算业务具备协同性。

在服务团队、技术支持及运营维护方面，公司通过现有智算业务的开展积累了丰富的经验与能力，本次募投项目对于人员、技术、运营等方面的要求与公司现有智算业务的要求趋同，本次募投项目将继续依托现有智算业务的团队人员、技术与运维经验，为下游客户提供稳定、可靠的智算服务。同时，针对募投项目运营过程中可能出现的新问题及基于此所形成的新技术经验，也将进一步丰富和提升公司智算业务团队的能力、反哺公司现有智算业务的开展。

2) 本次募投项目与公司其他现有业务的协同性

随着 AI 大模型在各行各业的加速渗透与应用落地，公司行业终端、ICT 基础设施板块及工业物联网板块三大主营业务所覆盖的主要客户与应用领域在传统硬件产品的基础上也逐渐催生出对于端侧智能算力、软件服务、软硬件综合解决方案的需求，公司凭借对该等客户所处行业及主营业务的深刻理解与深度合作关系，有望通过本次募投项目为其进一步提供智算服务及软硬结合的综合性解决方案，与公司原有硬件产品充分发挥协同效应，赋能该等客户的 AI数智化转型，扩大公司智算业务客户群，实现与客户在AI赛道的协同发展。

同时，公司在行业终端、ICT 基础设施及工业物联网深耕产业链多年，与上游境内外芯片厂商及各类元器件供应商保持紧密合作，不仅保障原材料的稳定供应，还联合开展技术创新，提前布局先进技术与产品，抢占市场先机。而该等上游供应商与公司本次募投项目的供应商处于同一供应链生态体系，因此，公司凭借与该等业务板块上游企业所建立的深度协同的合作生态，为公司本次募投项目核心设备原材料的稳定供应奠定了坚实基础，而本次募投项目开展也将进一步巩固公司与该等供应链生态体系伙伴的合作关系。

因此，本次募投项目与公司其他传统业务在客户合作与拓展、供应链生态体系建设与巩固方面同样具备协同性。

(5) 是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司主营业务中智算业务收入分别为25,751.53 万元、34,718.80 万元和 86,307.12 万元，超过 1 亿元，占主营业务收入的比例分别为 6.88%、9.53%和31.77%，收入规模和占比均实现快速增长。报告期内，公司智算业务已形成成熟的产品体系、稳定的客户群体与可持续的盈利模式，属于公司现有主营业务的核心组成部分。

公司本次募投项目实施，可全面复用公司现有智算业务的核心资源，客户端依托现有合作的互联网公司、大模型公司和云计算公司等拓展算力租赁客户，采购端依托现有的供应链资源购买智算服务器及配件，运营端依托现有技术团队和运营团队提供集群设计、上架、调优、运维服务，无需从零搭建业务体系，业务拓展具备扎实基础与连续性。因此，本次募投项目是对现有智算业务的规模化扩容，不属于新业务。

本次发行拟募集资金总额 28.70亿元，其中22.00亿元拟投向智算中心建设及运营项目，均为资本性支出，其余 6.70 亿元用于补充流动资金与偿还银行贷款，本次募集资金全部围绕公司智算业务发展及日常经营周转展开，不存在投向非主业领域的情形；其中补充流动资金和偿还债务占比未超过30%，整体投向符合“募集资金主要投资于主业”的要求。

综上，智算业务是公司报告期内重点发展并已形成规模效应的核心主业板块，本次募投项目是现有业务的规模化扩容，不构成新业务，符合《注册办法》第四十条规定的“募集资金主要投向主业”要求。

2. 说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展

(1) 公司现有人员

本次募投项目智算中心建设和运营在投入实施后主要需要运营主管、网络工程师及维修工程师，该等人员及其能力要求与公司报告期内从事运营、维保、调优等智算服务的人员及其能力要求趋同。

公司在智算业务的核心技术团队拥有超过 20 年的资深行业经验以及智算服务器设计、运维技术积淀，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备和技术背景，掌握智算集群设计与搭建、运营维护等多方面的核心前沿技术，并在业界形成了良好的口碑。此外，公司配备了充足的 FAE工程师及原厂技术支持资源，可提供高标准、专业化、定制化服务器配置及灵活升级服务；在北京、深圳、上海等地设立区域售后服务网点，全方位保障交付效率、备件供应的安全性与及时性；资深工程师团队则从网络架构、模型部署、算力调度多维度优化，帮助客户极致挖掘 GPU资源潜力，有效降低算力成本与推理延迟，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理人力成本与故障频次，全方位达成算力运营降本增效。

因此，公司现有人员能够支持本次募投项目的开展。

(2) 公司现有技术及运营能力

高性能、可稳定运行的智算中心，涉及硬件部署、网络互联、智能调度、负载适配、运维保障等多个关键环节，同时需要硬件厂商、部署服务商等多方协同配合。由于智算中心各环节高度耦合，任何一处衔接不畅，都可能影响智算中心的交付效率、性能释放和长期稳定性。其中，智算中心的架构设计与整体运维决定了智能算力能否灵活稳定高效地输出与供应，技术性较强、复杂程度较高，智算中心主要业务场景要求高并行，算力基础层内部的设计和运行高度耦合，计算、存储及网络须紧密协同。

公司凭借现有智算业务的开展，与智算中心建设运维过程中涉及的各类供应商形成了良好的合作关系、积累了协作经验，能够协调各方以及时、稳定地获取智算中心建设及运营过程中所需要的设备硬件，并针对客户需求及相关应用场景进行有效地部署。同时，公司基于过往不同类型的智算服务实践经验以及智算团队资深人员对智算中心相关的技术经验，掌握了智算中心从设计、建设到运维调优的全套技术与能力，能够针对客户特点对智算中心架构方案进行合理设计、快速识别并及时解决智算中心运营过程中出现的各类问题，并改善智算中心的整体性能。

因此，公司现有技术及运营能力能够支持本次募投项目的开展。

(二) 前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形

1. 前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性

公司前次募集资金投资项目变更情况如下：

单位：万元

前次募投项目变更、延期、终止的原因及合理性具体如下： (1) 2023年 4月，变更部分募集资金用途

1) 变更情况

2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》，本次变更于 2023 年 5月18 日经公司 2022年度股东大会决议审议通过。经过审慎评估，公司将“海宁市智微智能科技有限公司年产 32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更，用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”。同时，公司对首次公开发行股票招股说明书中所披露的“深圳市智微智能营销网络建设项目”（不使用募集资金投入）进行重新论证，将拟继续投入建设的内容，一并纳入新增项目当中。本次变更募集资金金额为9,572.09万元，占首次公开发行实际募集资金净额的10.06%。

2) 变更原因及合理性

原募投项目所生产的交换机产品，原计划供应于公司下游客户作为配套产品使用。受宏观经济及市场竞争变化影响，本项目未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性，公司经过审慎评估，决定终止原募投项目。

同时，公司计划加大在工业主板、核心板、工控整机等工业类产品领域的技术研发投入及市场推广力度，发展自主品牌“智微工业”，公司短期内亟需将部分资金投入到工业类产品的持续研发、营销推广与技术服务当中，以实现上述目标，抢占进入细分领域的市场先机。

综合上述情况考虑，为提升募集资金使用效率，满足公司当下主营业务发展需要，公司根据经营计划的轻重缓急，决定调整募集资金使用方向，将原“海宁市智微智能科技有限公司年产 32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更，用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”，以减少未来固定资产闲置风险、降低未来新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响。

(2) 2023年 8月，增加部分募投项目实施主体

1) 变更情况

2023 年8月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加深圳市智微智能科技股份有限公司作为“谢岗智微智能科技项目”的实施主体，与全资子公司东莞市智微智能科技有限公司共同实施募投项目。

2) 变更原因及合理性

为满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，公司与全资子公司东莞市智微智能科技有限公司共同实施“谢岗智微智能科技项目”。本次新增募投项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。

(3) 2024年 4月，调整募集资金内部投资结构

1) 调整情况

2024 年4月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，将“智微智能研发中心建设项目”中“研发实施费用”7,000万元调减至“场地建筑工程费”。

2) 调整原因及合理性

公司使用募集资金投资的“智微智能研发中心建设项目”的可行性分析完成时间较早，基于该项目场地建设进度，结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了上述项目的内部投资结构。在募投项目实施主体、投资总额不发生变更的情况下，公司拟调减研发实施费用预算7,000 万元至场地建筑工程费中。同时，公司董事会拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在场地建筑工程费、研发实施费用调整后的投资总额内对明细进行合理调整，主要原因如下：

首先，公司积极开拓新的研发方向，紧抓鸿蒙生态、AI 及国产化带来的发展机会，在新产品、新技术以及量产产品的性能提升、优化等诸多方面加大研发投入：行业终端领域，推动传统PC、一体机、云终端向小型轻量化、搭载AI硬件加速单元的智能化方向发展；加大国产化及AMD平台终端产品研发，增加产品用户覆盖率；ICT 领域，加大多 GPU 算力服务器的项目投入，满足 AI 背景下密集计算、深度学习、机器学习等算力任务需求；开发边缘智能终端，使处理能力更接近边缘，降低部署成本，提高可靠性；工业物联网领域开发全系工业产品家族，工控机、工业平板、工业交换机、工业网关等满足不同行业客户的自动化控制需求，创新工业 PAC控制设备产品研发，具备多任务控制性能及成本优势。为满足公司丰富的产品线及客制化应用场景的需求，截至 2023年底，公司研发人员增至420人，该项目建设初期研发人员仅规划216人，面临研发空间明显不足的问题。

其次，随着公司产品力和业内知名度的提升，公司与众多头部客户建立商业联系，如运营商客户、互联网客户、头部车企等。头部客户对产品品质及可靠性要求愈加严苛，需经过审厂、供应商认证等标准流程，且要求将产品不良率控制在极低的标准。因此公司在原有规划的基础上拟升级实验室标准并扩大实验室规模，如 EMC实验室用来测试产品发射功率、EVM矢量误差、中心频率误差、码片时钟频率误差等，ORT实验室测试环境、机械、耐久、表面工艺等，以及安规、噪音、失效分析、信号等各类实验室用于满足不同产品的测试和认证需求，提升基础研发条件，增强研发对生产及产品创新的支持能力，实现高标准、高水平、智能化、数字化发展。

再次，公司年内确定了 ODM+OBM双轮驱动的发展模式，致力于向客户提供高品质的自主品牌产品，公司产品品类多为硬件终端产品，产品应用场景不断丰富，新的产品类别持续增加，为提升产品展示效果，拟对原研发中心项目中规划展厅进行升级，进一步扩大展厅面积，打造数字化智慧展厅，助力企业品牌价值全面提升。

公司综合比较“智微智能研发中心建设项目”工程建设投资与研发投入的轻重缓急，为加快募集资金使用进度，调整部分费用至场地建筑工程费；此外，研发实施费用增加用途包括研发相关测试费、认证费等研发相关费用。

上述项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

(4) 2025 年 3 月，变更部分募集资金用途、调整募集资金内部投资结构及部分募投项目延期

1) 变更、调整及延期情况

2025年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募集资金内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，本次变更于 2025 年 3 月 24 日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。经过审慎评估，公司减少对“谢岗智微智能科技项目”的子项目“智微智能研发中心建设项目”的投入，并将10,100.00万元募集资金变更使用用途，用于新项目“新一代 AI 基础设施产业化项目（智微智能生产基地建设项目二期）”；将“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”中“设备购置费用”3,500 万元和“营销推广费用”500 万元调减至“场地租赁及装修费用”，并将达到预定可使用状态的日期从2026年5月延期至2028 年5月。本次变更募集资金金额为10,100.00万元，占首次公开发行实际募集资金净额的 10.62%。

2) 变更原因及合理性

① 变更原因及合理性

随着公司业务规模的持续扩大，现有生产基地的产能已接近饱和，难以满足未来市场需求的快速增长。公司位于东莞的生产基地（一期）目前承担了主要的生产任务，但随着订单量的不断增加，现有生产设施和设备的产能利用率已达到较高水平，进一步扩产的空间有限。公司亟需通过新建生产厂房及配套设施，扩大生产空间，提升整体产能，以满足未来业务发展的需求。

同时，下游知名客户对智能硬件产品的生产精度、生产效率、产品一致性和稳定性具有严格要求，需要为其配套专用区域专用产线进行产品生产与供应链管理。公司需着重提升以PC、OPS、云终端、服务器、交换机为代表的各类智能硬件产能，以确保其能够符合未来一段时期内 AI 数据规模和高算力场景的应用需求，有利于公司搭建 AI算力基础设施产品及全生命周期综合服务体系，加快为千行百业提供高性能的智能算力步伐。

再次，因业务发展需求，为更科学合理地安排和配置公司资源，充分利用深圳的高端人才储备优势，公司深圳总部拟扩大办公场地以整合研发资源、提升协同效率，集中核心资源强化深圳总部的技术研发能力，因此计划对深圳总部与东莞智微之间的研发资源与场地投入做出调整。

② 调整原因及合理性

结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”的内部投资结构。在募投项目实施主体、投资总额不发生变更的情况下，公司拟调减“设备购置费用”3,500万元和“营销推广费用”500万元至“场地租赁及装修费用”中。同时，公司董事会拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在“设备购置费用”“营销推广费用”调整后的投资总额内对明细进行合理调整，主要原因如下：

公司现租用办公场地较为老旧、拥挤，会议、接待等场地已无法满足日常办公需求及未来公司发展的需要，随着公司业务规模的不断扩大，现有办公环境已严重制约了工作效率和员工体验，同时也影响了公司对外形象和客户接待能力。为适应公司未来发展战略，提升整体办公环境质量，公司拟扩大办公场地并新租赁办公空间，同时对场地进行重新装修，以打造一个更加优质的办公环境，提升公司的品牌形象，满足日常运营和业务拓展的需求。

研发设备购置和营销推广的预算调整是基于实际需求的优化配置。公司部分设备的采购需求和营销推广可以通过其他方式解决，而办公场地的改善则具有更高的紧迫性和优先级。因此，将部分资金调整至场地租赁及装修费用中，能够更好地满足公司当前的实际需求，确保资源的合理配置和高效利用。

③ 延期原因及合理性

受宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略规划调整等因素影响，募投项目“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”整体实施进度比原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态。

综上，公司前次募投项目延期、变更、取消情况具备合理性，均履行了审议

程序并披露了相关公告，符合相关要求。

2. 前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性

(1) 前次募投项目长期未实施完毕的原因

截至报告期末，前次募集资金实际使用情况具体如下：

单位：万元

[注]补充流动资金截至期末累计投入金额超调整后投资总额系补充流动资金银行账户产生的利息收入

截至报告期末，公司前次募投项目中“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”和“新一代 AI 基础设施产业化项目”的累计投入比例分别为 78.52%和50.57%，尚未实施完毕。其中“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”受宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略规划调整等因素影响，整体实施进度比原计划放缓，将达到预定可使用状态的日期从2026年5月延期至 2028年5月；“新一代 AI 基础设施产业化项目”系受外部环境和内部需求变化影响变更形成的新项目，该项目计划达到预定可使用状态日期为 2027 年7 月，截至报告期末距离计划完成时间仍有较长的建设周期，公司将按照分阶段建设、分批采购部署的节奏稳步推进资金投放，当前投入进度与项目所处的实施阶段相匹配，项目整体推进符合预期。前述项目变更、延期的具体情况及合理性详见本说明一(二)1 之说明。

截至 2026年8 月末，公司前次募投项目中“谢岗智微智能科技项目”已按照计划达到预定可使用状态，完成项目结项。

(2) 在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性

1) 前次募投项目尚未达到预定可使用状态不影响本次募投项目的合理性及必要性

截至报告期末，公司前次募集资金使用比例为 90.25%，已基本使用完毕，尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目建设计划逐步投入。公司前次募集资金系基于行业终端、ICT基础设施及工业物联网等板块业务进一步扩大产能、改善生产效率、提升研发和客户服务能力，本次募投项目系基于智算业务开展，拟向云计算、大模型、互联网厂商等提供算力服务，募投项目内容不存在重合。因此，公司前次募投项目尚未达到预定可使用状态，预计不会对本次募投项目的必要性和可行性构成重大不利影响。

2) 本次募投项目的合理性和必要性

本次募集资金拟投入“智算中心建设及运营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中“补充流动资金及偿还银行贷款”的合理性和必要性详见本说明一(八)2(2)之说明，“智算中心建设及运营项目”的合理性和必要性分析如下：

① 智算市场规模快速增长、下游需求旺盛

A.智能算力市场规模及增长情况

智能算力是支撑人工智能技术和产业发展的新型生产力，被国家明确定位为与水、电、交通同等重要的战略基础能力。近年来，我国智能算力市场整体保持高速增长态势。

“十四五”以来，中国持续推进数字基础设施建设，完善全国一体化算力体系，目前算力规模稳居全球前列。根据工业和信息化部发布的数据，截至 2025年末，我国已建成万卡智算集群 42 个，智能算力规模（基于 FP16 计算）达1,590EFlops；截至 2026 年 6 月末，智能算力规模进一步增长至 2,185EFlops，较2025年末增长 37.42%，仍保持快速增长态势。根据IDC预测，2028年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops，2025 至 2028 年的年复合增长率预计将达到20.50%。

智算服务市场作为智能算力市场的主要细分板块之一，依托底层算力硬件资源，为下游各行业客户提供标准化、可调用的算力相关增值服务。相较于自建算力，智算服务有效降低了下游客户的资金投入压力、减轻重资产占用负担，同时破解了自建算力资源固化、资源利用率偏低的痛点，助力各类市场主体轻量化、高效率开展人工智能训练、推理及各类数字化业务。目前，智算服务市场蓬勃发展，得益于AI 大模型训练推理、行业数字化转型等发展，云计算服务商等企业对智能算力需求呈现出持续增长态势，推动了智算服务市场规模持续扩容。经中国信通院测算，2025年中国智能算力服务市场规模已突破1,300亿元。

B.智能算力市场下游需求

当前，人工智能技术正加速向各行业渗透，随着大模型迭代、多模态应用爆发、AIAgent等落地，智能算力应用场景进一步拓宽，下游企业对智能算力需求不断增长。

a.互联网行业企业加大对AI基础设施的资本性支出

目前，智能算力主要需求来源包括大模型训练与推理、云计算、AIGC 内容生成等，而这些应用主要由互联网行业厂商提供。根据中国信通院统计，2024年中国智能算力中互联网行业份额的占比已达 54.93%，同比增长 3 个百分点。互联网行业资本性支出不断向 AI基础设施倾斜，成为智能算力集群需求增长的核心驱动力之一。根据TrendForce预测，2026年九大云厂商（谷歌、亚马逊、Meta、微软、甲骨文、字节跳动、腾讯、阿里巴巴、百度）资本支出预计约 8,867亿美元，同比增长约90%。

大模型训练与推理方面，2026 年 1 月，工信部等八部门印发的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》中提出，到 2027 年，推动3－5 个通用大模型在制造业深度应用，形成特色化、全覆盖的行业大模型。同时，多家互联网企业相继推出新一代大模型产品，包括豆包大模型 2.0、可灵3.0 系列模型等。在政策支持及技术的突破下，中国大模型行业快速发展，成为拉动智能算力需求的核心驱动因素之一。

云计算方面，据中国信通院发布的《云计算蓝皮书（2025年）》数据显示，2024 年我国云计算市场规模达到 8,288 亿元，同比增长高达 34.4%，到 2030 年有望突破 30,000 亿元。作为承载互联网行业智能算力消耗的核心载体之一，云计算的发展将持续拉动智能算力集群的需求增长。

短视频及直播 AIGC 方面，智能算力广泛应用于短视频与直播的智能内容生成、自动化剪辑、画质优化、实时特效渲染、内容安全审核、直播智能互动等环节，保障了视听内容规模化、高效化生产，降低内容创作门槛，同时维系平台内容生态正常运转。该领域业务具备全天候不间断运行、瞬时流量波动大的特征，对智能算力的响应速度与并发承载能力要求较高，因此，该领域的发展将持续拉动对智能算力集群的需求。据艾媒咨询数据显示，2025年中国 AIGC市场规模达805.8 亿元，预计到 2027 年，中国 AIGC 市场规模可达 2,317.6 亿元，2025-2027年年均复合增长率达69.59%。

b.Token消耗量持续增长直接驱动算力需求

Token 作为AI模型处理信息的最小基础单位，是衡量AI交互与运算工作量的核心指标，其消耗量的变化直接反映 AI 应用的落地深度与普及程度，同时也对底层智能算力需求形成刚性带动，二者呈现绑定、同增长的关系。Token消耗量带动智能算力需求的核心逻辑在于，每处理一个Token，AI模型都需要完成一次完整的神经网络计算，Token数量直接等同于智能算力的“工作量单位”，Token消耗量的增长直接带动智能算力需求的提升。

由于国产大模型通过底层架构优化，逐渐缩小与全球顶尖技术的代差，且在推理成本、响应速度上不断提升，能以更少的 Token 完成同样的复杂任务。以DeepSeek、MiniMax M2.5 为代表的一系列国产模型，不仅将 API 使用成本降至低位，更在性能上不断接近海外闭源模型，为Token调用量的持续增长提供了重要基础。同时，AI 在 C 端消费者日常使用与 B 端企业业务场景中的应用渗透率持续提升，成为Token调用量增长的核心驱动力之一，行业发展逻辑也逐步脱离低价尝鲜的价格驱动模式，转向依托用户使用习惯养成与各类应用场景规模化落地的发展新阶段。目前，中国 Token 调用量持续增长，直接体现了中国 AI产业的发展速度，也折射出全球AI应用格局的深刻变化。根据国家数据局统计，2026年 6 月末，中国日均Token调用量突破 500万亿，相比 2024 年初的1,000亿，两年增长超千倍，成为全球 AI 应用活跃度最高的国家之一。

② 公司在智算业务领域竞争优势明显

A.供应链优势

高性能智算服务器集成了先进计算芯片与高速互联架构，直接决定了智能算力的供给规模、效率与密度，是智算中心的核心，技术壁垒高。它作为连接硬件与算法的核心承载平台，支撑并牵引着下游大模型向更大参数、更长上下文和多模态融合方向演进，其系统能力（如显存带宽、集群互联、故障恢复）直接框定了模型训练速度、推理成本和智力上限。

公司凭借长期以来形成的供应链深度合作生态与渠道资源，能够及时、稳定地采购和部署行业内所需智算服务器及配套设备以建设智算中心，在核心设备的供应方面具有一定优势。

B.技术及服务能力优势

凭借持续不断地研发投入与丰富的项目经验，公司积累了从智算中心设计、智算软硬件产品设备供应、智算租赁到智算中心运维调优的全流程、端到端全栈解决方案的技术与服务能力，能够有效提升系统整合成效、确保软硬件兼容性、充分释放并优化软硬件性能，从而使得智算中心整体性能和效益最大化，充分满足客户相关算力和应用场景的定制化需求。

公司核心技术团队拥有超过 20 年的资深行业经验以及服务器设计、运维技术积淀，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备、技术背景和实践经验，掌握智算集群设计与搭建、运营维护等多方面的核心前沿技术，能够向客户提供算力设备供应、交付上架、维保、运维调优、维修服务及算力租赁等端到端、全流程服务，确保相关产品及服务能够满足客户在不同场景下对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求。

此外，公司配备充足的FAE工程师及原厂技术支持资源，可提供高标准、专业化、定制化服务器配置及灵活升级服务；在北京、深圳、上海等地设立区域售后服务网点，全方位保障交付效率、备件供应的安全性与及时性；资深工程师团队从网络架构、模型部署、算力调度多维度优化，帮助客户极致挖掘 GPU资源潜力，实现算力成本与推理延迟降低 50%+，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理人力成本与故障频次，全方位达成算力运营降本增效。

C.客户资源优势

对客户而言，变更智算服务供应商通常涉及对其现有技术架构进行迁移、对网络拓扑进行重新规划以及对模型训练、推理框架进行调整适配，可能会产生高昂的技术改造成本与持续性运营支出。因此，客户天然倾向于与既有智算服务供应商维持长期、稳定的合作关系，进而形成较强的客户粘性。

公司能够为下游客户提供全方位、多类型的智算设备交付及技术服务，凭借卓越的技术及服务水平与成功的项目交付经验，公司已与国内知名互联网大厂、IDC厂商及国有企业建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源，并形成了良好的口碑。

公司将在巩固与现有客户合作关系的基础上，依托丰富的算力集群建设经验、高效及时的算力服务品质以及全方位的运维服务能力，持续开拓并承接现有客户的新增算力需求，为公司本次募投项目积累良好的客户基础。

③ 公司在手订单充足

公司自2024年开展智算业务以来，智算业务规模持续增长，最近两年分别实现主营业务收入 25,751.53 万元和 34,718.80 万元，同比增长 34.82%，占公司主营业务收入的比例分别为 6.88%和9.53%。2026年上半年，公司智算业务规模进一步扩张，主营业务收入达到86,307.12 万元，占公司主营业务收入的比例达到 31.77%，成为公司发展的核心驱动力量之一。

截至本说明出具日，公司已与部分客户签署长期智算服务协议，合同总收入占本次募投项目运营期内总收入比例超过100%。公司智算业务在手合同主要为5年的长期合同，公司根据提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用，上述在手订单将在未来年度分期稳定转化为收入，具有可持续性。

面对高速扩张的下游市场，凭借在智算领域积累的专业技术储备和智算集群建设运营经验，公司将在巩固与现有客户业务合作的基础上，继续积极开发其他优质客户。

综上所述，在我国人工智能技术高速发展的背景下，我国对智能算力的需求迅速攀升，政府也持续出台政策鼓励智能算力基础设施的建设，从而促进了智算中心业务的高速增长；公司在供应链、技术及服务能力以及客户资源等方面具备明显竞争优势，且在手订单充足。因此，本次募投项目新增智算中心系基于公司业务布局及市场需求，并结合公司既有业务水平和产能消化能力等要素综合考虑确定，具有合理性和必要性。

3. 本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形

本次募投项目与前次募投项目的具体内容对比如下（补充流动资金和偿还银行贷款除外）：

由上表可知，前次募投项目与本次智算中心项目在投入内容、实施地点、设备采购、客户资源、业务定位等方面不存在明显重合，即不存在重复建设的情形。

(三) 请结合公司目前算力规模、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、公司意向客户或已获取订单情况，说明本次新增算力规模安排的合理性，并说明公司拟采取的具体消化措施

1. 公司目前算力规模

报告期内，公司智算业务包括算力设备集成与算力运营服务，其中以算力设备集成业务为主。在算力设备集成业务下，公司主要根据客户需求进行前期的方案研判与设计、设备部件的选型与采购、装配与集成、交付上架、运维调优等，在智算设备按合同要求完成交付验收后，设备控制权即转移给客户，公司本身不持有算力设备。报告期内，公司积极推进“AIGC 基础设施全生命周期综合服务商”相关业务布局，以算力设备供应为基本盘、算力租赁及 MaaS 为增长极、运维维保为护城河，具备智算集群设计、建设、运维及调优的体系化能力，于2024年底与国内知名的第三方云计算服务商达成合作，陆续实现算力运营服务收入，报告期末从事算力租赁业务而持有的算力规模较小。

随着大模型训练、推理、AIGC 等应用快速发展，下游市场客户对高性能智能算力的需求持续增长，同时部分客户自行建设部署智算集群所需要面临的重大资本开支、运营维保负担重、内外部协作成本冗余等痛点问题日益显著。因此，本次募投项目通过建设和运营智算中心为客户提供全流程智算服务，新增 AI算力资源，符合行业发展趋势和公司业务规划，有利于进一步提升公司智算服务能力和市场竞争力。

2. 公司主要竞争对手的产能规模及扩产计划

随着下游AI 算力需求的不断扩大以及相关鼓励政策陆续出台，市场参与者陆续发布 AI算力扩产计划，积极建设智算中心，扩大算力规模。经查询上市公司公告及公开信息，近年来，同行业主要竞争对手的产能规模及扩产计划如下：

数据来源：上市公司公告

在智算需求持续爆发的当下，公司同行业主要竞争对手均在大规模推进智算中心相关项目扩产，印证了行业良好发展前景，公司本次募投项目与行业发展趋势一致，具有必要性和合理性。

3. 公司意向客户或已获取订单情况

根据募投项目规划测算，公司本次募投项目智算中心建成实施后，预计新增智能算力 10,880P（按 FP16 稠密计，下同）。截至本说明出具日，公司已与多家客户达成智算服务合作意向，包括国内头部互联网厂商、大模型厂商，并已与部分客户完成合同签署，在手订单的智能算力需求超过15,000P，已完全覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目运营期内测算总收入的覆盖率超过100%。

4. 本次新增算力规模安排的合理性

(1) 当前下游算力市场需求旺盛、算力行业发展态势向好，为项目投产创造了良好的市场环境，公司现有算力规模无法满足爆发式增长的算力需求；

(2) 公司下游客户对于全流程智算中心服务解决方案的需求日益突出，公司本次募投项目建设系针对下游客户涌现的业务痛点，顺应智算行业业务分工的最新发展趋势；

(3) 同行业公司积极布局扩大算力规模，应对市场新增的业务需求，公司本次募投项目符合行业整体发展趋势；

(4) 公司本次新增算力规模充分结合下游市场整体需求体量进行研判与规划，下游客户能够充分消化新增算力规模；

(5) 此外，公司现有智算业务的成熟业务团队、技术及运营经验的积累也为本次募投项目的建设与运营提供了坚实的支撑。

综上，公司本次募投项目新增算力规模具有合理性。

5. 本次新增算力的具体消化措施

针对上述本次募投项目新增产能，公司制定了较为完善的产能消化措施，具体如下：

(1) 下游市场空间广阔，公司将把握行业发展机遇，提升市场占有率

受益于国家产业政策的支持和 AI 产业高速发展的推动，我国下游市场对智能算力的需求呈现爆发式增长。根据工业和信息化部数据，截至2026 年6月末，我国已建成万卡智算集群52个，智能算力规模达 2,185EFlops，同比增长177%，保持快速增长态势。根据 IDC预测，2028年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops，2025至2028 年的年复合增长率将达到20.50%，公司本次募投项目新增算力将仅占下游市场（按2028 年预测规模计）的0.39%，整体消化难度较低。

依托在高性能智算服务器的渠道优势、智算集群设计建设与运维能力以及针对客户定制化需求的算力调优能力，公司将紧跟行业发展趋势，不断提升智算服务能力，进一步巩固公司的市场竞争力，助力新增算力规模的消化。

(2) 公司积累了丰富的客户资源，将持续深化现有客户合作，并发挥优质客户示范效应，积极拓展新客户

自2024 年开展智算业务以来，公司凭借优质的智算解决方案供给，与国内知名互联网大厂、标杆 IDC厂商及大型国企建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源，形成了良好的口碑。公司将在巩固与现有客户合作关系的基础上，依托丰富的算力集群建设经验、高效及时的算力服务品质以及全方位的运维服务能力，持续开拓并承接现有客户的新增算力需求，为公司本次募投项目积累良好的客户基础。此外，公司还将在与现有客户保持紧密合作的基础上，通过与传统业务协同、客户引荐、行业交流等方式拓宽下游客户群，为本次募投项目产能消化提供有力支撑。

截至本说明出具日，公司智算服务在手订单的算力需求规模超过15,000P，已完全覆盖本次募投项目的预计新增算力规模，同时，随着公司客户和业务的进一步拓展，预计本次募投项目新增算力可以被充分消化。

(3) 公司将持续增加研发投入，保持行业竞争力

公司目前已掌握智算集群设计、建设、运维以及智算集群调优等多项核心技术。由于智算行业发展及技术迭代较快，公司未来将通过持续加大研发投入，不断提升核心技术能力，从而始终保持充足的市场竞争力，以满足客户针对智算集群运维服务的定制化要求，为促进新增产能的消化提供必要的技术支撑。

(4) 加强人才储备并优化人才结构，保障产能消化

作为国家高新技术企业，公司高度重视技术创新，紧跟智算行业前沿技术，同时将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一。目前，公司智算业务核心团队拥有超过20 年资深行业经验以及服务器运维技术积淀，具备扎实的专业能力及技术经验基础。为确保本项目的顺利实施及产能消化，公司会全面整合内部优质资源，进一步拓宽人才引进渠道、优化项目团队人才结构，加强优秀人才储备，有效保证募投项目顺利进行，以促进募投项目产能消化。

综上，本项目下游市场需求高速增长为项目新增算力消化提供了较好的外部环境，公司自身业务、客户接洽开展以及由此形成的充足的在手订单为新增算力消化提供了坚实基础，公司在技术研发方面的持续投入与迭代、对团队人才结构的进一步优化与完善为新增算力消化提供了有力保障，项目新增算力预计可以有效消化。

(四) 说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险

1. 说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性

(1) 本次募投项目的租赁模式及出租方的基本情况

本次募投项目“智算中心建设及运营项目”系公司通过采购第三方IDC服务的方式实施，即公司与出租方签订《IDC运营服务合同》（以下简称IDC合同），由出租方作为IDC服务提供方向公司提供机房场地及机柜的使用权，以及电力、制冷、网络、运维等配套基础设施服务（下称机房租赁）。

本次募投项目机房租赁出租方系国内知名企业，成立于 2001 年，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》，具备持续的 IDC运营服务能力。

(2) 出租方与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易

经核查，出租方及其董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未新增关联交易。

综上，本次募投项目机房的出租方与公司之间不存在关联关系，本次募投项目实施不新增关联交易。

(3) 发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况

公司已与具备IDC资质的机房出租方签署机房服务协议，其中，明确约定项目实施所需场地将由机房出租方提供，项目实施期间所需的机柜、供配电、制冷等配套硬件基础设施、机房所需的运营维护和技术保障工作，机房出租方将严格按照相关国家标准规范以及公司项目实施要求予以提供和保障。

综上，本次募投项目预计不会存在因租赁机房场地、硬件或技术保障不足而导致的重大运营风险。

(4) 本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性

本次募投项目“智算中心建设及运营项目”通过租赁机房的方式实施，主要有三方面的原因：第一，当前智能算力需求快速增长，智算服务市场处于高速发展期，若采用自行投资建设机房的方式实施，建设周期相对较长，短时间内难以满足公司当前智算业务快速增长的要求；租赁园区现有机房/机柜可实现快速部署并投入运营，有利于公司适配不同客户的区位需求，提升业务拓展效率。第二，通过租赁机房的方式实施募投项目，可减少因购置土地、工程建设等导致的大规模资金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。第三，租赁现有机房部署自有算力设备系智算服务行业通行模式，本次募投项目的实施模式符合行业惯例。

综上，本次募投项目采用租赁机房实施系公司基于自身智算业务发展阶段、基建投资风险、资金使用效率、行业惯例等因素考虑，具有合理性。

2. 结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险

(1) 租赁期限与项目实施周期的匹配情况

根据公司与出租方签订的IDC合同，该合同自2026年7月15日生效，有效期至 2031 年12 月 31 日。募投项目“智算中心建设及运营项目”的建设期为一年，运营期为五年。IDC合同的有效期能够基本覆盖项目建设期及项目运营期；若在 IDC合同到期前项目运营未结束，公司将通过IDC合同的续期机制保障项目运营期内租赁机房的持续、稳定。

(2) 续租安排及出租方的履约能力

根据IDC合同的约定，本次募投项目涉及的机房租赁形成了优先续约、解约补偿的双重保障机制。

本次募投项目机房租赁出租方系国内知名企业，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》，具备持续的 IDC运营服务能力，且不存在被列为失信被执行人等影响其履约能力的情形。

综上，本次募投项目的机房租赁期限能够基本覆盖项目建设期及项目运营期，IDC 合同已就优先续约及解约补偿作出明确约定，出租方具备持续履约能力，因租赁场地到期、续租不确定导致项目中断的风险较小。

(五) 本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案

1. 本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍

公司于2026年 8 月将办理《增值电信业务经营许可证》的申请材料向工业和信息化部提交，截至本说明出具之日，该申请已获受理（受理通知书编号：工信电许可〔2026〕4216号），目前处于审核阶段。

根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条：“电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定”。公司将结合项目建设进度及审批进展持续跟进《增值电信业务经营许可证》的办理工作，预计将于本次募投项目正式投产运营前取得该证书。

根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件”。公司已满足上述条件，取得《增值电信业务经营许可证》不存在实质障碍。

2. 本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案

根据《天津市人民政府关于发布<政府核准的投资项目目录（天津市2017年本）>的通知》（津政发〔2017〕31号）第一条的规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事业单位、社会团体等在本市行政区域内投资建设的项目，按照本目录执行”。“智算中心建设及运营项目”不属于需要履行政府核准手续的投资项目，实行备案管理。公司已于 2026年7月15日取得天津市武清区行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（备案编号：津武审批投资备〔2026〕668号），“智算中心建设及运营项目”已完成备案。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，“智算中心建设及运营项目”系公司承租第三方已建成的数据产业园中的现有机柜，自主购置部署智算服务器并完成集群调试后投入运营，为客户提供智能算力服务，不属于该名录规定的需要组织编制环境影响评价文件（环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表）的项目类别，无需办理建设项目环境影响评价手续。

截至本说明出具之日，“智算中心建设及运营项目”所在的数据产业园已完成整体节能审查并取得主管部门出具的节能审查意见（津发改许可〔2022〕19号）。经咨询天津市发展和改革委员会，主管机关工作人员回复确认，产业园内单个项目能耗在批复的总能耗范围内的，无需单独办理节能审查手续。该项目建成并投入运营后的年度能耗总量，未超过其所在的数据产业园整体节能审查批准的总能耗规模；该项目运营期间，公司将严格遵守节能审查相关法律法规及产业园能耗管理要求，确保该项目能耗始终处于产业园整体节能审查批准的能耗范围之内。因此，公司作为数据产业园内的机柜承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能审查手续。

综上，除《增值电信业务经营许可证》尚处于审核阶段外，本次募投项目已取得现阶段所需的其他资质、审批备案。

(六) 结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎

1. 结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

(1) 本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况

1) 智算中心建设及运营项目

本次募投项目智算中心建设及运营项目拟使用募集资金 220,000.00 万元，均为资本性支出，项目投资构成如下：

单位：万元

2) 补充流动资金及偿还银行贷款

本次募投项目补充流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金 67,000.00 万元，系非资本性支出。

(2) 补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 287,000.00 万元（含），其中补充流动资金及视同补充流动资金等非资本性支出金额合计为 67,000.00 万元，占募集资金总额的比例为23.34%，未超过30%，具体如下表所示：

单位：万元

综上所述，本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

2. 结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎

本次募投项目中，补充流动资金及偿还银行贷款不涉及效益测算，现对智算中心建设及运营项目效益测算情况分析如下：

(1) 收入测算

本项目通过建设智算中心，为客户提供算力资源及配套服务。营业收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格、市场开拓情况、客户需求情况以及项目建设周期进行测算。

本项目的销量测算以算力资源规模为基础，主要结合公司战略规划、下游市场需求、现有客户及新开拓客户调研等因素确定，具体系根据智算服务器台数和利用率计算得出。

公司本次募投项目建设期为1 年，设备购置及安装、调试、上架等将在T+1上半年内分批到位，计划于T+1下半年实现投产运营，考虑合同约期一般为5年，因此 T+1和T+6 的运营月份均按6个月测算；考虑公司的客户算力需求远超本次募投项目算力规模，T+1 下半年至 T+6 上半年的投产期间均按照总算力利用率100%实现稳定输出进行测算。

本项目算力服务价格，智算训练服务器为9,722.22元/P/月，智算推理服务器为 4,250.00元/P/月，主要基于运营期间成本测算情况及下游客户订单价格谈判情况等谨慎预估。考虑到算力服务价格受智算服务器设备的性能配置影响较大，而同行业公司并未直接披露其构建智算集群所投入的AI服务器具体型号及性能，因此，无法与同行业公司服务价格进行直接比较。

本项目营业收入测算情况如下：

注：公司本次募投项目建设期为1年，设备购置及安装、调试、上架等将在T+1 上半年内分批到位，计划于T+1 下半年实现投产运营，考虑合同约期一般为5 年，因此T+1和T+6的运营月份均按6 个月测算

(2) 成本费用测算

本项目运营期（含建设期）的营业成本及费用测算情况如下：

单位：万元

1) 营业成本测算

公司营业成本主要包括设备的折旧摊销、机房租赁费、网络宽带费及人工成本，其中折旧摊销和机房租赁费合计占比各年度均超过98%，为最主要的成本构成项，该等成本结构与同行业可比上市公司智算业务成本结构类似，具备合理性，具体如下：

数据来源：上市公司公告

就本项目而言，设备的折旧摊销系根据本项目拟购置的智算服务器以及其他配件设备金额、折旧年限及残值率进行测算。其中，主要设备购置费用基于市场报价结果进行确定；本次募投项目算力服务器折旧年限为 5年，期限合理；残值率为 0%，较为谨慎。公司与同行业公司智算业务的折旧年限和残值率比较如下：

数据来源：上市公司公告

由上表可见，公司智算设备折旧年限与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合行业惯例；残值率低于同行业可比上市公司，测算更为谨慎。

本次募投项目的机柜租赁费用按照智算服务器功耗包月结算，机柜租赁单价为750 元/kW/月，系根据公司与潜在供应商洽谈后确定，根据独立第三方机柜供应商北京天鸿智算网络科技有限公司官网公开报价信息，北京及周边地区的机柜租赁单价在650 元/kW/月至1,100元/kW/月不等，本次募投测算单价在该报价范围内，具备合理性。

此外，营业成本中的网络宽带费用及人工成本主要依据本项目实际情况及公司经验进行估算。

2) 费用测算

本项目期间费用主要包括销售费用和管理费用，销售费用包括营销人员的工资及福利费、项目产品广告、渠道建立等其他市场推广费用。销售费用根据公司经验预计，取值比例为0.50%。管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员工资等。管理费用根据公司经验预计，取值比例为0.50%。

(3) 税费测算

本项目实施主体为智微智能公司，为国家高新技术企业，按照预计适用的企业所得税率15%进行测算，具备合理性。

(4) 项目效益测算

根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：

单位：万元

根据现金流折现模型测算，本次募投项目年均毛利率为 27.45%，税后静态投资回收期为4.48年，税后内部投资收益率为10.17%，项目经济效益前景良好。

鉴于毛利率是对净利润测算、折现法下内部收益率测算影响最大的指标，本项目以毛利率作为关键测算参数，分析如下：

1) 与公司报告期内业务对比

鉴于报告期内公司智算业务以智算设备集成服务为主，公司自持服务器提供算力资源的规模较小且服务器性能与本次募投项目存在较大差异，因此本次募投项目的测算毛利率与公司报告期内现有业务毛利率水平缺乏可比性。

2) 与同行业可比项目对比

本项目毛利率与同行业可比公司的智算业务毛利率对比如下：

数据来源：除彩讯股份和首都在线外，可比公司毛利率数据取自各上市公司2025 年报；彩讯股份和首都在线毛利率数据取自其2026年度再融资同类募投项目毛利率

如上所示，本项目平均毛利率处于可比公司类似业务毛利率区间内，项目效益测算具有合理性与谨慎性。

综上所述，本次募投项目测算过程合理有据，测算依据及相关关键参数与公司同行业可比项目不存在重大差异，整体效益测算具备合理性与审慎性。

(七) 结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形，相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响

1. 结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

(1) 募投项目的投资进度

本次“智算中心建设及运营项目”计划建设周期为1年，整体按照场地准备和检测、设备购置、改配/安装/调试测试/上架、人员招聘培训、试运行/验收/投运的建设节奏统筹排布施工进度。其中，设备购置及安装、调试、上架等将在1年内分批到位。

公司计划于T+1 年上半年内完成全部设备的安装、调试及上架，T+1 年下半年开始实施运营。考虑到公司与主要客户签署的智算服务合同约期一般为5年，因此T+1和 T+6 的运营月份均按6个月测算。

截至本说明出具日，公司已结合在手长期算力服务订单测算服务器需求规模，制定了智算服务器的采购计划，已确定部分智算服务器的供应商并完成初步定金支付，供货合同约定了明确的交付周期及逾期赔付条款，设备分批到货，交付节奏与1年整体建设期规划相匹配。

(2) 募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目形成的固定资产采用直线法进行折旧，折旧政策与公司现有算力设备折旧政策一致，具体如下：

本次募投项目固定资产的折旧年限与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合行业惯例，残值率低于同行业可比上市公司，测算更为谨慎，具体详见本说明一(六)2(2)之说明。

(3) 募投项目新增固定资产及新增折旧摊销的测算

本次募投项目新增各类固定资产的金额如下：

单位：万元

本项目计划建设周期为一年，建设完成后即转固运营投产，公司计划于T+1上半年内完成所有的设备安装、调试及上架，T+1下半年开始实施运营，因此以上资产设备于T+1下半年开始转固计提折旧。

根据上述新增固定资产金额及折旧政策，按设备于T+1年下半年转固测算，本次募投项目建成后各年度新增折旧摊销金额如下：

本次募投项目建成后，年度新增折旧摊销金额最高为 57,153.04万元，主要由智算服务器折旧构成。

(4) 新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

为测算新增的折旧摊销费用对公司经营业绩的影响，谨慎考虑假设公司现有营业收入、净利润保持不变，募投项目建成后带来的收入贡献按照项目实施进度逐渐释放（该数据仅为新增折旧摊销对经营业绩影响测算所做的假设性测算，不代表公司对公司经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成盈利预测或承诺），具体影响如下：

单位：万元

募投项目新增折旧摊销占营业收入的比例

募投项目新增折旧摊销对公司净利润的影响

注1：现有营业收入和现有净利润为2025年度数据，并假设未来年度不变

注2：上述预计营业收入、预计净利润等指标仅用于量化测算折旧及摊销影响，不构成对未来业绩的预测或承诺

综上，公司本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧的影响，项目具有良好的经济效益。根据规划和测算，募投项目T+1下半年即进入投产运营期，当年预计新增折旧金额为28,576.52 万元，新增折旧金额占当期整体营业收入的比例为6.28%；T+2起，预计年新增折旧摊销金额最高为57,153.04万元，新增折旧金额占同期整体营业收入的最高比例为11.39%，总体占比不高。

同时，在项目效益预测中已充分覆盖折旧摊销成本，募投项目将有效提升公司业绩。在上述测算假设成立的情况下，募投项目自投产当期至项目运营结束各年度均有净利润产生，不存在因项目亏损而侵蚀公司原有业绩的情形。

综上，按照公司本次募投计划及预计生产经营状况，本次募投项目新增资产折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2. 说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形

(1) 本次募投项目设备采购来源情况及合法合规性

本次募投项目的核心设备为智算服务器及配套设备。报告期内及截至本说明出具日，公司智算服务器主要向有一定规模和地位的境内供应商采购。公司通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过上述境内供应商采购智算服务器及配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节。

公司自境内供应商采购的智算服务器及配套设备部分原产于国外厂商，主要涉及进口领域的下列法律法规：《中国禁止进口限制进口技术目录》《进口许可证管理货物目录》（2026 年版）《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（2026年版）。经比对，智算服务器及配套设备不涉及目录项下禁止或限制进口的产品或技术。

公司主要的智算服务器及配套设备供应商为依法设立并有效存续的经营主体，其经营范围涵盖供应链管理、货物进出口、报关业务、电子设备销售、计算机软硬件及辅助设备销售等，具备从事相关业务的经营资质。

综上，公司在中国境内采购智算服务器及配套设备的行为属于正常的市场经营行为，主要供应商具备从事相关业务的经营资质，公司不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形，公司本次募投项目设备采购来源具备合法合规性。

(2) 设备采购来源的稳定性

公司智算业务主要供应商在服务器及配套设备采购领域具备相应的行业积累和品牌信誉。上述供应商的行业地位和履约能力可以支撑公司大规模、持续性的智算服务器及配套设备采购需求。

自2024 年开展智算业务以来，公司通过对智算业务规模的不断扩展，与上游智算设备供应商建立了深度合作关系，掌握了稳定的智算服务器及配套设备渠道资源，能够及时、稳定地采购和部署行业内所需智算服务器及配套设备以建设智算中心。截至本说明出具日，公司与主要供应商的合作关系正常延续，期间累计采购金额较大，各供应商在产品品质、交付时效等方面均符合公司的采购要求，供应链持续稳定。

此外，公司不存在对单一供应商的依赖。报告期内及截至本说明出具日，公司不存在向单一供应商集中采购智算服务器及配套设备的情形。截至本说明出具日，公司智算服务器及配套设备的供应商超过 10家，供应链生态良好，有利于公司在采购定价和交付条件上获得更优条款，并提升设备供应的稳定性。

(3) 是否涉及关键设备依赖境外采购的情形

如前所述，公司通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过境内供应商采购智算服务器及相关配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节。公司主要设备采购合同相对方为境内注册的经营主体，采购款项及货物交付主要发生在境内。

因此，本次募投项目相关设备采购不涉及对境外供应商或境外采购渠道的重大依赖。

3. 相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响

(1) 相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响

1) 相关出口管制政策及规则的基本情况

目前，全球高性能智算服务器市场主要由境外厂商占据主导地位，相关国家的出口管制政策是影响智算服务器供应的重要因素。近年来，部分国家通过其出口管制法律法规，将先进计算芯片以及搭载该等芯片的服务器、整机系统等物项纳入管制范围，对相关物项的出口、再出口及转移实施许可管理。

自2022 年以来，相关国家陆续出台并修订针对先进计算芯片及半导体相关物项的出口管制规则；近期，相关国家又调整了部分高性能 AI 算力芯片的出口管制措施，允许其在满足一定条件下出口至中国市场。相关出口管制规则仍在持续动态调整中。

2) 相关贸易政策变化对公司设备采购的具体影响

从境外出口管制政策角度看，高性能智算服务器属于相关国家出口管制持续关注的重点物项，公司部分设备或配件采购可能受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响。伴随智算产业近年来快速发展，与前述政策环境相适应的供应链渠道日趋成熟，报告期内公司智算设备采购及交付整体正常。

若未来相关国家进一步调整出口管制、贸易限制或其他贸易政策，或进一步加强上游供应链审查，可能对公司设备采购产生一定的影响。相关影响主要体现为设备供给数量、采购价格、交付周期以及供应商合规审查要求等方面。

(2) 是否对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响

1) 对公司经营的影响

公司智算服务器及配套设备主要通过境内供应商采购，公司与境内供应商通过签署正规的商业采购合同获取智算服务器，同行业上市公司亦普遍通过境内供应商采购智算服务器，属于正常的市场经营行为，符合行业惯例。

报告期内，公司智算设备采购及客户交付整体正常，可以满足业务发展及客户交付需求。截至本说明出具日，现行的出口管制、贸易限制或其他贸易政策未对公司采购活动产生重大不利影响。

经过长期经营积累，公司已形成较为多元的供应链体系和稳定的供货渠道。即便未来相关政策和审查进一步收紧，可能对公司部分智算服务器及配套设备的采购节奏、采购成本产生阶段性的影响，但不会阻碍公司业务布局及常态化经营，对公司生产经营预计不会产生重大不利影响。

2) 对本次募投项目建设的影响

公司本次募投项目智算中心建设及运营项目涉及购置智算服务器及配套设备。公司拟通过境内供应商采购相关设备，不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形。根据报告期内及截至本说明出具日的情况，现行的出口管制、贸易限制或其他贸易政策未对公司采购智算服务器及配套设备产生重大不利影响。

公司已积累长期合作、供应稳定的智算服务器及配套设备供应商，并与主要供应商签署合计金额可以覆盖本次募投项目采购金额的智算服务器采购合同并支付部分定金，设备采购落实程度较高。

综上，即便未来相关政策和审查进一步收紧，可能对公司部分智算服务器及配套设备的采购节奏、采购成本产生阶段性的影响，但不会对项目整体建设和实施安排产生重大不利影响。

3) 公司已采取的应对措施

为应对相关国家出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化可能带来的影响，公司已建立了应对机制，具体包括：①加强与核心供应商的长期战略合作关系，并维持多家供应商采购智算服务器及配套设备的模式，积极拓展多元化的采购渠道，减少对单一供应商及货源的依赖；②公司根据下游客户需求情况制定采购计划并提前锁定货源，通过支付定金、约定交付周期及逾期违约责任等方式，增强设备到货的确定性；③坚持多元化设备区域来源的战略方向，积极推进国产算力生态的适配融合，丰富资源供给结构，增强供应链韧性和业务连续性保障能力。

(八) 在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性

1. 在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性

报告期末，公司持有货币资金余额为 390,515.17 万元，交易性金融资产余额为 63,524.67万元，合计为 454,039.84 万元。报告期末，公司短期借款余额为211,902.45万元，一年内到期的长期借款余额为4,264.03万元，长期借款余额为75,438.00 万元，公司在保有大量货币资金的基础上，存在大额长短期借款，主要系公司通过债务融资方式补充日常经营所需的资金需求。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入为 304,959.32 万元，同比增长 56.64%，呈快速增长态势，上半年月均付现成本为 158,138.94 万元，近三年公司现金保有量的安全月份数约为3 个月，即2026年6月末，公司理论最低现金保有量为474,416.83 万元，与公司报告期末可自由支配资金余额较为接近。

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产

摊销以及长期待摊费用摊销

注 3：2023年至 2025 年最低现金保有量的平均安全月份数测算，详见本说明一(八)2(1)3)之说明

2. 结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性

(1) 本次融资必要性

综合考虑货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债率、现金流情况、营运资金需求、未来重大资本支出、带息债务规模及偿还安排、银行额度及使用情况等因素，以公司 2025 年 12月 31 日的财务状况进行测算，未来三年公司的资金缺口为 593,824.03万元，高于本次募集资金规模。本次募集资金规模及补充流动资金规模具有必要性和合理性，具体情况如下：

单位：万元

1) 可自由支配资金余额

截至2025年末，公司可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

2) 未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

最近三年，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

2023年至 2025年，公司营业收入年均复合增长率为 5.59%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场的发展趋势，谨慎考虑，假设公司2026 年度至2028 年度营业收入保持5.00%（该数据仅为管理层测算营运资金需求所假设，不构成盈利预测或承诺）增速增长，未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在3.74%，计算可得公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入累计为50,533.03万元，具体情况如下：

单位：万元

3) 最低现金保有量(安全月数法)

① 近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销

② 安全月份数选取及计算结果

综上，公司管理层结合经营管理经验、近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数（3.19 个月）选取结果，按照最低保有 3 个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算，结果如下：

2025 年，公司月均付现成本为 89,087.28 万元，以此确定最低现金保有量为 267,261.85 万元。

4) 未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则 2028年末公司最低现金保有量需求为309,389.00万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求为42,127.15 万元。

5) 未来三年预计现金分红支出

最近三年，公司股利支付率、归母净利润率等情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算

根据经营业绩测算以及《公司章程》涉及的分红比例的相关情况，假设未来三年股利支付率、归母净利润率按照最近三年的平均水平，基于净利率2.72%和股利支付率22.32%进行测算，未来三年预计分红情况如下：

单位：万元

据此测算，公司未来三年预计分红累计为8,229.32万元。

6) 未来三年新增营运资金需求

2023年至 2025年，公司营业收入年均复合增长率为 5.59%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场的发展趋势，谨慎考虑，假设公司2026年至2028年营业收入保持 5.00%增速增长，经测算，未来三年公司运营资金追加额约为10,954.70 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

7) 未来重大资本支出的资金需求

截至本说明出具日，公司已经董事会审议的重要投资项目（含本次募投项目资本性支出）预计40 亿元，用于购买服务器及配套设备。

8) 未来三年需偿还的带息债务

2025年末，公司未来三年需偿还的带息债务如下：

单位：万元

9) 资产负债率和银行授信情况

2025年末，公司资产负债率为60.27%，2026年6 月末，公司资产负债率进一步上升至72.70%，处于相对较高水平。截至2025年末，公司取得银行授信额度77.70亿元，已使用 28.10亿元，剩余授信额度 49.60亿元，主要用于流动资金贷款、开立信用证和银行承兑汇票向供应商支付货款等，无法覆盖未来三年的资金需求缺口。同时，鉴于银行授信主要用于临时性资金周转与供应链结算，需每年重新审批续贷，受信贷政策、行业环境、银行风控标准变化影响较大，存在续贷额度、利率波动的不确定性，无法作为长期稳定的资金来源支撑业务扩张。本次使用募集资金偿还贷款、补充流动资金，属于长期股权性质的资金补充，可替代部分短期债务融资，优化公司资本结构，降低对短期银行授信的依赖，提升财务稳定性，与公司长期资金需求相匹配。

综上，综合考虑公司可自由支配货币资金、未来三年新增营运资金需求、偿还有息负债、银行授信情况、最低现金保有量、重大投资计划及预计经营活动现金流等因素测算，公司未来资金需求缺口为 593,824.03 万元。现有资金来源难以覆盖上述资金需求，且公司资产负债率已处于相对较高水平。因此，公司有必要通过本次股权融资补充长期发展资金，优化资本结构，保障业务发展及募投项目顺利实施，本次融资具有必要性和合理性。

(2) 补充流动资金和偿还银行贷款的合理性

1) 为公司业务稳定发展提供资金保障

公司上市以来经营情况良好、业务规模整体呈稳定增长态势。报告期各期，公司分别实现营业收入 366,544.55 万元、403,414.19 万元、408,675.79 万元和304,959.32 万元。随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将为公司经营规模的扩大、持续的技术研发投入等提供充足的流动资金支持，为公司战略布局提供充足的资金保障。

2) 优化公司财务结构、增强抗风险能力

2026 年 6月末，公司合并口径的资产负债率为 72.70%。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。

3) 符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超

过募集资金总额的百分之三十。”

公司本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款金额为67,000万元，未超过本次募集资金总额 287,000万元的30%，符合上述“主要投向主业”的适用意见。公司将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。

综上所述，综合考虑公司货币资金情况、未来营运资金需求、重大投资计划、带息债务规模及银行授信情况等因素，公司未来资金需求较大，现有资金来源难以满足业务发展需要。本次融资有利于支持主营业务发展、满足经营发展资金需求、优化资本结构及降低财务风险。

(九) 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

1. 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至报告期末，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司不存在财务性投资，即不存在财务性投资比例偏高的情形。公司可能涉及财务性投资的科目具体构成如下：

(1) 长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资为对深圳华清同创科技有限公司的股权投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

(2) 交易性金融资产

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产余额为63,524.67万元，主要为结构性存款以及利用闲置资金进行现金管理购买的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，安全性较高、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

(3) 应收款项融资

截至报告期末，公司应收款项融资余额为701.01万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

(4) 其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款金额为 458.25 万元，主要为押金保证金、应收暂付款等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。

(5) 持有待售资产

截至报告期末，公司不存在持有待售资产。

(6) 其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产金额为31,380.13万元，主要为待抵扣进项税额、预缴企业所得税等涉税项目及信用证利息，均不属于财务性投资。

(7) 其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资为13,948.28万元，系公司为抓住业务机会，跟进行业最新研究动态和研究方向，对杭州深涌智能科技有限公司、深圳市云海智动科技有限公司、杭州元川微科技有限公司的投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资，具体如下：

单位：万元

(8) 其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为 2,500.00万元，是公司作为有限合伙人参与共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）所形成的权益工具投资，以及对参股公司南京宇叠智能科技有限公司的投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

(9) 其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 2,903.51 万元，主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司可能涉及财务性投资相关资产均服务于公司主营业务经营需要，不属于财务性投资。

2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至报告期末，公司对外股权投资为对深圳华清同创科技有限公司、杭州深涌智能科技有限公司、深圳市云海智动科技有限公司、杭州元川微科技有限公司、共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）、南京宇叠智能科技有限公司、傲世创科有限公司的股权投资，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，截至报告期末，公司不存在财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3. 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日为 2026年 6月 1 日，本次发行董事会决议日前六个月（即 2025年12月 1日）至今，公司已实施或拟实施的投资的具体情况如下：

(1) 投资类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7 号》的规定：类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事或者拟从事类金融业务的情形。

(2) 非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

(3) 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的股权投资项目包括对深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州元川微科技有限公司、犀里光电科技（杭州）有限责任公司的股权投资。

共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州元川微科技有限公司相关分析详见本说明一(九)2 之说明。截至本说明出具日，深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）、犀里光电科技（杭州）有限责任公司具体情况如下：

单位：万元

上述对外投资，符合公司主营业务及战略发展方向，适用于《证券期货法律适用意见第18 号》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，不属于财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

(4) 投资产业基金、并购基金

1) 共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）

2026 年 1 月，公司以自有资金向共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 500 万元，占其 15.06%份额。合伙企业投资方向为单一投资标的，仅投资星源智机器人。截至本说明出具日，合伙企业持有星源智机器人2.32%股权，除星源智机器人外，共青城楷联恒真创业投资合伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资。星源智机器人核心产品包括基于 VLM技术路线开发的具身智能大模型与集成自研算法的机器人大脑控制器。公司通过共青城楷联恒真投资星源智机器人，进一步完善在机器人大小脑控制器上的布局，增强在大小脑控制器上的软件、算法能力，以期实现双方在技术、资源、市场上的协同，该项投资与公司主营业务相关。

2) 深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）

2026 年7月，公司以自有资金向深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,090 万元，占其 49.76%份额。合伙企业投资方向为单一投资标的，仅投资伏羲半导体。截至本说明出具日，合伙企业持有伏羲半导体10.26%股权，除伏羲半导体外，联道泽泰不存在其他对外投资。伏羲半导体专注于提供企业级存储软硬件研发及方案交付，具有BMC芯片自研能力、服务器软件系统开发能力，可面向各类企业客户提供各类细分领域的定制化产品。借助本次投资，公司依托伏羲半导体在企业级存储及关键芯片的技术优势，充分发挥产业协同效应，进一步强化在 AI算力领域的技术竞争力，积极把握AI 算力需求持续增长带来的战略机遇，该项投资与公司主营业务相关。

除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

(5) 拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借或拟实施拆借资金的情形。

(6) 委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款或拟实施的情形。

(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

综上所述，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

(十) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、报告期内年度报告公告、智算业务板块主营收入构成明细资料，了解募投项目的建设内容、投资概算、投资进度安排及效益测算过程以及本次募投项目与现有业务的协同性；访谈公司管理层，了解公司针对本次募投项目在技术、人员及运营能力等方面的储备；

(2) 查阅前次募投项目发生变更、延期等事项的相关公告文件，了解前次募投项目变更、延期的原因及合理性；查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投的合理性及必要性，分析前次募投项目未实施完毕对本次募投项目的影响；分析本募项目与前募项目的区别与联系，核查是否存在重复建设情形；

(3) 访谈公司管理层，了解公司现有智算业务开展情况及算力规模；查阅募投项目可行性研究报告、行业研究报告、公司年度报告、同行业主要竞争对手产能规模及扩产资料、募投项目对应在手合同，分析项目新增产能规模的合理性；访谈公司管理层，了解其拟采取的具体产能消化措施；

(4) 查阅公司与机房出租方签署的IDC运营合同，了解租赁场所和软硬件保障要求、租赁期限、续约安排、违约赔偿等相关情况；访谈公司管理层，了解公司通过租赁第三方数据中心实施本次募投项目的原因；查阅机房出租方的IDC经营资质，网络核查机房出租方的基本情况、资信情况等，分析出租方的履约能力和租赁场地对项目实施的潜在风险；查阅公司董事和高级管理人员的调查表，分析公司与机房出租方是否存在关联关系、是否构成新增关联交易；

(5) 取得本次募投项目的投资备案文件；咨询相关主管部门关于募投项目单独办理节能审查手续的意见；查阅公司办理《增值电信业务经营许可证》的申请及受理文件，了解增值电信业务许可证办理的最新进展；

(6) 获取募投项目投资和效益测算明细表，分析测算过程的合理性，以及补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合相关规定；结合本次募投项目测算明细表、可行性研究报告、报告期内公司同类业务的收益明细、同行业公司可比项目数据，分析募投项目测算的谨慎性、合理性；

(7) 复核募投项目新增固定资产的构成及金额；查阅公司现行固定资产折旧政策，对照同行业可比上市公司的算力服务器折旧年限，分析本次募投项目折旧年限的合理性；复核募投项目新增折旧摊销的测算过程，量化分析新增折旧摊销占公司未来整体营业收入的比例，并结合募投项目预计效益情况，分析新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；

(8) 访谈公司智算设备采购负责人，了解公司算力服务器采购情况，以及公司针对出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化可能带来的影响建立的应对机制；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询主要供应商的工商登记信息、经营资质及行业地位，核实其是否具备从事相关业务的资质及能力；查阅《中国禁止进口限制进口技术目录》《进口许可证管理货物目录》《两用物项和技术进出口许可证管理目录》等法规，核查公司境内采购智算服务器及配套设备是否涉及禁止或限制进口的产品或技术；查阅有关高性能算力芯片及设备的国际贸易政策；查阅公司智算业务的采购合同及定金支付凭证；

(9) 查阅公司财务报表、授信台账、借款台账等，结合公司货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，测算公司未来资金缺口，分析本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性；访谈公司管理层，了解最近一期末货币资金和长短期借款余额较高的原因及合理性；

(10) 获取最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，查阅公司对外投资的相关公告文件，了解公司对外股权投资情况并通过公开渠道进行基本信息查询，收集并查阅了对参股公司的投资协议、合作协议，出资流水回单，对公司向参股公司投资时间和金额进行梳理，分析公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；了解自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，分析是否涉及募集资金扣减情形。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 本次募投项目围绕公司核心主业智算业务板块展开，与公司现有业务在战略方向、客户渠道、供应链体系、团队人员及技术运营上深度协同，是对公司现有智算业务的规模化扩容，属于投向主业；此外，公司在技术、人员及运营能力方面较为成熟，能够支持本次募投项目的开展与实施；

(2) 公司前次募投项目延期、变更、取消情况具备合理性，均履行了审议程序并披露了相关公告，符合相关要求；公司前次募投项目部分已实施完毕，部分项目未实施完毕主要系受内外部因素变化而导致项目变更、延期，公司将按照调整后的募投实施计划继续推进项目实施；前次募投项目尚未达到预定可使用状态不影响本次募投项目的合理性及必要性，本次募投项目具有合理性和必要性；前次募投项目与本次智算中心项目在投入内容、实施地点、设备采购、客户资源、业务定位等方面不存在明显重合，不存在重复建设的情形；

(3) 本次募投项目新增产能规模具有合理性，公司拟通过把握市场机遇、履行在手合同、开拓新客户、加强研发投入维持竞争优势、优化团队人才结构等方式，推进新增产能的消化；公司已在募集说明书中披露相关风险；

(4) 本次募投项目机房出租方系国内知名企业，成立时间长、经营规模大、资信状况良好，具备持续的IDC运营服务能力；本次募投项目机房出租方与公司不存在关联关系、不涉及新增关联交易；本次募投项目采用租赁机房实施系基于自身智算业务发展阶段、基建投资风险、资金使用效率、行业惯例等因素考虑，具有合理性；本次机房租赁期限基本覆盖项目实施周期，相关合同已就优先续约及解约补偿作出明确约定，出租方具备持续履约能力，因租赁场地到期、续租不确定导致项目中断的风险较小；公司已在募集说明书中披露相关风险；

(5) 公司已于2026 年8 月提交《增值电信业务经营许可证》申请材料，该申请已获受理，按规定有关部门自收到全部申请材料之日起 60 日内审查完毕，预计将于本次募投项目正式投产运营前取得该证书；预计取得《增值电信业务经营许可证》不存在实质障碍；本次募投项目已取得其他所需的资质、审批备案；

(6) 本次募投项目募集资金中补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；本次募投项目测算过程审慎合规、测算依据充分，相关关键参数与同行业可比项目不存在重大差异，整体效益测算具备合理性与审慎性；

(7) 本次募投项目新增资产折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响；公司在中国境内采购智算服务器及配套设备的行为属于正常的市场经营行为，主要供应商具备从事相关业务的经营资质，公司不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形，公司本次募投项目设备采购来源具备合法合规性；公司与主要供应商合作稳定且持续，不存在对单一供应商的重大依赖，设备采购来源具有稳定性；公司智算服务器及配套设备主要通过境内供应商采购，不涉及对境外供应商或境外采购渠道的重大依赖；公司相关设备采购可能受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的一定影响，公司已建立相应的应对机制，截至本说明出具日现行的政策未对公司采购活动产生重大不利影响，基于现有采购安排，预计在现行政策下不会对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响；公司已在募集说明书中披露相关风险；

(8) 报告期末公司在保有大量货币资金的基础上，存在大额长短期借款，主要系公司通过债务融资方式补充日常经营所需的资金需求；综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等因素，公司未来资金需求缺口为593,824.0万元，现有资金来源难以满足业务发展需要，本次融资具有必要性和合理性；

(9) 公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。

二、截至 2026 年6月末，发行人投资性房地产账面价值为 6193.00 万元。

请发行人补充说明：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）

我们已按照要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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二〇二六年九月十七日

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本复印件仅供深圳市智微智能科技股份有限公司天健函〔2026〕3-188 号报告后附之用，证明丁晓燕是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

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本复印件仅供深圳市智微智能科技股份有限公司天健函〔2026〕3-188号报告会云 后附之用，证明杨雪燕是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

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