证券代码：601111

证券简称：中国国航

AIRCHINA中國國際航室公司

中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

二〇二六年五月

声 明

1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提醒

公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150亿元。

中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、风险因素

公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）宏观经济波动风险

由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。

（二）航空安全风险

自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

（三）累计未弥补亏损风险

截至2025年末，公司账面未弥补亏损为 324.87 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

目 录

声明 …… 1

重大事项提醒 …… 2

一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 …… 2

二、风险因素 …… 4

目录 …… 6

释义 …… 8

第一节 发行人基本情况 …… 10

一、发行人基本情况 …… 10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 …… 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 …… 12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 …… 15

五、现有业务发展安排及未来发展战略 …… 18

六、财务性投资及类金融业务情况 …… 19

七、同业竞争情况 …… 21

八、合法合规情况 …… 25

九、最近一期亏损情况 …… 25

第二节 本次证券发行概要 …… 27

一、本次发行的背景和目的 …… 27

二、发行对象及与发行人的关系 …… 29

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 …… 30

四、附生效条件的认购合同内容摘要 …… 32

五、募集资金金额及投向 …… 35

六、本次发行是否构成关联交易 …… 35

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 …… 36

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 …… 36

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 …… 36

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 …… 38

一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 …… 38

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析....38

第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析....40

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况....40

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....41

三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....41

四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....42

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况....44

一、前次募集资金基本情况....44

二、前次募集资金实际投资项目变更情况....44

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况....44

四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论....44

第六节 与本次发行相关的风险因素....45

一、行业风险....45

二、经营风险....45

三、财务风险....46

四、发行及股票价格波动风险....46

第七节 与本次发行相关的声明....48

发行人及全体董事、高级管理人员声明....48

发行人控股股东声明....66

保荐人（主承销商）声明....67

保荐人（主承销商）总经理声明....69

保荐人（主承销商）董事长声明....70

审计机构声明....71

发行人律师声明....72

发行人董事会声明....73

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

注：1、除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据；2、本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构图如下：

截至本募集说明书签署日，中航集团直接持有发行人 7,421,462,701 股股份，占发行人总股本的 42.53%，其全资子公司中航有限持有发行人 1,949,262,228 股股份，占发行人总股本的 11.17%。中航集团合计持有发行人 53.71%股份，为发行人控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。

（二）发行人的前十大股东情况

截至2025年末，发行人前十大股东持股情况见下表：

注 1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身

份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司的H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009 年第 63 号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536 股和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、控股股东中航集团

截至本募集说明书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：

2、实际控制人国务院国资委

中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际控制人，因此公司实际控制人为国务院国资委。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

按照国民经济行业分类划分，公司属于 G561—航空客货运输业；参考中国证监会相关规则，公司属于G56—航空运输业。

（一）行业主要管理体系

我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。“两级政府”，即民航局和中国民用航空地区管理局；“三级管理”第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局；第三层级为民用航空安全监督管理局。

（二）行业发展情况

1、民航业是战略性产业，历史长期保持稳健发展

民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。根据民航局发布的《2025 年民航行业发展统计公报》，2025 年度中国航空旅客运输量为 7.70 亿人次，航空货邮运输量为 1017.21万吨，航空运输总周转量达到 1,640.83 亿吨公里；2016 年至 2025 年间，中国民航年旅客运输量由 4.88 亿人次增长至 7.70 亿人次，年均复合增长率达 5.20%。

2、国内航线表现全面超过 2019 年同期，国际航线快速复苏，民航业发展前景广阔

2020 年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019 年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。

2025 年，我国民航旅客周转量为 13,993.06 亿人公里，已恢复至 2019 年同期的119.54%；旅客运输量为 7.70 亿人次，已恢复至 2019 年同期的 116.70%。其中国内航线方面，2025 年，民航旅客周转量为 10,679.65 亿人公里，旅客运输量为 6.90 亿人次，分别达到 2019 年同期 125.34%和 117.89%水平；国际航线 2023 年初旅客周转量及运输量仅占 2019 年同期水平不足一成，2025 年全年已超过2019 年同期水平。

长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。

（三）行业竞争格局及发行人竞争优势

1、行业竞争格局

经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以三大航空集团（中航集团、东航集团、南航集团）为主导、多家航空公司并存的竞争格局。三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场主要份额，根据民航发展公报，

2025 年度三大航空集团运输总周转量 1,077.67 亿吨公里，占全行业运输总周转量比例为 65.68%，三大航空集团在运量方面在国内市场占有绝对优势。

2、发行人竞争优势

（1）品牌优势

中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，打造“国家名片”。公司拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。根据新华社发布的榜单，公司位列“2025 中国品牌全球传播力总榜”第 26 名，是唯一入榜的航空公司。

（2）北京枢纽市场领导者

公司立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略，持续加快北京首都国际机场和成都天府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质。同时，公司持续集中资源和精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。公司在加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-上海、北京-成都、北京-杭州、北京-重庆、北京-深圳、北京-广州、北京-厦门、北京-乌鲁木齐、北京-武汉、成都-深圳、成都-杭州、成都-天津、重庆-深圳等 13 条快线。

（3）均衡互补的航线及营销网络

公司坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局。公司亦把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。同时，公司积极深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。

（4）高质量的客户基础

配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至 2025 年末，公司凤凰知音会员已超过10,788 万人。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）业务概况

公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。

报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务经营数据如下：

注：2023 年、2024 年及2025 年数据包含山航股份，下同

（二）客运业务经营模式

中国国航高度重视直销渠道建设，公司控股深圳航空、大连航空、澳门航空、北京航空、内蒙古航空、山航股份等航空公司，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。在传统直属售票处方式之外，公司亦通过与专业差旅管理公司及携程等在线旅游平台进行合作的方式，进一步拓宽销售渠道，发力公商务市场。

此外，公司推出“凤凰知音”常旅客品牌计划，通过对会员乘坐公司航班进行里程奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。

（三）货运业务经营模式

在客机具有不可分割的物理属性前提下，公司与中航集团下属公司国货航为妥善解决在航空货运领域的同业竞争问题，公司以独家经营模式与国货航开展客机货运业务合作，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”。相关合作安排使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。

（四）采购模式

依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购须报民航局等主管部门批准外，航油和航材由公司独立采购。

飞机采购是公司重大的采购支出项。目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得，相关采购安排与行业惯例一致。

航油成本是公司生产经营所需的主要原材料。航油采购主要根据公司年度生产计划、新开航线计划以及航油合同期制定采购计划并相应执行。国内航油市场价格由中国民用航空局公布并参照执行，国际及港澳台地区航油系采用普氏价格定价机制为主。

为保证航材的质量，公司对供应商进行严格的筛选，需经过民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为合格的供应商，且所有采购的航材必须提供适航合格证。

（五）主要资产情况

公司生产经营的核心资产为机队，截至 2025年末，公司合计运营客机（含公务机）964 架，主要包括波音 787、777、747、737 系列，空客 350、330、320 及商飞 919、909系列等型号客货运输飞机；其中公司自有飞机418 架，融资租赁 252 架，经营租赁294架，平均机龄 10.36 年。

单位：架

（六）公司报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情形。

（七）公司境外经营情况

公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最优质的航线网络与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有持续领先的市场份额。报告期内，公司境内外业务收入情况如下：

单位：万元、%

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司主动服务国家重大区域发展战略，坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局；把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥公司在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。公司深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。

（二）未来发展战略

公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。

六、财务性投资及类金融业务情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况

发行人控股子公司中航财务是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准（银复[1993]263 号）设立的非银行金融机构。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司（除中航财务）不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至2025年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年末，公司交易性金融资产为 1.52 亿元，为公司通过汕头实业持有的结构性存款及通过财务公司持有的基金理财产品。具体如下：

汕头实业持有结构性存款产品是基于公司现金管理保值增值的需要，不属于购买收益波动大且风险高的金融产品的情形，不构成财务性投资。中航财务作为金融机构持有的短期债券投资，不纳入财务性投资范畴。

2、其他应收款

截至 2025 年末，发行人其他应收款账面价值为 42.76 亿元，主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。

3、其他流动资产

截至2025年末，公司其他流动资产为 56.24亿元，主要为增值税留抵税额。此外，其他流动资产中的对关联方发放贷款、其他债务工具、一年内到期的其他债权投资均为发行人控股子公司中航财务业务形成，不属于财务性投资的定义范围。

4、其他债权投资

截至 2025 年末，公司其他债权投资为 10.93 亿元，均为发行人控股子公司中航财务投资的已上市债务工具，为金融机构主业相关，且均为低风险投资，不属于财务性投资的定义范围。

5、长期应收款

截至2025年末，发行人长期应收款账面价值为7.35亿元，主要包括租赁飞机押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资及类金融业务。

6、其他权益工具投资

截至 2025 年末，公司其他权益工具投资为 19.27 亿元。其中，山航集团持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（证券简称中鲁 B，证券代码 200992.SZ）0.0489%的股权，截至 2025 年末的账面价值27.59 万元。根据公开信息，中鲁 B主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山航集团前身）系其于 1999 年成立之时的发起人股东之一；山航集团持有的中鲁B股权属非流通国有法人股。依据《适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。

除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。

7、长期股权投资

截至2025年末，公司长期股权投资为 182.93 亿元，被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《适用意见第 18号》等相关规定。

（三）公司最近一期末不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务

截至2025年末，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。

（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务

本次募集资金拟全额用于偿还债务及补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

七、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

1、公司控股股东与公司的同业竞争情况

报告期内，中国国航主营航空运输业务，公司控股股东中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，与公司不存在同业竞争。

2、控股股东控制的其他企业与公司的同业竞争情况

截至报告期末，中航集团控制的除中国国航及其子公司外的其他企业中，国货航的经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定重叠，其余企业不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。公司与国货航业务重叠的具体情况如下：

（1）国货航基本情况

国货航成立于 2003年11月，其控股股东中航控股为中航集团的全资子公司。国货航的主营业务包括航空货运、航空货站及综合物流等服务，其历史上曾为公司控股子公司。2018年12月，公司将所持国货航股权转让给中航控股。国货航已于 2024年12月30 日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。

（2）公司及下属子公司与国货航业务重叠情况

报告期内，公司货运收入主要来源于公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空、澳门航空及山航股份（2023 年 3 月起）的航空货运业务，2025年度，公司航空货运及邮运收入为 77.78 亿元，占营业收入的比例为4.54%。

公司于 2022年9月20日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定自协议生效日至 2034 年 12 月 31 日期间，由国货航以“独家经营”模式开展公司及下属各航空公司的客机货运业务。基于《持续性关联（连）交易框架协议》，公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别与国货航签署了《客机货运业务独家经营协议书》。其中，公司与国货航间的客机货运独家经营自 2022 年 1 月1 日起追溯调整，北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空与国货航间的客机货运独家经营自《客机货运业务独家经营协议书》签署之日起生效。

独家经营合作模式下，国货航系客机货运业务市场经营主体，作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任；公司及下属航空公司作为实际承运人提供空中运输及地面保障服务，承担实际承运人责任及相应安保责任。由国货航运营公司客机货运业务使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营及管理能力，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。独家经营模式系在客机具有不可分割的物理属性下双方为解决同业竞争问题而进行的专项安排，与同业可比公司中国东航一致，在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题具有有效性。

截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份仍独立经营货运业务。①国货航与澳门航空报告期内不存在航线重叠，且澳门航空腹舱货运业务规模较小，2025 年收入约为 5,778 万元，仅占公司同期营业收入的 0.03%，不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争；②公司 2023 年 3 月方取得山航集团的控制权进而控制山航股份，取得控制权日期晚于前述《持续性关联（连）交易框架协议》签署日期，且山航股份 2025 年航空物流相关收入 52,599.13 万元，仅为公司同期营业收入的 0.31%，不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争。

综上所述，独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题方面具有有效性。截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业务，但业务规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况外，中航集团及其控制的其他下属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。

（二）避免同业竞争的承诺及履行情况

1、中航集团关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，公司与中航集团于 2004 年 11 月 20 日签订了《避免同业竞争协议》，主要约定如下：

（1）中航集团承诺，除非经公司董事会讨论通过，并经独立董事审查后作出书面同意，否则中航集团不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间接从事、发展、经营或协助经营与公司主营业务相竞争的业务。但下列情况不在此限：

1）以取得被投资或收购的公司 5%以下（含5%）股权的方式进行；

2）公司放弃对下文第（2）条所述业务机会的优先购买权；

3）中航集团按照下文第（3）条进行的投资或收购；

4）中航集团持有公司的股权。

（2）中航集团承诺，如果中航集团获得有关与公司主营业务相同或类似的投资机会，那么中航集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给公司。中航集团获得该等业务机会并具备转移条件后，应及时通知公司，公司在双方同意的合理期限内，尽快由独立董事作出决定，并通知中航集团是否接受中航集团提供的业务机会。如果公司在双方同意的合理期限内没有通知中航集团，公司被视为放弃对该等业务机会的优先受让权。公司放弃优先权后，中航集团可以自行投资该等业务，或将该业务机会提供给其他下属企业，或其他任何第三方。

（3）如果中航集团明确表示，其投资或者收购与公司主营业务相同的业务，系基于整个中航集团的发展战略，并且中航集团在投资或收购过程中，已做出可以向公司转让该等业务的安排，那么即使中航集团将取得被投资或收购公司 5%以上（不含 5%）的股权，中航集团的此等投资或收购行为不受上述第（1）、第（2）条的限制。但如自中航集团投资或收购该等业务之日起三年内，未能按下文第（4）条加以解决，那么，除非获得公司独立董事同意，中航集团应将该等业务转让予独立的第三方。在同等条件下，公司具有优先购买权。

（4）中航集团同意，对于公司认为可能与公司形成实质竞争的业务（包括但不限于上文第（2）条所述业务机会形成的业务，及中航集团根据上文第（3）条获取的业务），将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对公司公平合理）加以解决（包括但不限于转让、委托经营、租赁、承包等方式）；且中航集团授予公司选择权，由公司选择解决的方式。

（5）中航集团承诺，在一般日常业务营运中，给予公司的待遇不逊于中航集团给予其其他下属公司的待遇，并按公平、合理的原则，正确处理与公司的各项关系。中航集团并承诺，不利用大股东地位，进行不利于公司及其股东的行为。

2、中航集团关于避免同业竞争承诺的履行情况

报告期内，中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，中航集团与发行人不存在同业竞争。控股股东中航集团下属控股子公司（不含公司合并范围内子公司）中，除国货航的经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定业务重叠外，其余企业的经营范围与公司主营业务无关，不存在同业竞争的情形。

公司于 年 月 日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定与国货航以独家模式开展客机货运业务合作，相关框架协议已经中国国航第六届董事会第八次会议及国货航第一届董事会第四次会议审议通过，并于双方股东大会审议通过后生效。独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题方面具有

有效性。

独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题方面具有有效性，截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业务，但业务规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。

（三）独立董事关于同业竞争情况的独立意见

独家经营模式有效解决了国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题，同业竞争解决措施有效。截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业务，但业务规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况外，中航集团及其控制的其他下属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。公司独立董事已针对上述公司同业竞争情况发表了独立意见。

八、合法合规情况

报告期内，公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司及现任董事、审计和风险管理委员会和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

九、最近一期亏损情况

（一）2025 年度经营情况

受益于行业持续复苏等有利驱动因素的持续影响，公司 2025 年度业务运行指标保持持续增长。2025 年度，公司实现营业收入 1,714.85 亿元，同比增长 2.87%，实现利润总额-15.97 亿元，较去年同期减亏幅度为 0.53%，关键业务指标可用座位公里和客座率全年分别实现 367,641 百万座公里和 81.88%，分别同比增长 3.24%和2.03 个百分点，公司 2025 年度主要经营数据如下：

单位：亿元、百万公里

（二）2025 年度，发行人归属于母公司股东的净利润亏损的原因及合理性

归属于母公司股东的净利润方面，公司 2025 年度净亏损额较 2024 年度净亏损额有所增加，主要是因为公司本年对过往年度针对可抵扣亏损确认的递延所得税资产进行转回，增加所得税费用导致本期净亏损增大。递延所得税资产转回为阶段性因素，不具有持续性，不会对公司后续年度的业绩产生持续性影响。

（三）公司业绩情况可以合理预计并进行了充分提示风险

发行人本次向特定对象发行股票于2026年2月8日获得上海证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）累计未弥补亏损风险”披露如下：

“截至 2025 年 9 月末，公司账面未弥补亏损为 288.74 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。”

（四）最近一期经营情况不会对公司以后年度经营及募集资金投入产生重大不利影响

公司 2025年度在业务经营层面实现了持续性向好发展，业绩情况与同行业可比公司趋势一致，行业复苏等有利驱动因素具有可持续性。公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为负，主要是受递延所得税资产转回所致，相关因素为阶段性影响因素，不具有持续性，不会对公司后续年度的经营以及募集资金投入产生重大不利影响。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、民航复苏态势强劲，发展前景可期

2023 年以来，我国民航业保持稳健复苏势头，航空客运需求持续释放。2024 年，全行业完成运输总周转量 1,485.2 亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量 898.2万吨，较 2019年同期分别增长14.8%、10.6%和19.3%，主要运营指标已全面恢复并超过 2019 年水平。在构建新发展格局的战略引领下，国家持续推动扩大内需、区域协同发展与高水平对外开放，航空业作为战略通道的功能日益凸显。伴随着居民收入水平提升，公商务与休闲出行需求稳步增长，为民航业持续发展注入强劲动力。

2、政策支持央企上市公司高质量发展，资本市场环境持续优化

近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。 年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调对符合国家战略方向企业的融资支持。国家层面持续释放的政策红利，为本次向特定对象发行 A 股股票提供了坚实的政策依据和良好环境。

3、公司坚持服务国家战略，加快世界一流航空运输企业建设

近年来，公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的战略目标，持续优化资源配置，推进枢纽网络建设，提升运行品质与服务能力。公司坚持服务国家战略和重大决策部署，全力支持国产民机发展，国产大飞机规模化运营迈上新台阶，C909、C919 飞机身披国旗翱翔蓝天，意向成为 C929 全球首家用户；积极落实国家区域发展战略，积极推进枢纽网络建设，提升京津冀、成渝、粤港澳、长三角各重点市场投入集中度；不断完善“一带一路”航线网络布局；践行绿色低碳发展，稳步推进碳达峰工作，开展固定航班常态化加注国产可持续航空燃料工作。本次发行是公司实现战略目标的关键举措，将为高质量发展注入新动能。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、提升航空运输服务能力，服务国家发展大局

作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至 2025 年末，公司合计运营 964架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。

2、优化资产负债结构，提升发展质量

航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2023年末、2024 年末和2025 年末，公司资产负债率分别为 89.48%、88.16%和 88.56%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

3、控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心

作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。

公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。

（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前 12 个月内，中航集团及中航控股与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中航集团及中航控股与公司之间未发生其他重大交易。

（三）认购对象的认购资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况

本次向特定对象发行 A 股股票，中航集团和中航控股认购资金来源于其自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

中航集团和中航控股已分别出具说明，具体如下：

“ 、本公司认购资金来源于自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用中国国航及其关联方资金的情形，不存在接受中国国航或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构（即中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

3、本公司不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情形。”

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150亿元。

中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、附生效条件的认购合同内容摘要

2025 年 10 月 30 日，公司与中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025年度向特定对象发行 A股股票认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方 1（认购人）：中国航空集团有限公司

甲 方 2（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司

乙 方 （发行人）：中国国际航空股份有限公司

（二）认购价格、认购金额和认购数量

1、认购价格

甲方认购本次发行股票的认购价格为 6.57 元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。

2、认购数量和认购金额

本次发行的 A 股股票数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前乙方总股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 200.00 亿元（含本数）。其中，甲方 1 认购乙方本次发行的 A 股股票数量不少于 761,035,008 股（含本数），对应的认购金额不少于人民币 50.00 亿元（含本数）；甲方 2认购乙方本次发行的 A股股票数量不超过2,283,105,022 股（含本数），对应的认购金额不超过人民币 150.00 亿元（含本数）。甲方 1 与甲方 2 各自最终认购的乙方本次发行的 A 股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。

（三）支付方式及滚存未分配利润安排

1、甲方同意以现金认购本次发行的 A股股票。

甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（四）发行认购股份之登记和限售

1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行 A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股 比例共享。 （四）发行认购股份之登记和限售

3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起 18个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（五）协议生效条件

各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

1、乙方董事会、股东会批准本次发行相关事项；

2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

3、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

4、上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。

上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（七）协议的变更或解除

各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

4、当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

五、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团为公司控股股东，中航控股为中航集团全资子公司，中航集团和中航控股均为公司的关联方，发行对象参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，其中中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。本次发行完成后，中航集团的持股比例将得到提升，公司的控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2025年10月30日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议进行审议。

本次发行已取得履行国有资产监督管理职责的主体批准、通过上交所审核并取得中国证监会同意注册批复，并经公司 2025年12月16日召开的2025 年第三次临时股东会审议通过。公司将根据公司情况在同意注册批复有效期内依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 3,044,140,030 股，未超过发行前公司总股本的 30%。公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金净额为5,998,999,995.08 元，于 2024 年 11 月 20 日全部到账，募集资金到位后用于引进 17 架飞机项目及补充公司流动资金。截至 2025 年 9 月末，前次募集资金已按照规定用途使用 597,314.68 万元，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 6 个月，前次募集资金的具体情况详见本募集说明书“第五节 最近五

年内募集资金运用的基本情况”。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）项目基本情况

本次向特定对象发行 A 股股票，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务及补充流动资金，以降低资产负债率、优化资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司抗风险能力。

（二）项目必要性和可行性分析

航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2023年末、2024 年末和2025年末，公司资产负债率分别为 89.48%、88.16%和88.56%，维持在较高水平。公司经营杠杆较重，一定程度上降低了公司的抗风险能力与财务稳健性。

2023 年以来，我国民航业保持稳健复苏势头，航空客运需求持续释放，公司运力投放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求亦将相应增加。作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，并始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，坚守安全红线底线、持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。

本次发行募集资金拟全额用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，以应对外部环境的变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

综上，公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于偿还债务及补充流动资金，以提升公司的资本实力与财务稳健水平，并继续夯实安全工作基础、巩固公司在行业内的竞争优势。

第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务和补充流动资金，将有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，以应对外部环境的复杂变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司已有业务和资产的整合。

（二）对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司的控制权结构的影响

截至本募集说明书出具日，中航集团直接持有公司 42.53%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司 11.17%的股份，合计持有公司共计 53.71%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行 股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

截至本募集说明书出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全额用于偿还债务和补充流动资金，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金到位及使用效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团和中航控股不会因本次发行新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

（一）与中航集团的关联交易情况

本次发行前，中航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要系中航集团及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如客机货运业务合作、房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为保护投资者利益，公司已与中航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

中航集团系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航集团与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）与中航控股的关联交易情况

本次发行前，中航控股与公司之间的关联交易主要系客机货运业务合作、航空货站服务和房产租赁等。为保护投资者利益，公司对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

中航控股系公司控股股东中航集团的全资子公司，按照《股票上市规则》的相关规定，中航控股为上市公司的关联方。中航控股认购本次向特定对象发行 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航控股与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航控股可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金基本情况

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，发行人历次募集资金中到账时间距今未满五个会计年度的募集资金情况如下：

发行人严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金。截至本募集说明书出具日，公司上述前次募集资金已按照规定用途使用完毕。

二、前次募集资金实际投资项目变更情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目用于引进飞机项目及用于补充发行人流动资金，由于发行人的收益来自于机队整体运营，该等项目实现效益无法独立核算。

四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025年 9月30日止的前次募集资金使用情况的报告进行了审核，认为：“公司的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，如实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。”

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、行业风险

（一）政策法规风险

公司所处的民航业受到高度监管，主管部门对航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等实施监管。民航监管政策一定程度上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。

（二）宏观经济波动风险

由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。

（三）竞争风险

一方面，随着全球最大的高速铁路网络进一步发展，原有中短途航线的旅客客源被高铁持续分流，对民航带来挑战。另一方面，国际民航市场受市场恢复及航权配置等因素影响，恢复、新开航线主要集中在中亚、西亚、欧洲等目的地，局部区域竞争激烈；此外，随着国际政治经贸形势加速演进，公司传统优势国际市场尤其是北美市场后续发展存在不确定性。上述因素共同加剧了民航市场竞争态势，公司未来可能面临较大的竞争压力。

二、经营风险

（一）航空安全风险

自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

（二）油价波动风险

航油成本是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出，对公司的经营业绩产生影响。受到世界经济、地缘政治等多重因素影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。

三、财务风险

（一）流动性风险

公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。若公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，将增加公司的流动性风险。此外公司为确保流动性安全，有息负债规模较大，因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率上升，公司以浮动利率计息的有息债务的利息支出将增加，增加公司还本付息的压力，对公司流动性产生一定的不利影响。

（二）汇率波动风险

公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。

（三）累计未弥补亏损风险

截至2025年末，公司账面未弥补亏损为 324.87 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

四、发行及股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第七节 与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应董事签名：

董事签名：

刘铁释刘铁祥

中国国际航空股份有限公司

2026年5月丑日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

曲光吉

中国国际航空股份有限公司

行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相

董事签名：

崔晓峰

中国国际航空股份有限公司

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责的法律责任。

董事签名：

Patrick Healy

(贺以礼)

2026年5月11日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任的法律责任。

董事签名：

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责的法律责任。

董事签名：

徐念

徐念沙

中国国际航空股份有限公司

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任的法律责任。

董事签名：

禾云

禾云

中国国际航空股份有限公司

2026年5月11日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责的法律责任。

董事签名：

谭允芝

谭允芝

中国国际航空股份有限公司

2026年5月11日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任的法律责任。

董事签名：

高春雷

中国国际航空股份有限公司

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

张胜

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

倪继良

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

郑为民

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

阎非

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

有稀肖烽

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

严斯蒙

严斯蒙

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

由建明申建明

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

李云川

中国国际航空股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

衣时

衣学东

中国国际航空股份有限公司

发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘铁祥

年 月 日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

董事长、法定代表人：

张佑君

保荐人（主承销商）声明

司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

张阳

摩振宏

廖振宏

项目协办人：

林达

林达

中信证券股份有限公司

保荐人（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

都迎光

邹迎光

荐人（主承销商）董事长声明

人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的律责任。

事长、法定代表人：

中信证券股份有限公司

会计师事务所声明

德师报(函)字(26)第Q00759号

本所及签字注册会计师已阅读中国国际航空股份有限公司(以下简称“发行人”)向特定对象发行A股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的德师报(验)字(23)第00005号、德师报(验)字(24)第00030号及德师报(验)字(24)第00225号验资报告，德师报(核)字(25)第E01870号前次募集资金使用情况审核报告，德师报(审)字(25)第P03582号、德师报(审)字(24)第P02372号及德师报(审)字(23)第P01765号审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的验资报告、前次募集资金使用情况审核报告及审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

被授权执行事务合伙人：马燕梅

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

华晓军

签字律师：

陈贵阳

年 月 日

2026年5月11日

发行人董事会声明

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2025〕68 号）以及公司《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计和风险管理委员会（监督委员会）能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，确保投资者回报机制的连续性和稳定性

公司将在严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求的前提下，充分考虑股东回报，兼顾公司长远发展、全体股东整体利益和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

页无正文，为《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票明书之发行人董事会声明》之盖章页）

中国国际航空股份有限公司

2026年5月11日