北京国枫律师事务所

关于湘财股份有限公司换股吸收合并

上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN161-8号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

目录

释义....2

一、本次交易的方案....5

二、本次交易的批准与授权....6

三、本次交易相关方的主体资格....6

四、本次重组的相关协议....9

五、本次重组的被吸收合并方....9

六、关联交易及同业竞争....15

七、本次重组项下的债权债务处理....16

八、本次重组项下的员工安置....16

九、本次交易的实质性条件....17

十、本次交易的信息披露....17

十一、本次交易的证券服务机构....18

十二、结论意见....18

释义

除以下释义外，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：

注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所

致：上海大智慧股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，本所接受大智慧的委托，担任大智慧本次与湘财股份有限公司（以下称“湘财股份”）实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。

本所已于2025年9月25日就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称《法律意见书》)，于2025年10月13日就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》(以下称《补充法律意见书一》)。

现本所律师就《法律意见书》《补充法律意见书一》出具日后截至本补充法律意见书出具日期间内（以下称“期间内”）本次交易的相关情况进行了进一步核查，并根据核查情况出具本补充法律意见书，对本所律师已出具的《法律意见书》《补充法律意见书一》的有关内容进行修改、补充。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书一》中相同用语的含义一致。

就本补充法律意见书的出具，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅就与本次吸收合并、本次交易有关的法律问题，针对期间内已经发生或存在的事实仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2. 本补充法律意见书中涉及中国境外法律事项的，均为本所对境外律师出具的相关法律意见及尽职调查报告的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证；

3. 本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及期间内已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为大智慧实施本次吸收合并所必备的法定文件随同其他材料一同上报、公告；本所律师同意大智慧在其为本次吸收合并所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但大智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、大智慧、湘财股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估、估值等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证, 对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格; 在查验过程中, 本所律师已特别提示大智慧、湘财股份及其他接受本所律师查验的机构和人员, 其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整, 所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致, 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

6. 大智慧、湘财股份已分别保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

7. 本补充法律意见书仅供大智慧本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于前述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对期间内本次交易的有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的方案，即本次交易由换股吸收合并和募集配套资金两部分组成，构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。根据大智慧、湘财股份期间内董事会及股东会会议决议、《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》及《湘财股份有限公司2025年年度报告》等公告信息，期间内本次交易方案未发生变化，即本次重组构成大智慧的关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露了大智慧、湘财股份对本次交易的批准和授权程序。根据大智慧、湘财股份期间内董事会及股东会会议决议及公告信息，期间内本次交易已取得的批准与授权未发生变化。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露了大智慧、湘财股份就本次交易尚需取得的批准和授权。2026年3月16日，大智慧、湘财股份发布公告，因本次交易申请文件中估值数据已过有效期，本次重组中止审核。根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次重组尚需在恢复审核后获得上交所审核通过及中国证监会注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

三、本次交易相关方的主体资格

(一) 大智慧的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主营业务及重大诉讼、仲裁等情况。期间内大智慧的基本情况等发生了变化，具体情况见本补充法律意见书之“五、本次重组的被吸收合并方”。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《上海大智慧股份有限公司章程》规定应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

(二) 湘财股份的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了湘财股份的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主营业务及重大诉讼、仲裁等情况。期间内湘财股份的基本情况及主要历史沿革情况未发生变化。

1. 股权结构及主要股东

根据《湘财股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，湘财股份前十名股东及其持股情况如下：

2025 年 12 月，衢州发展将其持有的新湖控股全部 48% 股权转让给其全资子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下称“新湖信息”），衢州发展、新湖信息出具文件确认前述股权转让系衢州发展内部股权结构调整，不影响《一致行动协议》中各方的一致行动关系，新湖信息将根据《一致行动协议》之约定，在新湖集团通过新湖控股行使湘财股份的股东（大）会、董事会召集、提案、表决等股东权利时，和新湖集团及新湖控股采取一致行动。基于前述持股情况及一致行动安排，截至 2025 年 12 月 31 日，新湖控股为湘财股份控股股东，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变化。

根据湘财股份 2026 年 5 月 7 日披露的《关于控股股东之一致行动人股份质押的公告》，截至 2026 年 5 月 7 日，新湖控股、衢州发展各自质押的湘财股份股票数量分别为其所持股份数量的 99.99% 和 89.07%。

2. 主营业务及重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据湘财股份 2025 年审计报告、《湘财股份有限公司 2025 年年度报告》，湘财股份 2025 年度主营业务仍以证券板块为主，此外，湘财股份业务还包括实业板块，具体包括贸易、食品加工、防水卷材等，主营业务未发生变化，对应前述主要业务主体截至 2025 年 12 月 31 日均未受到重大行政处罚。

根据湘财股份提供的诉讼资料、《湘财股份有限公司2024年年度报告》《湘财股份有限公司2025年年度报告》、证券期货市场诚信档案数据库查询情况、公安机关出具无犯罪记录文件及董事、高级管理人员填写的调查表等资料并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfvgg.court.gov.cn）网站的公开披露信息，期间内湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责。期间内湘财股份存在的尚未了结的诉讼事项主要为“云涌”信托产品系列诉讼纠纷，本所律师已在《法律意见书》中披露了该诉讼纠纷的基本情况及进展。前述案件被云南省高级人民法院裁定发回重审后，期间内湘财证券收到了云南省昆明市中级人民法院送达的应诉通知书。截至本补充法律意见书出具日，上述案件仍在审理过程中，湘财证券已按 56% 的赔偿责任以及案件诉讼费金额计提了预计负债。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《湘财股份有限公司章程》规定应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，大智慧、湘财股份均具备进行本次交易的主体资格。

四、本次重组的相关协议

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组的相关协议即《吸收合并协议》的主要条款。根据大智慧、湘财股份期间内的董事会及股东会会议决议及《重组报告书（草案）》，期间内本次重组的相关协议未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧与湘财股份已就本次吸收合并中的权利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

五、本次重组的被吸收合并方

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主要资产、境内外主营业务及主要业务资质、税务、诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况。根据大智慧期间内的董事会及股东会会议决议及《重组报告书（草案）》、大智慧提供的资料并经本所律师核查，期间内大智慧相关事项变化情况如下：

（一）基本情况及主要历史沿革

根据大智慧现行有效的《营业执照》、大智慧提供的企业登记资料并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），大智慧于2025年12月完成回购股份注销的工商变更登记，据此大智慧经登记的注册资本变更为198,916万元。

（二）股权结构及主要股东

根据《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，大智慧前十名股东及其持股情况如下：

截至 2025 年 12 月 31 日, 张长虹先生直接持有大智慧 56,502.4457 万股股份, 为大智慧控股股东、实际控制人, 其一致行动人张婷女士及张志宏先生分别持有大智慧 8,502.5402 万股股份、5,123.8600 万股股份, 控股股东及实际控制人均未发生变化。

根据《上海大智慧股份有限公司2026年第一季度报告》，截至2026年3月31日，除湘财股份持有的1,368.00万股大智慧股票存在质押外，大智慧其他前十名股东持有的湘财股份不存在质押。本次吸收合并中，湘财股份持有的大智慧的股份将直接予以注销，不参与换股。

(三) 主要资产

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧拥有主要资产的情况，期间内大智慧新增主要资产及相关主要资产的变化情况如下：

1. 租赁房屋

根据大智慧提供的房屋租赁合同及境外律师出具的法律意见，大智慧及其部分境内控股子公司原租赁的位于上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场的房产租期于2026年2月届满，2025年11月大智慧及部分境内控股子公司向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承租位于上海市东方路1217、1217-1号（陆家嘴软件园11号楼）的房屋用于办公、仓储，合计租赁面积9,010.23平方米，租赁期限自2025年11月1日至2031年6月30日。大智慧及其控股子公司未就前述租赁办理租赁备案登记，本所律师认为，租赁房产未办理备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，前述情况不会对大智慧及其子公司产生重大不利影响。

2. 知识产权

(1) 商标权

根据大智慧提供的商标注册证及其出具的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增2项境外主要注册商标，该等新增境外主要注册商标的具体情况如下：

(2) 专利权

根据大智慧提供的专利证书及其出具的说明并经本所律师查询国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增取得15项境内专利、大智慧科技拥有的专利号为CN2015305032521、CN2015304767291的专利因专利权期限届满而失效。大智慧及其控股子公司新增专利的具体情况见本补充法律意见书之“附件一：被吸收合并方新增专利情况”。

(3) 著作权

根据大智慧提供的计算机软件著作权登记证书及其出具的说明并经本所律师查询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增16项境内已登记主要计算机软件著作权，具体情况见本补充法律意见书之“附件二：被吸收合并方新增主要软件著作权情况”。

3. 对外投资

根据大智慧提供的控股子公司营业执照、公司章程、境外律师出具的法律意见及大智慧出具的说明并经本所律师查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，期间内大智慧通过境内控股子公司新设成立两家境内控股子公司（上海财汇数智科技有限公司、阿思达科技（深圳）有限公司）、通过境外控股子公司新设成立一家境外控股子公司（Aastocks Investment Holding Limited）、注销一家境内控股子公司（上海慧泽远网络科技有限公司），同时部分境内控股子公司的注册资本及注册地址等基本情况发生变化。期间内主要参股公司的情况未发生重大变化。具体新增设立的控股子公司的基本情况及境内控股子公司的主要变化情况见本补充法律意见书之“附件三：被吸收合并方新设控股子公司及相关控股子公司的变化情况”。

4. 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据大智慧2025年度审计报告及大智慧出具的说明, 截至本补充法律意见书出具日, 大智慧及其控股子公司拥有的主要财产权属清晰, 所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况, 在相关法律程序得到满足的情况下, 相关主要资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

（四）境内外主营业务及主要业务资质

1. 主营业务及主要业务资质

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的主营业务、主要业务资质及主要信息许可等情况。根据大智慧2025年审计报告及《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》、大智慧提供的业务资质及其出具的说明，大智慧2025年度主营业务仍聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，期间内部分业务资质及部分信息使用许可期限届满并进行了续期，无注销或丧失主要业务资质的情况；同时，境外控股子公司aacat fintech Limited新增取得了香港证券及期货事务监察委员会核发的第四号牌照（BSH877），业务类别为“就证券提供意见”，有效期起始日为2026年3月31日。

2. 大智慧及其控股子公司主要业务资质的变更安排

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧及其控股子公司境内主要业务资质的变更安排及关于香港证券类第一号和第四号牌照的变更安排。根据湘财股份提供的相关资料，就香港证券类第一号和第四号牌照的变更，湘财股份已向香港证券及期货事务监察委员会提交了变更申请。截至本补充法律意见书出具之日，前述变更申请仍在审理过程中。

3. 重大合同

(1) 重大销售合同

根据大智慧提供的合同及其出具的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上的重大销售合同如下：

(2) 重大采购合同

根据大智慧提供的合同及其出具的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上的重大采购合同如下：

(五) 诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁

根据境外律师出具的法律意见、大智慧提供的诉讼资料及其出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）网站的公开披露信息，截至2026年3月31日，大智慧及其控股子公司存在四起尚未了结的诉讼，其中两起已在《法律意见书》披露，新增两起案件诉讼请求金额均未超过100万元，不存在涉及重大诉讼、仲裁的情形。

本所律师认为, 大智慧及其控股子公司存在的上述诉讼不会构成本次重组的实质性法律障碍。

2. 行政处罚

根据境外律师出具的法律意见、大智慧及其控股子公司境内相关部门出具的信用报告、大智慧出具的说明并经本所律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn）、上海市市场监督管理局（https://scjgj.sh.gov.cn）、北京市市场监督管理局（https://scjgj.beijing.gov.cn）、安徽省市场监督管理局（https://amr.ah.gov.cn/zwfw/index.html）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（https://anhui.chinatax.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）、上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn）、北京市发展和改革委员会（https://fgw.beijing.gov.cn）、安徽省发展和改革委员会（https://fzggw.ah.gov.cn）、中华人民共和国工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn）、上海市通信管理局（https://shca.miit.gov.cn）、北京市通信管理局（https://bjca.miit.gov.cn）、安徽省通信管理局（https://ahca.miit.gov.cn）、中华人民共和国商务部（https://www.mofcom.gov.cn）、上海市商务委员会（https://sww.sh.gov.cn）、北京市商务局（https://sw.beijing.gov.cn）、安徽省商务厅（https://commerce.ah.gov.cn）等网站的公开披露信息，报告期内大智慧及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

六、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组构成大智慧的关联交易的情况、本次交易完成后存续公司湘财股份就规范和减少关联交易拟采取的措施、本次交易后的同业竞争情况以及本次交易后存续公司湘财股份就避免同业竞争拟采取的解决措施。根据《重组报告书（草案）》，期间内前述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，存续公司湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。

七、本次重组项下的债权债务处理

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧和湘财股份就本次交易涉及的债权债务处理方案。根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》及期间内大智慧及湘财股份的董事会及股东会会议决议，期间内大智慧和湘财股份的债权债务处理方案未发生变化。

2025 年 10 月 14 日，大智慧和湘财股份分别公告了《关于换股吸收合并事项通知债权人的公告》，公告通知大智慧债权人、湘财股份债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求大智慧、湘财股份清偿债务或提供相应担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述期限均已届满，大智慧、湘财股份未收到相关债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。

综上所述，本所律师认为，本次重组项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的规定。

八、本次重组项下的员工安置

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组项下的员工安置方案。根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、大智慧及湘财股份职工大会会议资料，期间内本次重组项下的员工安置方案未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组项下的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。

九、本次交易的实质性条件

本所律师已在《法律意见书》中逐项核查并披露了本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》及《发行注册管理办法》等相关规定的情况。

根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、大智慧2025年度审计报告、大智慧重组审计报告、湘财股份2025年度审计报告、审阅报告及《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》《湘财股份有限公司2025年年度报告》、《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、证券期货市场诚信档案数据库查询情况、公安机关出具的关于湘财股份现任董事及高级管理人员无犯罪记录文件及其董事、高级管理人员填写的调查表及期间内大智慧、湘财股份的董事会及股东会会议决议及公告信息并经本所律师核查交易双方提供的资料，期间内本次交易方案未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

十、本次交易的信息披露

（一）大智慧已履行的主要信息披露义务和报告义务

经本所律师核查, 期间内大智慧就本次交易履行的主要信息披露和报告义务情况如下:

2025 年 10 月 25 日，大智慧发布公告，披露本次交易申请文件已于 2025 年 10 月 23 日获得上交所受理并依法进行审核。

2026 年 3 月 16 日，大智慧发布公告，披露因本次交易申请文件中估值报告已过有效期需更新后补充提交，上交所对本次交易中止审核。

（二）湘财股份已履行的主要信息披露义务和报告义务

经本所律师核查, 期间内湘财股份就本次交易履行的主要信息披露和报告义务情况如下:

2025 年 10 月 25 日，湘财股份发布公告，披露公告本次交易申请文件已于 2025 年 10 月 23 日获得上交所受理并依法进行审核。

2026 年 3 月 16 日，湘财股份发布公告，披露因本次交易申请文件中估值报告已过有效期需更新后补充提交，上交所对本次交易中止审核。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

十一、本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的证券服务机构及其相关业务资质。本所律师核查后认为，期间内本次交易的境内证券服务机构未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

2. 截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

3. 截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，大智慧、湘财股份均具备进行本次交易的主体资格。

4. 截至本补充法律意见书出具日，大智慧与湘财股份已就本次吸收合并中的权利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

5. 截至本补充法律意见书出具日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6. 本次重组完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，存续公司湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。

7. 本次重组项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的规定。

8. 本次重组项下的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。

9. 本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

10. 截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

11. 参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

本补充法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）

负责人

经办律师

2026年5月11日

附件一：被吸收合并方新增专利情况

附件二：被吸收合并方新增主要软件著作权情况

附件三：被吸收合并方新设控股子公司及相关控股子公司的变化情况

表一：被吸收合并方境内控股子公司变化情况（含新设）

表二：被吸收合并方境外新设控股子公司情况