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国浩律师（上海）事务所

关于东吴证券股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2026年6月18日召开的公司2026年第一次临时股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序

公司董事会已于 2026 年 6 月 3 日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东会于 2026 年 6 月 18 日 14:00 在江苏省苏州工业园区星阳街 5 号以现场及网络相结合的方式召开，公司董事长主持本次会议。会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 6 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 6 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人2,199名，代表股份3,045,144,486股，占公司有表决权股份总数的 61.2865% 。现场出席本次股东会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人

公司本次股东会由董事会召集，并已于第四届董事会第三十七次（临时）会议上审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东会的议案表决程序和表决结果

(一) 表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的相关要求，本次股东会对全部议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东。

（二）表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

表决结果：2,713,429,996 股赞成、330,614,523 股反对、1,099,967 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1067%、10.8571%、0.0362%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,817,375 股赞成、330,614,523 股反对、1,099,967 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7430%、20.1898%、0.0672%。

2、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案(调整后)的议案》

本议案的具体方案内容已由2.01项至2.14项子议案逐项审议、逐项表决，子议案表决结果详见下文。

2.01 标的资产

表决结果：2,713,530,424 股赞成、330,642,923 股反对、971,139 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1100%、10.8580%、0.0320%；审议通过该议案。

其中, 中小投资者表决结果: 1,305,917,803 股赞成、330,642,923 股反对、971,139 股弃权, 分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7491% 、 20.1915% 、 0.0594% 。

2.02 交易对方

表决结果：2,713,433,224 股赞成、329,387,523 股反对、2,323,739 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1068%、10.8168%、0.0764%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,820,603 股赞成、329,387,523 股反对、2,323,739 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7432%、20.1148%、0.1420%。

2.03 标的资产定价依据及交易价格

表决结果：2,713,274,171 股赞成、330,245,876 股反对、1,624,439 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1016%、10.8449%、0.0535%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,661,550 股赞成、330,245,876 股反对、1,624,439 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7335%、20.1672%、0.0993%。

2.04 对价支付方式

表决结果：2,713,689,324 股赞成、329,750,323 股反对、1,704,839 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1152%、10.8287%、0.0561%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,076,703 股赞成、329,750,323 股反对、1,704,839 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7588%、20.1370%、0.1042%。

2.05 发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：2,713,805,866 股赞成、329,549,481 股反对、1,789,139 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1191%、10.8221%、0.0588%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,193,245 股赞成、329,549,481 股反对、1,789,139 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7659%、20.1247%、0.1094%。

2.06 发行对象

表决结果：2,713,593,883 股赞成、329,660,764 股反对、1,889,839 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1121%、10.8257%、0.0622%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,981,262 股赞成、329,660,764 股反对、1,889,839 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7530%、20.1315%、0.1155%。

2.07 发行股份的定价基准日和发行价格

表决结果：2,713,608,966 股赞成、329,822,981 股反对、1,712,539 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1126%、10.8311%、0.0563%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,996,345 股赞成、329,822,981 股反对、1,712,539 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7539%、20.1414%、0.1047%。

2.08 发行数量及现金支付

表决结果：2,713,423,366 股赞成、329,809,181 股反对、1,911,939 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1065%、10.8306%、0.0629%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,810,745 股赞成、329,809,181 股反对、1,911,939 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7426%、20.1406%、0.1168%。

2.09 锁定期安排

表决结果：2,713,672,666 股赞成、329,080,081 股反对、2,391,739 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1147%、10.8067%、0.0786%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,060,045 股赞成、329,080,081 股反对、2,391,739 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7578%、20.0961%、0.1461%。

2.10 过渡期损益安排

表决结果：2,713,871,454 股赞成、329,175,493 股反对、2,097,539 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1212%、10.8098%、0.0690%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,258,833 股赞成、329,175,493 股反对、2,097,539 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7699%、20.1019%、0.1282%。

2.11 滚存未分配利润安排

表决结果：2,714,183,154 股赞成、328,435,993 股反对、2,525,339 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1315%、10.7855%、0.0830%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,570,533 股赞成、328,435,993 股反对、2,525,339 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7890%、20.0567%、0.1543%。

2.12 债权债务处理及人员安置

表决结果：2,713,850,571 股赞成、329,025,166 股反对、2,268,749 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1205%、10.8049%、0.0746%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,237,950 股赞成、329,025,166 股反对、2,268,749 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7687%、20.0927%、0.1386%。

2.13 标的资产的交割

表决结果：2,713,736,854 股赞成、329,342,683 股反对、2,064,949 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1168%、10.8153%、0.0679%；审议

通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,124,233 股赞成、329,342,683 股反对、2,064,949 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7617%、20.1121%、0.1262%。

2.14 决议有效期

表决结果：2,713,600,654 股赞成、329,312,883 股反对、2,230,949 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1123%、10.8143%、0.0734%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,988,033 股赞成、329,312,883 股反对、2,230,949 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7534%、20.1103%、0.1363%。

3、审议通过了《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：2,714,028,523 股赞成、328,882,876 股反对、2,233,087 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1264%、10.8002%、0.0734%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,415,902 股赞成、328,882,876 股反对、2,233,087 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7795%、20.0840%、0.1365%。

4、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

表决结果：2,714,190,406 股赞成、328,853,847 股反对、2,100,233 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1317%、10.7992%、0.0691%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,577,785 股赞成、328,853,847 股反对、2,100,233 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7894%、20.0822%、0.1284%。

5、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

表决结果：2,714,593,706 股赞成、328,230,447 股反对、2,320,333 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1449%、10.7788%、0.0763%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,981,085 股赞成、328,230,447 股反对、2,320,333 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.8140%、20.0442%、0.1418%。

6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：2,714,536,806 股赞成、328,233,847 股反对、2,373,833 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1431%、10.7789%、0.0780%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,924,185 股赞成、328,233,847 股反对、2,373,833 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.8106%、20.0444%、0.1450%。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：2,714,589,006 股赞成、328,201,847 股反对、2,353,633 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1448%、10.7778%、0.0774%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,976,385 股赞成、328,201,847 股反对、2,353,633 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.8137%、20.0424%、0.1439%。

8、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：2,713,928,491 股赞成、327,711,647 股反对、3,504,348 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1231%、10.7617%、0.1152%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,306,315,870 股赞成、327,711,647 股反对、3,504,348 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7734%、20.0125%、0.2141%。

9、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：2,713,426,091 股赞成、327,837,347 股反对、3,881,048 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1066%、10.7659%、0.1275%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,813,470 股赞成、327,837,347 股反对、3,881,048 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7427%、20.0202%、0.2371%。

10、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

表决结果：2,713,531,191 股赞成、328,680,747 股反对、2,932,548 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1100%、10.7936%、0.0964%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,918,570 股赞成、328,680,747 股反对、2,932,548 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7492%、20.0717%、0.1791%。

11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：2,713,369,508 股赞成、328,342,830 股反对、3,432,148 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1047%、10.7825%、0.1128%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,756,887 股赞成、328,342,830 股反对、3,432,148 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7393%、20.0510%、0.2097%。

12、审议通过了《关于批准本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》

表决结果：2,713,604,908 股赞成、327,870,030 股反对、3,669,548 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1125%、10.7669%、0.1206%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,992,287 股赞成、327,870,030 股反对、3,669,548 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7537%、

20.0222%、0.2241%。

13、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：2,713,556,091 股赞成、328,052,347 股反对、3,536,048 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 89.1109%、10.7729%、0.1162%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：1,305,943,470 股赞成、328,052,347 股反对、3,536,048 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的 79.7507%、20.0333%、0.2160%。

经核查，公司本次股东会审议议案已经由公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见

通过现场见证, 本所律师确认, 本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《东吴证券股份有限公司章程》等相关规定, 出席本次会议的人员具有合法有效的资格, 召集人资格合法有效, 表决程序和结果真实、合法、有效, 本次会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

(以下为本法律意见书的签署页，无正文)

(本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页)

国浩律师（上海）事务所

负责人:

徐晨

经办律师:

赵丽琛 赵丽琛

何佳玥

2026年6月18日