北京金诚同达律师事务所

关于

长城汽车股份有限公司

2023 年股权激励计划部分限制性股票

回购注销实施相关事项的

法律意见书

金证法意[2026]字 0527 第 0390 号

JT&N 金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM

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北京金诚同达律师事务所

关于

法律意见书

金证法意[2026]字 0527 第 0390 号

致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销实施相关事项出具法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的程序

1．2023年12月 12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

2．2024年1月 26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024 年第一次H股类别股东会议及 2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

3. 2026年3月31 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2023 年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023 年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

4. 2026 年 4 月 1 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。根据公司的确认，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的依据

1．根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

（2） 限制性股票个人层面绩效考核要求

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

2．根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销的原因

（1）公司层面业绩考核

2025年度，公司汽车销量为132.38万辆，归属于上市公司股东的净利润为98.65亿元，公司业绩目标达成率P=88.67%，因此公司层面解除限售比例（X）=88.67%，公司层面已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,598,022股，将由公司统一回购注销。

（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

① 因20名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，10名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，向上述20名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计936,600股，10名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,000股。1名预留授予激励对象因个人原因，目前回购款未支付，本次暂不注销，涉及数量为250,000股，实际回购注销的预留授予限制性股票数量合计为460,000股。

② 因47名激励对象在限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述47名激励对象注销当

期已调减的限制性股票共计85,925股。

③ 因14名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为“D”或“E”，根据《2023 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消 14 名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计 162,529股。因 418名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，418 名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为 80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,213,113 股。经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述 427 名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,375,642 股。

（三）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及激励对象 730 人，拟回购注销限制性股票合计为4,455,745 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票合计为25,397,155 股。

（四）本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购注销于 2026年6月2 日完成。

经核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》之签署页

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字) 100

庞正忠： 店证正忠

经办律师：（签字）

贺宝银：

正：

二〇二六年五月28日