拓普集团2025年度募集资金存放与使用情况专项报告

招商证券股份有限公司

关于宁波拓普集团股份有限公司

2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行A 股股票的保荐机构，对拓普集团 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830 号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00 元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月 20 日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券 25,000,000 张，每张面值100 元人民币，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,027,358.47 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,488,972,641.53 元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第 ZF10923 号的验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2025年12 月31 日，公司本年度使用金额情况为：

（二）向特定对象发行A股股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号）核准，公司已通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，扣除发行费用人民币16,389,101.09 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第 ZF10029 号的验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2025年12 月31 日，公司本年度使用金额情况为：

二、募集资金管理情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、监管协议的签署及执行情况

公司于2022年7月 20 日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于 2022 年 8月 3日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及宁波拓普机电进出口有限公司、拓普集团墨西哥有限公司于 2024年12 月26 日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及宁波域想智行科技有限公司、宁波灵御触觉有限公司于2025 年10月30 日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2025年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

（二）向特定对象发行A股股票募集资金情况

1、监管协议的签署及执行情况

公司于2024 年1月 19 日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司、拓普滑板底盘（宁波）有限公司、拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司、湖州拓普汽车部件有限公司、宁波域想智行科技有限公司于2024年3月14日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国银行（泰国）股份有限公司专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2025年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：外币已按 2025年 12 月 31日的人民币汇率中间价折算为人民币。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币28,700.76 万元，实际使用向特定对象发行A 股股票募集资金人民币54,929.02 万元。具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2024 年 10 月14 日召开第五届董事会第 1次临时会议、第五届监事会第 1次临时会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、商业承兑汇票（或背书转让）方式先行支付部分募投项目款项，再以募集资金进行等额置换。

报告期内，在公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目330 万套轻量化底盘系统建设项目的实施过程中，公司已实际置换出使用票据方式先行支付的资金 1,923.45 万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2024 年 7 月 1日起至 2025 年 6月30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024 年6月24 日，公司召开的2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2024 年7月使用金额为60,000 万元，于2024 年9月使用金额为 20,000 万元，并于 2025 年 6 月将补充流动资金的募集资金人民币 80,000万元全部归还至募集资金账户。

2、2025 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 12亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2025 年7 月1日起至2026年6月30 日止，其中单次补充流动资金时不得超过12 个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2025 年 7 月使用金额为 30,000 万元，于 2025 年 8 月使用金额为 20,000 万元，于 2025 年 9 月使用金额为 10,000 万元，于 2025 年 12 月使用金额为 6,219.02万元。截至本核查意见出具日，上述笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，使用期限尚未到期。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2024 年4 月22 日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币280,000.00 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2024 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月30 日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024 年 6 月 24 日，公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

2、2025 年 4 月 22 日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币240,000.00 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026年6月 30 日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

3、公司 2025 年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品210,000.00 万元，累计赎回相关产品 275,000.00 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未到期的理财产品为 40,000.00 万元。购买的理财产品具体交易明细如下表：

单位：人民币万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、2025 年3月3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议。2025 年4月7 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，金额为 17,000.00 万元。具体情况如下表：

单位：万元

2、2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议。2025 年7月3日，公司召开2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金 38,000.00 万元，投向“泰国年产130 万套热管理系统项目”。具体情况如下表：

单位：万元

3、2025 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025年10月10日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司本次拟将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330 万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00 万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30 万套轻量化底盘系统项目和年产50 万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00 万元，合计40,000.00 万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供给单元）和智能门驱系统。具体情况如下表：

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、境外项目的募集资金使用管理措施和实际效果

为确保公司投资于境外项目的募集资金安全及使用规范，公司按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定对募集资金进行管理，并已采取包含但不限于以下措施：

（一）在境外当地的银行设立募集资金专户，并与保荐机构及银行签署相关三方监管协议，对募集资金进行专户存储；

（二）按照项目资金使用规划进行投入，并按照公司相关规定设置多层级审

核的专户对外支付流程并严格执行；

（三）建立专项的募集资金使用的明细台账和日记账以进行监督和管理；

（四）保荐机构采取抽查募集资金支出的相关原始凭据、查阅银行对账单、查阅相关会议资料、访谈相关人员等方式，对公司境外募集资金的存放和使用情况进行监督；

（五）年度审计时聘请会计师事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。

报告期内，相关措施执行到位，保障了投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《宁波拓普集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，拓普集团2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。

八、保荐机构的主要核查工作

保荐代表人及项目组成员通过实地走访、资料查阅及与公司高级管理人员及财务部有关人员访谈沟通等多种方式，对公司 2025 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、抽取募集资金使用凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：

1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波拓普集团股份有限公司

2025 年度

单位：万元

注1：2024 年 2月 7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024 年 2月 23日公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司募投项目“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年10月延期至2024年6月；“年产330万套轻量化底盘系统建设项目” 达到预计可使用状态的时间由2023年10 月延期至 2025 年4 月。

注2：2024 年8 月16 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期。项目调整前实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地。项目调整后实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷。新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限公司进行设备境内采购。“年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2025 年4 月延期至2025 年10 月。

注3：2025 年 9月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025 年 10 月10 日公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，“年产330 万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025 年 10 月延长至2026 年 12 月。

2、向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波拓普集团股份有限公司

2025 年度

单位：万元

注1：2025 年3 月3 日公司召开第五届董事会第十八次会议，2025年 4月 7日公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110 万套汽车内饰功能件项目和年产130 万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，变更金额为17,000.00万元。

注2：2025 年 6月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，2025 年 7月 3日公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”和“宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由 2025年 7月延长至 2026 年 7月。由于“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”超过原募集资金投资计划的完成期限（2025 年7 月），且募集资金投入金额未能达到相关计划金额 50%，公司对该项目的可行性、预计收益进行了重新论证，决定继续稳步投入该项目，项目的可行性、预计收益未发生重大变化，重新论证的具体情况已在半年度相关报告中披露。

附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宁波拓普集团股份有限公司

2025 年度

单位：万元

注1：“泰国年产 130 万套热管理系统项目”建设期预计为 14个月，目前尚处于建设期。

注2：“智能制造产业园项目”建设期预计为 24个月，目前尚处于建设期。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

万 鹏

肖 雁

招商证券股份有限公司

2026 年 3 月 23 日