招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

2025年度

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

宁波拓普集团股份有限公司

立信会计师 (特殊普通 文件骑组

关于宁波拓普集团股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZF10121号

宁波拓普集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

拓普集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映拓普集团2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，拓普集团2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供拓普集团为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

中国·上海

中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二六年三月二十三日

宁波拓普集团股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一) 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2025 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：

(二) 2024年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号）核准，公司已通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税）后，募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10029号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2025 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：

二、募集资金管理情况

(一) 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、监管协议的签署及执行情况

公司于 2022 年 7 月 20 日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于2022年8月3日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及宁波拓普机电进出口有限公司、拓普集团墨西哥有限公司于2024年12月26日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及宁波域想智行科技有限公司、宁波灵御触觉有限公司于2025年10月30日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

(二) 2024年非公开发行股票募集资金情况

1、监管协议的签署及执行情况

公司于 2024 年 1 月 19 日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司以及拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司、拓普滑板底盘（宁波）有限公司、拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司、湖州拓普汽车部件有限公司、宁波域想智行科技有限公司于2024年3月14日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国银行（泰国）股份有限公司专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上表中募集资金专户的外币余额已按照2025年12月31日的人民币汇率中间价折算为人民币。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金人民币28,700.76万元，实际使用2024年非公开发行股票募集资金人民币54,929.02万元。具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司于 2024 年 10 月 14 日召开第五届董事会第 1 次临时会议、第五届监事会第 1 次临时会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、商业承兑汇票（或背书转让）方式先行支付部分募投项目款项，再以募集资金进行等额置换。

报告期内，在2022年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目330万套轻量化底盘系统建设项目的实施过程中，公司已实际置换出使用票据方式先行支付的资金19,234,500.00元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2024年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2024年7月使用金额为60,000万元，于2024年9月使用金额为20,000万元，并于2025年6月将补充流动资金的募集资金人民币80,000万元全部归还至募集资金账户。2、2025年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止，其中单次补充流动资金时不得超过12个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2025年5月14日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2025年7月使用金额为30,000万元，于2025年8月使用金额为20,000万元，于2025年9月使用金额为10,000万元，于2025年12月使用金额为62,190,175.75元。该四笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2024年4月22日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币280,000.00万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

2、2025 年 4 月 22 日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币 240,000.00 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

3、公司 2025 年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品 210,000.00 万元，累计赎回相关产品 275,000.00 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未到期的理财产品为 40,000.00 万元。购买的理财产品具体交易明细如下表：

单位：人民币万元

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、2025年3月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议。2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，金额为17,000.00万元。具体情况如下表：

单位：万元

2、2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议。2025年7月3日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金38,000.00万元，投向“泰国年产130万套热管理系统项目”。具体情况如下表：

单位：万元

3、2025年9月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025年10月10日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。公司本次拟将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供给单元）和智能门驱系统。具体情况如下表：

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、境外项目的募集资金使用管理措施和实际效果

为确保公司投资于境外项目的募集资金安全及使用规范，公司按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定对募集资金进行管理，并已采取包含但不限于以下措施：（一）在境外当地的银行设立募集资金专户，并与保荐机构及银行签署相关三方监管协议，对募集资金进行专户存储；

（二）按照项目资金使用规划进行投入，并按照公司相关规定设置多层级审核的专户对外支付流程并严格执行；

（三）建立专项的募集资金使用的明细台账和日记账以进行监督和管理；

（四）保荐机构采取抽查募集资金支出的相关原始凭据、查阅银行对账单、查阅相关会议资料、访谈相关人员等方式，对公司境外募集资金的存放和使用情况进行监督；

（五）年度审计时聘请会计师事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。报告期内，相关措施执行到位，保障了投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性。

七、专项报告的批准报出

本专项报告于 2026 年 3 月 23 日经董事会批准报出。

附表 1: 募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

2026年3月23日

注1：2024年2月7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年2月23日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司募投项目“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年10月延期至2024年6月；“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年10月延期至2025年4月。 注2：2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期。项目调整前实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地。项目调整后实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷。新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限公司进行设备境内采购。“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年4月延期至2025年10月。 注3：2025年9月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议。2025年10月10日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》，“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年10月延

注1：2025年3月3日公司召开第五届董事会第十八次会议，2025年4月7日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，变更金额为17,000.00万元。 注2：2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，2025年7月3日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”和“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月延长至2026年7月。由于“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”超过原募集资金投资计划的完成期限（2025年7月），且募集资金投入金额未能达到相关计划金额 50% ，公司对该项目的可行性、预计收益进行了重新论证，决定继续稳步投入该项目，项目的可行性、预计收益未发生重大变化，重新论证的具体情况已在半年度相关报告中披露。

注1：“泰国年产130万套热管理系统项目”建设期预计为14个月，目前尚处于建设期。 注2：“智能制造产业园项目”建设期预计为24个月，目前尚处于建设期。

江苏省注册会计师协会 2017年1月1日 二〇〇八年 九 十四

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

The following table provides the information of the research and development of the human life.

本证书经验证合格，此件可从一年。This certificate is valid for another year once this renewal.

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

说明

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）

组织形式：特殊普通合伙制

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

国家市场监督管理总局监制

2026年03月11日市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

登记机关

主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼

成立日期 2011年01月24日

扫描经营主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息、体验更多应用服务。

出资额 人民币15650.0000万元整

营业执照

(副本)

国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn

审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营范围

执行事务合伙人

名称类型

证照编号：01000000202603110018

91310101568093764U

统一社会信用代码