常熟风范电力设备股份有限公司关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次关联担保系常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”“风范股份”）挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股权（以下简称“本次交易”）完成后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；

2、截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000 万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800 万元；实际使用的担保余额为 40,908.38 万元，上述担保为公司前期对晶樱光电及其子公司向银行申请授信而提供的连带责任保证；

3、对存续担保事项的后续处理方案：本次交易后，公司将不再新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，直到原担保到期解除为止，反担保方应具备足够履约能力，如经公司评估后履约能力不足，公司将要求受让方提供补充担保或增信措施；

4、本次挂牌转让子公司股权的交易或构成关联交易，如公司关联方天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津曦曜”）成为本次交易受让方，天津曦曜及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控集团”）将为此前发生的存续担保提供反担保；

5、本担保事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）关联担保情况简述

公司于 2025 年 12 月 31 日召开了第六届董事会第十八次会议，于 2026 年 1月 23 日召开了2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于2026 年度担保计划的议案》，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高融资决策效率，公司及公司子公司预计在 2026 年度为合并报表范围内子公司在银行、融资公司等机构的融资提供担保，其中对晶樱光电及其子公司 2026 年度的担保额度为人民币 70,000 万元。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度担保计划的公告》（公告编号：2026-002）。

截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为 51,800 万元；实际使用的担保余额为40,908.38 万元。

其中对晶樱光电（单体不含子公司）的实际签署担保协议的担保总额为25,000万元，实际使用的担保余额为17,841 万元；其中对扬州晶樱光电科技有限公司（单体不含子公司）的实际签署担保协议的担保总额为26,800 万元，实际使用的担保余额为 23,067.38 万元。

（二）关联关系说明

由于公司现任董事王建祥、范立义、梁雪平在完成本次交易前仍兼任晶樱光电董事、监事职务，且晶樱光电现任董事陆巍、黄金强辞任风范股份董事未满12个月，同时，公司关联方天津曦曜报名参与晶樱光电本次公开挂牌项目的竞拍。本次交易完成后，公司不再将晶樱光电纳入合并财务报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，晶樱光电将成为公司关联方，公司为晶樱光电提供的担保将被动形成关联担保。

（三）审批程序

本次交易已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、苏州晶樱光电科技有限公司

2、扬州晶樱光电科技有限公司

三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施

本次关联担保系公司完成本次交易后，合并报表范围变更而被动形成的关联担保。截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为 51,800 万元；实际使用的担保余额为40,908.38 万元。

公司确认受让方并与其签署《国有产权转让合同》后，公司将不再新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，且应具备足够的担保能力；如公司经评估认为受让方担保能力不足，公司有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，公司有权单方终止本次交易。

因本次股权转让交易或构成关联交易，如公司关联方天津曦曜成为本次交易受让方，公司将因前述后续处理方案而被动接受天津曦曜提供的关联担保。由于天津曦曜目前暂不具备足够的反担保履约能力，唐山工控集团承诺将进一步对天津曦曜的反担保责任提供连带责任保证。

本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。

四、审议程序

1、董事会审议情况

公司董事会认为：本次对外提供关联担保是由于公司挂牌转让子公司晶樱光电股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，且应具备足够的担保能力；如公司经评估认为受让方担保能力不足，公司有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，公司有权单方终止本次交易。本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会在审议该关联担保事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

2、独立董事专门会议情况

公司独立董事召开 2026 年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，全体独立董事一致认为：

本次对外提供关联担保是由于公司挂牌转让子公司晶樱光电股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。公司已就对应的关联担保，在《产权交易合同》中设置了要求受让方对公司提供反担保和补充担保等条款。本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司已审议的年度对外担保总额为380,000 万元；公司及其控股子公司已使用的对外担保总额为 138,380 万元，占公司最近一期（2025年度）经审计净资产的 64.68%；其中公司对外担保的总额为99,300 万元，占公司最近一期（2025 年度）经审计净资产的比例为46.42%。

公司及下属公司无逾期对外担保的情况，除为晶樱光电及其子公司担保外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

二〇二六年五月十三日