中国国际金融股份有限公司关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

信会师函字[2026]第 ZB203 号

上海证券交易所：

贵所于2026 年6月30日下发的《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕201号）（以下简称问询函）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“公司”、“发行人”）2023年度、2024年度及2025年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了审慎核查，现将有关问询问题的核查情况和核查意见回复如下：

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本问询函回复中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

问题 1：关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 43.50 亿元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金，预计相关募投项目税后内部收益率分别为 12.24%、28.6%和15.69%。2）部分募投项目的实施主体为非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司。3）截至2025年末，公司货币资金、交易性金融资产合计 95.17亿元。

请发行人：（6）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（7）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5 条对问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

六、结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理

（一）新能源汽车高端零部件产业基地项目

本项目建设周期 36 个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入610,050.00 万元、实现达产期年均净利润 34,349.69 万元。本项目预计税后内部收益率为 12.24%、税后静态投资回收期为 8.94年（含建设期），具有良好的经济效益。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

1、营业收入测算

本次募投项目计算期第 4年生产负荷为40%，第5年生产负荷为60%，第6年生产负荷为80%，第7年及以后各年生产负荷均按 100%计算，具体测算过程如下：

单位：万套（台）、元/套（台）、万元

注：假设第 7-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

（1）销量预测

爬坡期的销量基于产量爬坡规划预测进行预计。本次募投项目计算期第4 年生产负荷为 40%，第 5 年生产负荷为 60%，第 6 年生产负荷为 80%，第 7 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。

1）行业发展情况

新能源汽车产业的蓬勃发展为驱动电机核心零部件带来持续增长动力。根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年中国新能源汽车销量达到1,649万辆，同比增长28%，市场渗透率突破48%。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》明确提出，到2035 年纯电动汽车要成为新销售车辆的主流，这一政策导向为上游零部件产业提供了长期稳定的需求支撑。

2）客户需求情况

公司定转子产品已经向小米、理想、零跑等客户批量供货，且本次募投项目中涉及产品均处于获取量产定点环节。截至 2026年6 月末，公司已获取定转子总成定点数量为 345.44 万套、底盘小电机定点数量为 110 万套；全主动悬架电液泵已取得某头部厂商开发订单，目前参与报价投标环节；电驱动系统已参与客户报价环节，积极获取量产定点中。

公司向已定点客户和未来向意向客户预期供货量的预测数据是根据定点时的业务量指引或客户自身的量产计划估算而来。定点的转化程度与客户排产计划、下游市场情况高度关联，最终落地的需求量存在不确定性。公司客户定点在报告期内快速增加，未来也会随着公司业务规模进一步扩大，产品渗透率提升不断增加，新增定点业务量预期会持续增长。

3）现有产品产能利用率及产销率情况

报告期内，公司定转子产能利用率随业务拓展逐年提升，2025 年分别达76.42%和74.65%，产销率亦整体处于较高水平，下游客户需求旺盛。

报告期内公司定转子产能利用率不高，主要系新投产线尚处产能爬坡阶段，随着产线运行趋于稳定、订单持续导入，2025 年定子、转子产能利用率已分别提升至 76.42%和 74.65%，呈逐年攀升态势。截至本回复出具日，公司已取得定转子定点约668 万套，对应 2026—2028年需求分别为 115 万套、248 万套、305万套，按2028 年峰值测算产能缺口约 236万套。同时，据IEA预测，2030 年中国新能源汽车销量有望突破2,800 万辆，按双电机车型占比 60%估算，驱动电机需求量约 4,480 万台。公司在手定点明确、行业增量空间广阔，募投项目产能消纳具备充分的市场基础。因此，当前产能利用率处于爬坡期正常水平，本项目基于已获取的充足定点与明确的行业增长预期，按产能利用率为 100%进行效益测算，具有合理性。

综上所述，公司对本项目涉及产品销售数量的预估谨慎、合理。

（2）单价预测

本募投项目涉及的产品中电动化驱动系统电机定转子总成、全主动悬架电液泵、电驱动系统、智能化底盘小电机平均销售单价分别为1,132.00元/套、1,375.00元/套、5,085.00 元/台和 106.88 元/台。

本项目产品的销售价格及对比情况如下：

定转子总成是公司报告期内现有主要产品，报告期内公司定转子总成平均单价分别为 2,372.05 元/套、2,155.46 元/套、1,573.00 元/套，考虑当前下游新能源汽车竞争环境，同时参考与主要客户的销售合同约定单价、市场价格、年降等因素，根据谨慎性原则，公司将定转子总成的平均单价按照 1,132.00 元/套进行测算。其他产品主要考虑不同型号以及年降等因素。

综上所述，公司对本项目单价的预测较为谨慎、合理。

2、营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

（1）毛利率

本募投项目的毛利率为 12.40%，主要系基于公司对产品的预测收入及成本构成情况所预计。

发行人新能源汽车高端零部件产业基地项目和可比企业同类业务毛利率情

况如下：

对比可比公司的毛利率情况，发行人本募投项目毛利率整体处于合理范围内。

（2）总成本费用

1）材料采购及能源动力

本项目正常年外购原辅材料费497,190.03 万元，燃料动力费2,865.60 万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

2）工资及福利费

本项目定员为1,374人，正常年工资总额为 17,862.68万元。

3）折旧及摊销

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率 5%；机器设备折旧年限为10 年，残值率5%。本项目土地使用权按50 年、其他资产按5年摊销。

4）费用率

本项目费用率整体参照公司最近一年的期间费用率进行合理估计，其中各类费用如下：管理费用按年营业收入的1.34%估算，研发费用按年营业收入的3.10%估算，销售费用按年营业收入的1.00%估算。

通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入610,050.00 万元、实现达产期年均净利润 34,349.69 万元，税后内部收益率为12.24%、税后静态投资回收期为8.94年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件。

综上，本项目相关指标测算谨慎、合理。

（二）高端液压部件生产系统智能化升级项目

本项目生产线建设周期24个月，项目完全达产后预计形成达产期年均增加销售收入 48,489.00万元、实现达产期年均增加利润总额24,635.00万元。本项目预计税后内部收益率为28.6%、税后静态投资回收期为5.2年（含建设期），具有良好的经济效益。

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

1、营业收入测算

本次募投项目计算期第 3 年增量部分达产率为 50%，第 4 年增量部分达产率为70%，第5 年及以后增量部分达产率为100%，具体测算过程如下：

单位：吨、万元/吨、万元

注：假设第 5-12 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

（1）销量测算

爬坡期的销量基于产量爬坡规划预测进行预计。本次募投项目计算期第3 年增量部分达产率为50%，第 4 年增量部分达产率为 70%，第 5 年及以后增量部分达产率为 100%计算。

1）行业发展情况

当前，国家层面密集出台政策引导制造业智能化转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出推动技术改造升级，促进制造业数智化转型；2025 年八部门联合印发的《机械工业数字化转型实施方案》设定了到2027年建成不少于200家卓越级智能工厂的目标；2026 年初《“人工智能+制造”专项行动实施意见》进一步要求深化智能工厂梯度培育，推动人工智能在工业核心流程控制、工艺优化等环节深度应用。液压油缸作为液压支架的核心“关节”部件，其制造水平直接决定综采装备的可靠性及煤矿智能化建设成效。在煤矿智能化向纵深推进的背景下，下游客户对油缸产品的一致性、可靠性及全流程可追溯性提出了更高标准，传统产线已难以满足高端市场需求，实施油缸产线智能化升级已成为顺应行业发展的必然选择。

从市场端看，我国煤机装备正经历存量设备更新换代与增量智能化矿井建设双重驱动的战略机遇期。公司油缸工厂自2011年投产以来已持续高效运行十余年，现有产线在工艺布局、智能化水平等方面已与新一代智能制造标准存在差距，升级需求迫切且明确。公司在液压油缸制造领域已确立行业领军地位，拥有灯塔工厂的成功建设与运营经验，在智能装备集群、数据融合平台、智能物流调度等方面积累了成熟的技术方案。本次项目拟通过工艺布局优化、智能仓储建设及全业务流程数字化升级，打造液压油缸领域的智能工厂标杆，具备成熟的实施基础。项目建成后，将显著提升油缸加工及装配的精益化、智能化水平，强化核心部件对整机性能的支撑能力，引领煤机装备向高端智能方向升级，对公司巩固煤机业务龙头地位、实现高质量发展具有重大战略意义。

2）客户需求情况

公司煤机业务深耕煤炭综采装备领域多年，液压支架及其核心部件油缸的生产制造能力位居全球领先地位，同时亦积累了丰富的生产管理经验、客户资源及供应链资源，可快速协调项目建设所需的设备、技术团队等资源。在智能矿山领域，公司不仅具备充足的技术储备，更拥有从井下工作面智能开采、设备智能联动到地面集中监控与调度的全链条智能化改造经验。公司在国内外拥有20 余座智能制造工厂，近几年多个工厂荣获了国家工信部、各地方工信部门评选的数字化标杆工厂项目，公司工业智能板块也承接了多个行业的智能工厂改造项目，丰富的智能化工厂改造建设经验为本项目的实施提供了坚实的保障。

公司近年来煤机板块经营稳健，2025 年煤机板块实现营业收入187.78亿元，同比增长10.01%，在手订单资源充沛，竞争优势明显。

3）现有产品产能利用率及产销率情况

报告期内，公司油缸产能利用率保持高位，分别为 110.40%、102.32%和91.18%。油缸产品主要用于液压支架内部配套，同时随着外销市场的稳步拓展以及得益于下游需求稳定及内部协同效应，该类产品的产能消化良好。

综上所述，煤机智能化行业不断发展，公司作为煤机行业龙头企业，下游客户基础稳固，公司对本项目涉及产品销售数量的预估谨慎、合理。

（2）单价预测

2023-2024 年油缸年均吨单价（含税）分别为 2.27 万元/吨、2.41万元/吨，本募投项目的油缸（含立柱、千斤顶）单价为 2.34万元/吨（含税），系公司结合历史销售情况及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理，与公司现有定价不存在明显差异。

2、营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。

（1）毛利率

本募投项目的毛利率为 23.64%，主要系基于公司对产品的预测收入及成本

构成情况所预计。

同行业企业类似产品或业务板块的毛利率情况如下表，由于各家产品特点、功能和经营模式存在差异，因此行业内的毛利率也有较大差异，整体而言公司预测较为谨慎。

（2）总费用成本

1）材料采购及能源动力

根据企业规划的单位产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平进行测算。

2）工资及福利费

本项目原有人员为 471 人，年人均成本为 22.45 万元，由于设备优化更新、智能化提升，本项目改造后人员数量将有所降低，按降低后估算。

3）折旧及摊销费

本项目利用原有房屋固定资产原值10,948万元，净值 6,244万元，残值率按5%，折旧年限按30年计算，按照直线法计算折旧；本项目利用原有设备固定资产原值 42,819万元，净值 12,955万元，残值率按 5%，折旧年限按10年计算，按照直线法计算折旧。新增房屋固定资产10,180 万元（已扣除增值税574万元），残值率按5%，折旧年限按 30年计算，按照直线法计算折旧。新增设备固定资产42,419 万元（已扣除增值税5498万元），残值率按5%，折旧年限按10 年计算，按照直线法计算折旧。

4）费用率

本项目费用率整体参照公司油缸工厂报告期的期间费用率进行合理估计。

通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入48,489.00万元、实现达产期年均增加利润总额24,635.00万元，税后内部收益率为 28.60%、税后静态投资回收期为 5.20年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件，表中项目税后内部收益率较高，主要系产品为液压泵、单位价值量较高。

综上，本项目相关指标测算谨慎、合理。

（三）智能移动机器人制造基地项目

本项目建设周期 24 个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入149,804.00 万元、实现达产期年利润总额为 14,239.51 万元。本项目预计税后内部收益率为15.69%、税后静态投资回收期为 7.40年（含建设期），具有良好的经济效益。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

1、营业收入测算

本次募投项目计算期第3年生产负荷为40%，第4年生产负荷为60%，第5年生产负荷为80%，第6年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体测算过程如下：

单位：台、万元/台、万元

注：假设第 6-12 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

（1）销量预测

爬坡期的销量基于产量爬坡规划预测进行预计。本次募投项目计算期第3 年生产负荷为 40%，第 4 年生产负荷为 60%，第 5 年生产负荷为 80%，第 6 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。

1）行业发展情况

制造业的智能化升级正从生产环节向覆盖仓储、搬运、分拣的内部物流全流程深度拓展，其核心在于打破“信息孤岛”，实现物流与信息流的高效融合。在此进程中，物流装备本身经历了从执行固定程序的传统自动化设备（AGV）向具备环境感知、自主决策与协同作业能力的智能移动机器人（AMR）的范式跃迁。特别是 AI 视觉、数字孪生等技术的成熟，使得市场对高柔性、高可靠性的高端物流装备需求激增；

目前智慧工厂核心物流与仓储装备领域的主流产品多停留在基础自动化层面，缺乏精准自主感知、多设备协同运作能力，存在软硬件协同脱节问题，难以适配复杂生产场景下的高效作业需求，因此市场对具备更高智能水平、一体化集

成能力的装备需求日益迫切。

随着制造业向数字化、智能化全面转型，不仅新能源、半导体、汽车等先进制造业对柔性、智能的生产物流与仓储自动化等系统需求强劲，传统产业的智能化升级也催生了广泛而迫切的应用需求。智能移动机器人作为实现“黑灯工厂”、柔性产线及智能仓配的核心物理载体，其市场空间正持续快速扩张。当前，行业正经历从单一功能设备向具备具身智能、多机协同能力的系统级解决方案范式跃迁。

在此背景下，公司建设规模化制造基地，旨在将自身技术积累与对智慧工厂场景的深刻理解，迅速转化为可批量交付的智能产品，从而精准把握产业升级红利，打造未来增长的核心引擎。

2）客户需求情况

公司所处的郑州及周边区域已形成完善的智能制造产业集群，聚集了大量汽车、电子、装备制造等行业企业，可为项目提供优质的供应链配套资源，降低生产与协作成本。客户资源方面，公司在智慧工厂赛道已积累一批核心客户，其内部物流智能化升级需求可直接对接项目生产的空中搬运机器人、物流机器人、仓储机器人等产品，为项目投产后产能释放提供有力保障。同时，依托“软硬一体”模式，公司可实现解决方案与核心装备的协同推广，提升市场拓展效率。

截至 2026年 6 月末，公司在智能移动机器人领域已获取的在手订单合计为9,972.04 万元，其中空中搬运机器人订单 3,454.91 万元、物流机器人订单 5,581.30万元、仓储机器人订单935.84万元。此外，公司积极跟踪船厂、水利水电公司、钢厂等下游客户，其中部分客户已开标、待签订合同。

3）现有产品产能利用率及产销率情况

报告期内，公司工业智能板块主要以方案咨询、应用平台、软件服务为主，目前虽已实现部分空中搬运机器人和AGV的生产和小批量交付，但尚无规模化产线，无产能利用率统计数据。

公司智能移动机器人业务尚处于市场开拓阶段，尚未建成专业化规模产线。但本次募投项目产能消纳具备充分支撑：一是在手订单方面，截至 2026年6 月末，公司已获取在手订单 9,972.04 万元，另有已中标待签合同约 6,784 万元，为项目投产初期提供了明确的需求基础；二是客户储备方面，公司深耕煤机领域数十年，与国内主要大型煤炭企业建立了长期战略合作关系，同时汽车零部件板块客户覆盖大众、宝马、奔驰、通用等全球主要品牌及国内头部车企，上述两大领域客户群体的内部物流智能化改造需求与公司智能移动机器人产品高度契合，且采购渠道高度重叠，可实现客户转化；三是行业需求方面，当前物流机器人行业处于快速成长期，下游应用场景从制造业向仓储物流、港口码头等领域加速渗透，市场空间持续扩容。综上，公司在手订单明确、客户基础扎实、行业增量可期，本项目按产能利用率为100%进行效益测算，具有合理性。

综上所述，公司对本项目涉及产品销售数量的预估谨慎、合理。

（2）单价预测

本募投项目涉及的产品中空中搬运机器人、重载物流机器人、轻载物流机器人、仓储机器人和穿梭车平均销售单价分别为 331.43 万元/台、29.05 万元/台、3.80 万元/台、29.41万元/台和10.46万元/台，系基于同类产品市场销售价格，结合发行人现有产品定价、市场同类型产品的价格，并考虑未来市场竞争可能对价格的影响进行预测，所进行的谨慎预测，各产品不同型号的测算价格范围情况如下：

注：其中空中搬运机器人、重载 AGV、轻载 AGV 为现有产品价格，堆垛车、穿梭车为市场价格。

综上所述，公司对本项目单价的预测较为谨慎、合理。

2、营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

（1）毛利率

本募投项目的毛利率为 20.69%，主要系基于公司对产品的预测收入及成本构成情况所预计。

公司新能源汽车高端零部件产业基地项目和可比企业同类业务毛利率情况如下：

对比可比公司的毛利率情况，发行人本募投项目毛利率整体处于合理范围内。

（2）总费用成本

1）材料采购及能源动力

本项目正常年外购原辅材料费 101,144.19 万元，燃料动力费 461.23 万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

2）工资及福利费

本项目定员为290 人，正常年工资总额为4,960.00 万元。

3）折旧及摊销费

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率5%；机器设备折旧年限为10 年，残值率5％。

4）材料采购及能源动力

本项目费用率整体参照公司最近一年的期间费用率进行合理估计，其中各类费用如下：管理费用按年营业收入的3.59%估算，研发费用按年营业收入的4.50%估算，销售费用按年营业收入的2.55%估算。

通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入149,804.00 万元、实现达产期年均增加利润总额 14,239.51 万元，税后内部收益率为15.69%、税后静态投资回收期为7.40年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件。 综上，本项目相关指标测算谨慎、合理。

七、结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金

（一）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

公司结合资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等对 2026 年度至2028 年度（以下简称“未来三年”）的资金缺口进行模拟测算。以2025 年12月 31日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为 56.51亿元，超过本次募集资金规模（41.40亿元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：亿元

1、公司资产负债情况

截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并报表层面资产负债率分别为 55.50%、53.17%和 51.48%。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

2、可自由支配资金

截至2025年12月 31日，公司货币资金、交易性金融资产合计95.17亿元，其中货币资金44.74 亿元、交易性金融资产 50.43 亿元；货币资金中其他货币资金为 10.72亿元，主要包括承兑保证金、履约保证金等。截至 2025 年末，公司购买的大额存单金额为12.86 亿元。公司可自由支配资金金额为 97.31 亿元，具体如下：

单位：亿元

3、未来资金流入及流出

（1）未来期间营业收入测算

2023 年度至 2025 年度，公司营业收入分别为 363.96 亿元、370.25 亿元和413.54 亿元，年均复合增长率为6.59%。

公司结合历史收入增长率、外部市场环境，预计未来期间年均营业收入增长率为 6.59%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），则公司未来期间营业收入测算具体如下：

单位：亿元

（2）未来期间经营活动产生的现金流量净额测算

2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为5.81%，假设公司未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为5.81%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。公司未来期间经营活动产生的现金流量净额合计为 82.00亿元，具体测算过程如下：

单位：亿元

（3）未来期间最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常持有满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。

2025年度，公司月均经营活动现金流出金额为27.64亿元。按照公司未来期间营业收入增长率为6.59%，且未来期间经营活动现金流出金额在 2025 年度的基础上按同比例增长测算，则截至2028 年 12月 31日，公司的最低现金保有量为94.33亿元，具体测算过程如下：

单位：亿元

（4）未来期间新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照 6.59%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为19.91 亿元，具体如下：

单位：亿元

（5）未来期间预计现金分红

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司现金分红金额分别为15.00 亿元、20.00 亿元和 22.32 亿元，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为 45.81%、50.83%和 51.98%。

2023年度、2024年度和2025 年度，公司归母净利润持续增长，分别为32.74亿元、39.34 亿元和42.93亿元。假设公司 2026-2028 年度盈利能力保持稳定，未来三年分红金额均为20亿元，则未来三年分红的资金需求合计为60亿元。

4、各项资本性支出

截至 2025年末，公司已纳入投资计划的未来三年的主要项目（包括拟实施的募投项目）合计为58.59亿元，其中已对外支付3.36亿元，尚有55.23亿元资金缺口。项目投资规模情况如下：

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来三年尚有其他项目投资。

5、未来期间偿还有息债务利息

2025 年度，公司利息费用为 2.12亿元。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与 2025 年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为 6.35亿元。

经测算，公司目前资金缺口为56.51亿元，超过本次募集资金规模（41.40亿元）；因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

（二）本次是否涉及置换董事会前投入的资金

本次不涉及置换董事会前投入的资金。

对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

会计师回复：

（一）核查程序

会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性分析报告、可研报告等，分析发行人分阶段建设的安排，以及相关产品方案、产能规模以及产能爬坡计划；查询主要产品和原材料市场价格，与发行人测算价格进行比对，并复核发行人成本、费用等指标的设定依据，分析相关假设指标的合理性和谨慎性；

2、了解发行人资产负债率、现有资金及资金缺口情况，获取预计未来资金需求明细表，复核本次融资的规模合理性；

3、获取发行人关于未来三年资金缺口的测算过程及测算依据，结合发行人现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，分析本次融资规模是否具有合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目预计效益测算中，项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等指标的假设依据充分，项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算谨慎、合理；

2、结合资金余额、未来经营利润流入、最低资金保有量及增加额、已确定的大额项目投资、现金分红支出等各项指标，发行人未来三年仍存在56.51亿元资金缺口，本次拟募集资金金额41.40亿元，远低于资金缺口和本次募投项目固定资产投资金额，具有合理性；同时，本次不涉及置换董事会前投入的资金。

问题 2：关于公司业务及经营情况

2.1 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及 4,135,380.50 万元；归母净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元。2）报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 35.72%、32.93%及32.23%。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 929,929.27 万元、945,366.6 万元及 687,550.1 万元。4）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元及 1,384,805.18万元。5）报告期各期末，公司货币资金余额分别为 587,683.52 万元、401,766.30万元及 447,449.74 万元；短期借款金额分别为 66,205.77 万元、141,102.19 万元及 180,412.53 万元。

请发行人说明：（1）结合煤机装备及相关物料、汽车零部件等相关产品供需情况，报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；量化分析公司 2026 年一季度业绩下滑的原因及合理性，相关不利因素是否将持续，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件；（2）报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响，公司应对措施，相关风险提示是否充分；（3）公司报告期内存货规模变动的原因，结合煤机项目业务及验收周期，说明公司报告期末发出商品等存货规模大幅下降的原因及合理性；结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（5）公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款的原因及合理性，相关利息收入、投资收益及利息支出与存贷款规模的匹配性及具体依据。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合煤机装备及相关物料、汽车零部件等相关产品供需情况，报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；量化分析公司2026年一季度业绩下滑的原因及合理性，相关不利因素是否将持续，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件

（一）结合煤机装备及相关物料、汽车零部件等相关产品供需情况，报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

1、煤机装备及相关物料、汽车零部件等相关产品供需情况

（1）煤炭机械行业

近年来全国原煤产量持续增长，据2023年至2025年《煤炭行业发展年度报告》公布数据，2023年原煤产量 47.1亿吨、同比增长3.4%；2024 年47.8亿吨、同比增长 1.2%；2025 年48.5亿吨、同比增长 1.4%。原煤产量连续三年创历史新高，为煤机行业提供了稳定的市场需求基础。煤炭作为我国能源安全“压舱石”的地位持续巩固，煤机装备的刚性需求得到有效保障。同时煤炭行业固定资产投资三年间保持正增长，且投资方向持续向高质量领域集中，2023年至2025年煤炭行业固定资产投资同比增长比例分别为12.1%、9.1%和7%，近年来增速虽有所回落，但投资重点加速向智能化改造、安全升级、资源接续等方向转型。

2024 年至 2025年煤机行业虽然经历了煤炭行业周期性调整，固定资产增速下滑带来的短期压力，但在智能化升级、安全改造、海外拓展等多重积极因素驱动下，行业正加速实现从“量的扩张”向“质的提升”转变。高端智能装备需求持续攀升，行业集中度不断提高，龙头企业竞争优势日益凸显。展望未来，煤机行业高质量发展趋势明确，增长动能充沛，发展前景广阔。

自2012 年以来，我国煤机行业围绕国家煤炭资源战略布局持续深化结构调整，在华北、华中、西北、西南等主要煤炭产区建成了一批规模效应突出、产业链带动作用显著的煤炭装备制造产业园区，产能、效益和利润进一步向优势区域和头部企业集中。近年来煤机行业竞争焦点已从单一产品性能转向成套化供给能力、智能化技术水平及全周期服务体系。现代煤矿开采追求综采工作面整体协同、高效联动，要求供应商提供覆盖设计、制造、集成、调试、运维的一体化服务。具备成套化能力的厂商可实现液压支架与采煤机、刮板输送机等核心装备深度匹配，有效提升系统稳定性与生产连续性。

煤机行业下游客户主要为大型煤炭集团，客户集中度高，倾向于与行业龙头建立长期战略合作，对产品可靠性、智能化水平及售后服务要求严苛，客户粘性较强。根据中国煤炭机械工业协会2024年度统计数据，2024年中国煤炭机械工业 50 强企业累计完成煤机产品产值 1,237.23 亿元；累计完成销售收入 1,208.26亿元，其中液压支架前五企业收入占比达 49.31%，头部效应明显。根据华经产业研究院研究报告，从市场结构看，以“三机一架”为核心的综合采掘机械设备占煤炭机械设备总投资的70%，其中液压支架价值占比最高，一般超过45%，掘进机和采煤机技术含量较高，分别占约 12%和13%的比重。成套煤矿综采设备以及采煤机、液压支架等核心装备已实现向美国、澳大利亚等煤炭机械制造发达国家批量出口，中国煤机装备实现了从跟跑、并跑到部分领跑的历史性跨越。

（2）汽车零部件行业

伴随全球汽车产业竞争格局重塑，整车企业逐步剥离传统零部件生产业务，零部件行业承接了更多的研发、制造与装配任务，行业分工模式从“按图生产、分散配套”向“模块化供货、同步研发、系统集成”的新型协作关系深刻转变，全球整车企业零部件自制率持续走低，零部件企业的独立性有所增强。

当前，中国已形成全球规模最大、品类最全、配套能力最强的汽车零部件产业体系，深度融入全球供应链网络，成为跨国整车企业重要的采购基地。与此同时，全球零部件产业正经历剧烈洗牌：传统跨国巨头在电动化转型中面临盈利压力与业务重构的阵痛，而以电动化、智能化为主攻方向的中国企业则在新赛道上加速崛起。

在电动化、智能化浪潮的牵引下，中国零部件企业实现关键突破。三电系统已形成全球领先的竞争优势，智能驾驶感知、决策、执行等核心环节涌现出一批具备自主知识产权的解决方案提供商，部分企业的产品已进入国际主流整车品牌的全球供应链体系。区域内产业集群效应日益凸显，形成了从上游材料、核心部件到系统集成的完整生态圈，产业链协同效率与响应速度成为参与全球竞争的重要优势。中国汽车产业在电动化、智能化领域率先发力，在全球范围内形成了先发优势和基础优势，自主整车企业逐步进入了世界先进行列，为国内零部件企业做大做强、参与全球供应链市场竞争提供了重要机遇。

全球汽车零部件行业呈金字塔式多层级供应商体系。一级供应商直接向整车厂供应总成系统，多为跨国企业（博世、采埃孚、大陆等）在华独资或合资企业，凭借研发、资金、管理优势占据中高端市场主导地位。二、三级供应商多为内资企业，数量庞大、竞争激烈，价格与成本为核心竞争力，市场集中度较低。随着全球汽车产业转移，少数具备同步研发、系统集成能力的本土企业获得了进入一级供应商体系的机遇。下游客户覆盖全球主流整车厂及自主品牌，公司已深度嵌入大众、宝马、奔驰、通用、福特等国际车企及比亚迪、吉利、长安等国内主机厂供应链。整车企业对供应商的认证周期长、质量体系要求高，合作关系一旦确立较为稳定，客户粘性较强。

2、报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）收入变动情况

1）报告期营业收入变动情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入来自煤机装备及相关物料、工业智能、汽车零部件三大业务板块。报告期内，发行人主营业务收入稳步增长，其中：

①煤机板块

报告期内各期，公司煤机装备及相关物料收入金额分别为1,602,199.98万元、1,707,028.18万元及1,877,824.60万元，占公司主营业务收入的比例分别为45.48%、46.85%及45.99%。公司煤机装备板块作为核心“压舱石”业务，受下游煤炭市场固定资产投资增长及装备智能化转型的需求，公司大力推广以液压支架、刮板运输机、采煤机为主的成套装备解决方案，2024年、2025年公司煤机装备及物料收入增长比例分别为6.54%、10.01%。

②汽车零部件板块

报告期内各期，公司汽车零部件板块收入金额分别为1,745,999.21万元、1,743,520.75万元及1,988,148.75万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.56%、47.85%及48.69%。

公司汽车零部件板块子公司包括亚新科、索恩格（SEG）及索恩格电动（SES），具体收入构成如下：

单位：万元

A.亚新科

亚新科致力于汽车减振系统、底盘系统、热管理系统、空气悬架系统，以及粉末冶金制品、橡胶制品和发动机零部件产品领域的研发与制造，涉及三大业务板块，即新能源汽车市场、乘用车市场和商用车市场。根据中国汽车工业协会（中汽协）发布的数据，2024年汽车总产量增至3,128.2万辆，同比增长3.7%，其中新能源汽车产量突破千万辆，达到1,288.8万辆，同比增长34.4%；2025年，汽车总产量进一步增长至3,453.1万辆，同比增长10.4%,其中乘用车产量首次突破3,000万辆，达到3,027万辆，同比增长10.2%，新能源汽车产量达到1,662.6万辆，同比增长29%。受益于我国汽车行业快速发展，报告期内，亚新科主营业务收入保持稳定增长，2024年和2025年增速分别为18.45%和22.79%。

B. SEG

SEG主要产品为汽车起动机及发电机，产品应用于乘用车、商用车领域。SEG作为整车厂的全球合作伙伴，在全球多个国家分布有销售网点，覆盖各大汽车厂商，在中国、西班牙、匈牙利等国家拥有多个生产基地。报告期内，SEG在各个地区销售情况具体如下表：

单位：万元

2024年度，SEG主营业务收入同比下降7.55%，主要系欧洲汽车市场复苏缓慢，对SEG的2024年度销售额有所影响。报告期内欧洲市场对SEG收入贡献占比均在40%左右，其市场表现对SEG收入波动影响较为重大，2024年受欧洲市场燃油车下滑等因素影响，SEG欧洲销售收入下滑21.06%；而2024年北美市场汽车表现稳健，销量稳步增长，得益于外部有利市场因素，SEG北美销售收入同比增长

127.32%。此外，随着报告期内中国新能源汽车渗透率的不断提升、燃油车销量有所下滑，SEG在中国市场的收入有小幅下滑。

2025年度，SEG主营业务收入同比增长6.50%，主要得益于欧洲汽车市场复苏增长，当年SEG欧洲销售止跌回升，当年实现销售收入515,074.65万元，同比增长13.38%。

C. SES

SES成立于2022年，专注于开展汽车电驱动系统的测试研发、制造、销售及工程服务等业务。报告期内，SES主营业务收入实现快速增长，主要系新能源汽车零部件业务收入大幅上升。随着SES已量产项目产能逐渐爬坡并获得更多新项目客户定点，预计未来收入将保持一定增幅。

③工业智能板块

报告期内各期，公司工业智能收入金额分别为174,908.01万元、192,995.07万元及217,228.43万元，占主营业务收入的比例分别为4.96%、5.30%及5.32%。公司工业智能板块收入实现一定增长，一方面煤矿智能化需求持续深化，以电液控制系统、智能集成管控系统、液压控制系统与智能供液系统为核心的业务销售收入有所增长，另外与智能工厂相关业务也有所突破。

2）报告期营业收入与同行业变动对比情况

①煤机板块

报告期内，发行人煤机板块收入情况与同行业公司具体对比如下：

单位：万元

报告期内，发行人煤机板块业务收入稳步增长，且增幅与同行业可比公司三一国际较为接近，与天地科技收入变动趋势差异较大，主要系业务结构与具体煤机细分产品存在一定差异，具体情况如下：一是，发行人与天地科技主营业务收入结构存在差异，天地科技业务覆盖煤炭开采全产业链，产品除煤机装备外还包括安全技术装备、环保装备和煤炭生产等，2024年度其环保装备和煤炭生产收入分别下降27.27%、5.80%，2025年度其技术项目和煤炭生产收入分别下降10.02%、26.30%，对整体收入规模的增长影响较大；二是，发行人与可比公司细分煤机装备产品类别存在差异，天地科技以掘进机、采煤机产品为主，而发行人以液压支架产品为主，如2024年和2025年其采掘装备销量下降趋势明显，影响了煤机装备的收入表现，其2025年度支架产品销量上涨与发行人趋势一致。

综上，发行人煤机装备板块收入变动趋势与可比公司三一国际较为接近，与可比公司天地科技存在差异，主要系因主营业务收入结构及细分产品类别差异，具有合理性。

②汽车零部件板块

报告期内，发行人汽车零部件板块收入与同行业公司具体对比如下：

单位：万元

发行人与可比公司在汽车零部件领域的细分主要产品具体如下：

汽车零部件产品细分领域较为广泛，发行人与同行业可比公司均属于汽车零部件行业企业，主要产品有部分重合但整体类别及结构存在一定差异，尤其是发行人SEG对应业务的起动机及发电机产品可比公司未有涉及，其对标企业均为国际公司。因此，细分产品结构及细分市场销售区域的差异对发行人与可比公司的营业收入变动差异有一定影响。

2024年度，发行人汽车零部件收入同比下降0.14%，而同行业中鼎股份、中原内配、信质集团均实现大幅增长。这一差异主要系因中创智领汽车零部件板块的核心子公司SEG收入受到欧洲汽车产业链需求波动影响，2024年欧洲主要汽车市场销量同比有所下降，导致公司汽车零部件收入同比有所缩减。

2025年度，发行人汽车零部件收入同比增加14.03%，与同行业可比公司收入变动方向一致，且增幅相对较高。主要系因SEG业务收入实现增长，且公司新能源业务取得突破。同行业公司信质集团收入增速大幅放缓，主要系其新能源业务仍处亏损状态、传统业务竞争加剧所致。

综上，由于汽车零部件细分产品差异及细分市场销售区域差异，发行人汽车零部件板块业绩变动趋势与可比公司有所差异。

③工业智能板块

报告期内，发行人工业智能板块收入情况与同行业公司具体对比如下：

单位：万元

报告期内，公司工业智能板块业绩变动趋势与同行业天玛智控存在一定差异，营业收入实现持续增长，主要得益于公司工业智能板块市场龙头地位及更加多元化的产品线布局。在核心主业方面，公司以煤矿综采智能化解决方案为基础，持续横向拓展，先后推出了智能供液系统、智能掘进系统、智慧矿山系统等新产品线，不断拓宽煤矿智能化领域的业务边界；在前瞻业务方面，公司积极布局工业智能物流机器人及离散制造工厂解决方案等智能制造新赛道，为中长期发展储备新增长点。相比天玛智控较为集中的产品结构，公司更为丰富的产品矩阵有效增强了对单一行业周期波动的抗风险能力，支撑了收入的持续增长。

（2）毛利率变动情况

1）报告期公司各个业务板块毛利率波动情况如下：

单位：万元

2）分业务板块毛利率波动情况

①煤机板块

报告期内，公司煤机装备及相关物料毛利率分别为26.43%、31.86%及28.94%。煤机装备主要产品为液压支架，报告期内销售收入占煤机板块收入比例均超过70%，液压支架产品各年销售毛利率及单位价格和单位成本变动情况如下：

2024年度，液压支架产品销售毛利率增加6.34%，主要系公司在煤机行业多年经营积累，凭借技术性能和质量优势，产品智能化赋能，使得自身高端液压支架产品销售占比提升，有效拉动了整体产品均价的上行，当年单位销售价格增加4%；另外受益于钢材市场价格下降，当年结转收入对应的单位销售成本下降5.75%，而该等原材料价格的下降尚未传导至下游煤矿企业。2025年度，由于主要原材料钢材市场价格下跌，产品单位成本同比下降8.41%；而受煤炭行业整体下行趋势影响叠加主要原材料钢材市场价格下跌传导作用，当年产品单位销售价格同比下降 12.80%，单位价格降幅高于单位成本降幅，导致毛利率下降3.08%。

②汽车零部件

报告期内，公司汽车零部件业务毛利率分别为 14.88%、13.73%及 14.44%。受汽车市场竞争加剧影响，公司作为上游汽车零部件企业面临着来自整车厂的降本压力，毛利率有所承压。但公司通过在减振系统产品、汽车电机领域不断开发新产品、拓展市场份额，进而保证自身经营能力的稳定。

分子公司来看，公司汽车零部件板块主营业务毛利及毛利率情况具体如下：

单位：万元

报告期汽车零部件板块主要业绩贡献来自于亚新科和 SEG，SES 处于产能爬坡期,虽业绩增速较快，但总体占比仍较小。报告期亚新科和SEG主要产品销售毛利率和单位收入、成本变动情况如下：

A、亚新科

报告期内，亚新科主营业务毛利率分别为 18.35%、16.43%及13.18%，整体呈下降趋势，主要系因国内汽车市场价格战不断加剧，供应商利润及毛利有所承压。亚新科产品大类包含减振类产品、精密铸件产品（发动机缸体、缸盖）及密封件产品等，报告期各类产品销售金额、毛利率及单位价格和成本情况如下：

a. 减振类产品：

注：上表披露销售数量口径为收入确认口径，《募集说明书》中披露的销售数量口径为出库口径，故存在差异，下同。

公司减振类产品 2024 年度、2025 年度销售毛利率同比分别下降 0.79%、0.70%，其具体产品包括悬置、衬套、三脚支架等，且每类产品型号众多，报告期单位收入、成本价格呈先增加、后降低趋势，主要系型号结构差异所致，但总体毛利率水平受国内汽车市场价格竞争影响，呈下降趋势。

b. 精密铸件产品（包含缸体+缸盖）：

公司精密铸件类产品 2024 年度、2025 年度销售毛利率分别下降 2.91%、1.44%。精密铸件类产品主要原材料为生铁及废钢等，报告期内，受材料价格下降影响单位生产成本逐年下降，2024 年度、2025 年吨单位成本同比分别下降3.03%、6.12%；受下游主机厂客户降价压力及材料成本下降传导作用，2024 年、2025年单位销售价格同比分别下降6.39%、7.71%。

c. 密封件产品：

公司密封件包括防尘套、密封圈、衬套、衬管等，具有种类型号多、单位价值小和单位价值差异相对较大的特点，受具体产品构成结构影响，报告期各年单位收入、成本价格存在一定波动。报告期内，公司密封件销售毛利率，受下游客户降本压力影响，总体呈下降趋势。

B、SEG

报告期内，SEG 主营业务毛利率分别为 13.80%、12.71%及 15.39%。2025 年度，SEG 主营业务毛利率较 2024 年度增加 2.68 个百分点，主要原因为 SEG 采购降本影响叠加人员减少带来的成本控制节约，另外当年淘汰部分低毛利产品，也有效的改善了毛利率表现。SEG主要产品为起动机和发电机，报告期内销售金

额、数量和单位收入成本情况如下：

a. 起动机

2024 年、2025 年 SEG 起动机销售毛利率同比变动分别为-1.10%、4.36%。2024 年度销售单位收入、成本波动与不同型号产品结构差异存在关联，当年主要受原材料价格波动影响，销售毛利率有所下滑；2025 年度毛利率增幅较为明显，主要原因包括：一是，实施多项成本管控措施，包括供应商价格谈判和多元化、工艺改进原材料替代等，当年平均单位成本下降4.76%；二是，通过优化具体产品型号结构，淘汰低毛利率或亏损产品项目，使得高毛利产品收入占比提升，有效的提升了起动机产品当年的毛利率表现。

b. 发电机

2024 年、2025 年 SEG 发电机销售毛利率同比变动分别为-1.91%、2.12%。2024 年度销售单位收入、成本波动与不同型号产品结构差异存在关联，当年销量毛利率有所下滑主要系原材料价格波动影响；2025 年度销售毛利率增加，与起动机毛利率波动原因一致，主要系多项成本管控措施下当年单位成本同比下降

2.76%叠加高毛利产品收入占比提升。

③工业智能

报告期内，公司工业智能板块产品主要包括智能电液控制系统、智能综采集控系统、智能供液系统、液压控制系统、智慧矿山管控系统、智能制造业务等，产品具有定制化属性高、成套化销售和配件单独销售等多种特点，因此数量和单价可比性较低。报告期内，公司工业智能业务毛利率分别为 47.42%、47.46%及41.84%，保持较高水平。工业智能板块深耕煤矿智能开采核心技术，行业龙头优势显著。依托完备的多元产品线及全场景数字化一体化解决方案，技术壁垒高、产品附加值强，品牌认可度与定价能力突出，有效支撑板块保持较高毛利率。2025年主要受煤炭行业周期性调整及能源结构调整影响，煤炭企业整体承压资本开支收缩，行业竞争加剧，导致公司产品价格波动，销售毛利率有所下降。

2）与同行业可比公司毛利率对比情况

① 煤机板块

报告期内，发行人装备及相关物料毛利率与同行业上市公司对应产品的毛利率对比情况如下：

注：数据来源为上市公司公告、同花顺 iFind。

公司煤机板块毛利率与同行业公司毛利率水平较为接近，其中2024 年度公司毛利率变动趋势与同行业公司存在一定差异，具体原因包括：一是，可比公司业务结构与发行人煤机业务存在一定差异，天地科技业务覆盖煤炭开采全产业链，产品除煤机装备外还包括安全技术装备、节能环保产品等，而三一国际产品除矿山装备外还包括物流装备、油气装备等，导致综合毛利率与发行人煤机业务板块毛利率存在差异；二是，可比公司煤机主要产品与发行人存在差异，天地科技以掘进机、采煤机产品为主，三一国际以掘进机、采煤机、矿用车辆产品为主，而发行人以液压支架产品为主，发行人对钢材的需求量较大，规模效应下成本控制优势更为明显，受钢材价格影响也更明显；三是，公司是煤机装备龙头企业，市场优势、技术优势、装备优势、成本优势明显，具有较好的品牌知名度和市场影响力，议价能力更强，因此2024 年度原材料钢材价格下跌时，仍能凭借自身竞争优势在一定时期保持价格水平，进而提高了毛利率水平。因此，公司煤机板块与同行业公司相比毛利率存在差异具有合理性。

②汽车零部件

报告期内，发行人汽车零部件业务毛利率与同行业上市公司对应产品的毛利率对比情况如下：

注：数据来源为上市公司公告、同花顺 iFind。

报告期内，发行人汽车零部件业务毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，主要原因为：汽车零部件产品细分领域较为广泛，发行人与同行业可比公司均属于汽车零部件行业企业，主要产品有部分重合但整体类别及结构存在一定差异，尤其是发行人汽车零部件子公司SEG产品可比公司未有涉及且SEG主要为全球化运营，因此毛利率存在差异。

发行人与可比公司在汽车零部件领域的细分主要产品具体如下：

综上，发行人汽车零部件业务毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，主

要是由于汽车零部件企业产品类别及结构有所差异，具有合理性。

③工业智能

报告期内，发行人工业智能业务毛利率与同行业上市公司对应产品的毛利率对比情况如下：

注：数据来源为上市公司公告、同花顺 iFind。

报告期内，发行人工业智能业务毛利率与同行业可比公司天玛智控的毛利率均属于相对较高水平。2025 年度，发行人工业智能业务毛利率及天玛智控毛利率均较 2024 年度有明显下降，变动趋势保持一致，主要系因煤机行业市场竞争加剧，产品利润空间承压；但发行人工业智能毛利率跌幅小于天玛智控，主要原因为：依托煤机行业龙头地位，公司工业智能板块产品议价能力更强，天玛智控则通过价格策略来巩固份额从而毛利率大幅下降。

（3）净利润变动情况

1）公司净利润变动情况

报告期内，公司归属于上市公司净利润金额分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元和429,339.23万元，归属于上市公司净利润金额占营业收入比例分别为 8.99%、10.62%和 10.37%。报告期内净利润增长主要系煤机装备及相关物料、工业智能、汽车零部件三大业务板块营业收入稳步增长所致。

报告期内，公司合并利润表主要科目的变动情况如下：

单位：万元

注：其他损益包含投资收益、公允价值变动损益、非流动资产处置损益、营业外收入和支出。

2024年度，公司归属于上市公司净利润同比增加20.16%，主要原因系煤机板块营业收入同比有所提升，同时原材料钢材价格下跌成本端同比下降，当年营业毛利同比增加 11.15 亿元所致。当年公司期间费用合计金额 401,624.66 万元，占营业收入比例10.84%，与上年未发生重大变化。

2025 年度，公司归属于上市公司净利润同比增加9.14%，主要系营业收入同比增加 11.69%所致。当年营业毛利同比增加 5.55%，增速低于收入增速主要系毛利率下降影响，当年期间费用合计金额431,442.61万元，占营业收入比例10.43%，与上年相比未发生重大变动。

2）与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司净利润变动情况具体如下：

① 煤机板块

单位：万元

报告期内，发行人煤机板块净利润呈先增后降趋势，主要系受煤机行业周期性调整影响，下游行业需求收紧，公司利润空间有所承压。

对天地科技而言，2024年度其净利润同比增加 11.17%，主要系销售收入规模增长毛利贡献增加1.64亿元，以及投资收益增加1.03亿元所致；2025年度其净利润同比下降6.67%，主要系下游煤企严控资本开支和市场竞争加剧影响，矿山自动化、机械化装备业务利润承压，其当年销售毛利下降18.36亿元。

对三一国际而言，2024 年度其净利润同比大幅下滑42.87%，主要系因计提大额减值损失所致：一是，行业需求下降、竞争加剧、国际化起步晚未能对冲国内下行趋势，三一国际油气装备商誉减值约4.7 亿元；二是，待售物业减值约2.8亿元；2025年度，其净利润同比大幅增加61.43%，主要系因减值损失大幅减少。

由于同行业公司未单独披露对应煤机装备业务的利润情况，因此未做具体拆分可比。从前述分析来看，公司煤机板块净利润变动趋势与同行业公司有所差异，主要系因收入结构差异及可比公司受特定事件影响导致。2025 年度，发行人煤机板块净利润同比下降 6.87%，与天地科技同比下降6.67%较为接近，主要系受下游煤企严控资本开支和市场竞争加剧影响，发行人及可比公司天地科技煤机业务利润均有所承压，净利润变动原因不存在显著差异。

② 汽车零部件板块

单位：万元

2024年度，公司汽车零部件业务净利润同比下滑6.99%，同行业公司中除中鼎股份因新能源汽车产品规模化量产、毛利率提升从而实现净利润增长外，中原内配因商誉减值导致净利润大幅下滑34.37%，信质集团因新能源产线投资巨大但产能尚未释放、期间费用全面攀升导致净利润同比下滑91.32%。

2025 年度，公司汽车零部件业务净利润同比上升48.63%，主要系因SEG扭亏为盈。2025年度，SEG 通过采取各项降本增效措施整体降低了生产运营相关成本费用，包括材料采购降本、减少人员控制成本等。同行业公司中，中鼎股份依托空悬底盘和轻量化底盘业务放量实现净利润持续提升；中原内配受益于大缸径气缸套、制动鼓等细分市场需求爆发、减值损失减少从而实现净利润大幅提升；信质集团则受益于新能源零部件业务放量及毛利率修复，从而实现净利润的大幅提升。

③ 工业智能板块

单位：万元

2023-2025年度，发行人工业智能板块业绩变动趋势与同行业天玛智控存在较大差异，主要系因：一是，依托煤机行业龙头地位，公司工业智能板块产品议价能力更强，在煤炭行业周期性调整中具备优势，天玛智控则通过价格策略来巩固份额从而净利润大幅下降；二是，天玛智控主营为单一的煤机行业产品，受煤机行业下行影响更大，而发行人向其他工业智能领域拓展尝试，包括智能工厂等业务也有所突破；三是，天玛智控的费用成本较发行人更高。

（二）量化分析公司2026年一季度业绩下滑的原因及合理性，相关不利因素是否将持续，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件

1、公司2026年一季度业绩情况

2026年一季度，公司主要经营业绩及财务指标同比变动情况具体如下：

单位：万元

注：公司 2026年一季度及 2025 年一季度财务数据未经审计，下同。

2026 年 1-3 月，公司实现营业收入 953,595.69 万元，同比下降 2.26%；实现归属于母公司所有者的净利润 89,210.32 万元，同比下降18.06%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 63,780.92万元，同比下降35.60%。发行人最近一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润存在下滑的情形。

2、公司2026 年一季度业绩下滑的原因及合理性

（1）营业收入变动分析

2026年一季度，公司实现营业收入情况及较上年同期变动情况对比如下：

单位：万元

注：公司 2026年一季度及 2025年一季度财务数据未经审计，列示中包含分部间抵消数，故三大板块占比合计高于 100%。

2026年一季度，公司营业收入较上年同期下降2.26%，其中煤机板块收入同比下降5.21%，汽车零部件板块收入同比增加0.78%，工业智能板块收入同比增加0.69%。受下游煤炭行业周期性调整影响，煤矿企业资本性开支增速放缓，导致公司 2026年一季度煤机板块收入较上年同期有所下滑。

（2）净利润变动分析

2026年第一季度，受下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，煤机产品市场需求减少，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压，公司2026年一季度净利润同比出现下滑；同时，由于公司2026年一季度非经常损益同比有所增加，导致扣非后归母净利润降幅较归母净利润降幅更大。

2026年一季度，公司实现净利润较2025年同期变动情况对比如下：

单位：万元

2026年一季度，公司净利润同比下降16.49%，归属于母公司所有者的净利润同比下降18.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，具体分析如下：

1）利润贡献较高的板块净利润受煤炭行业周期性调整影响同比下滑

分业务板块来看，2026年一季度公司净利润同比变动情况具体如下：

单位：万元

注：公司 2026年一季度及 2025年一季度财务数据未经审计，列示中包含分部间抵消数，故三大板块占比合计高于 100%。

2026 年一季度，公司利润贡献较高的煤机板块及工业智能板块净利润均有所下滑。煤机板块方面，主要是因为下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，煤机产品市场需求减少，行业竞争进一步加剧，公司为了巩固市场份额，相应调整定价策略，导致公司煤机业务产品利润空间进一步压缩，煤机板块净利润同比下降 33.72%；工业智能板块方面，其中煤矿智能化相关产品亦受煤炭行业周期性调整影响，毛利率有所下降，工业智能板块净利润同比下降 12.46%，智慧工厂业务则保持快速发展，在手订单及已中标待签合同合计约 1.68 亿元，客户资源丰富，下游需求持续扩容，一定程度上对冲板块整体下滑趋势。

2023 年下半年起，受国内煤炭供给宽松、进口煤炭恢复及下游需求变动等多重因素影响，煤价自历史高位回落，煤炭行业逐步进入一轮下行周期；2024-2025 年，煤价持续震荡，导致煤矿企业盈利能力压缩，资本性开支逐步收紧，并逐步向上游传导，2025 年及 2026年一季度，煤矿企业资本性开支收紧的影响基本已经传导至上游煤机制造企业，进而对煤机行业企业造成了不同程度的影响。2026年一季度，随着国际环境的变化及市场周期条件，煤价逐步呈现稳中有升态势，但煤矿企业资本开支恢复具有滞后性，向上游传导亦需要一定时间周期，故煤机行业市场需求仍处于阶段性低位。根据中国煤炭工业协会公开信息及机构研判，煤炭行业有望在 2026 年下半年至 2027年逐步实现供需再平衡，煤机设备更新及智能化升级需求将逐步释放，下行周期影响预计将随之减弱。

虽然 2026 年一季度公司煤机板块及工业智能板块的净利润有所下滑，但公司对应期间汽车零部件业务净利润同比增加 5,876.62 万元，同比增加 31.62%，主要系因亚新科双环土地收储产生的收益影响。剔除亚新科双环收储等非经常性损益影响后，公司汽车零部件板块归母净利润同比减少 4,818.23 万元，同比下降38.15%，主要系因亚新科受国内新能源汽车扶持政策退坡影响收入有所下滑，叠加国内汽车市场竞争影响下整车厂降本压力导致毛利率承压。根据中国汽车工业协会数据，2026 年一季度新能源汽车国内销量为 200.6 万辆，同比下降23.8%，同行业公司亦受到相关政策变动影响。

2）非经常损益同比增加导致扣非后归母净利润同比下滑幅度更大

2026年一季度，公司归母净利润同比下降18.06%，扣非后归母净利润同比下降35.60%，主要系因公司2026年一季度非经常损益同比有所增加。

2026年一季度，公司非经常损益情况及与2025年同期对比情况具体如下：

单位：万元

2026 年一季度，公司非经常损益金额同比增加 15,590.65 万元，同比增幅158.46%，主要原因为：（1）受亚新科双环土地收储处置收益等因素影响，当期非流动资产处置损益同比增加 16,196.85万元；（2）单项计提坏账准备的应收账款在 2026年一季度回款同比增加影响 5,635.56万元；（3）计入当期的政府补助较上年同期增加2,575.33 万元。

综上，2026年第一季度，受下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，煤机产品市场需求减少，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压，公司2026年一季度净利润同比出现下滑；同时，由于公司2026年一季度非经常损益同比有所增加，导致扣非后归母净利润降幅较归母净利润降幅更大。

（3）煤机板块同行业可比公司业绩亦受到行业周期性波动影响

2026 年 1-3 月，公司与煤机板块同行业可比公司的收入及净利润指标主要如下：

单位：万元

2026 年一季度，发行人煤机板块同行业可比公司收入及净利润水平均有所波动，但也存在一定差异，主要原因包括：（1）发行人与可比公司主营业务收入结构、细分煤机装备产品、煤机业务境内外收入占比等存在差异；（2）可比公司受到特定事件影响，天地科技2026 年一季度净利润同比大幅下滑的原因系上年同期处置沁南能源导致投资收益增加而本期无此事项。

根据可比公司天地科技公开披露信息，受下游煤企严控资本开支和市场竞争加剧影响，其矿山自动化、机械化装备业务利润承压；根据三一国际公开披露信息，其业绩也面对中国煤炭装备行业下行周期压力，与发行人2026 年一季度业绩下滑因素较为一致。

整体而言，虽然主营业务结构及特定事件影响导致可比公司业绩变动趋势与发行人有一定差异，但同行业可比公司业绩亦受到行业周期性波动影响，发行人2026 年一季度业绩下滑符合所处行业情况。

3、相关不利因素是否将持续

（1）煤炭行业周期性调整不会对公司业绩产生长期持续不利影响

煤机行业中长期由多重需求共同驱动，包括煤炭固定资产投资、存量设备更替以及煤矿智能化升级。受煤炭行业当前周期性调整影响，煤机设备需求面临阶段性收缩压力，但自2026 年以来，受供需关系改善等因素影响，煤炭价格稳中有升，将直接传导并改善煤炭企业盈利能力，进而拉动煤机装备市场需求，为公司煤机业务提供支撑。

中长期看，公司作为液压支架行业龙头企业，市占率领先且持续提升，凭借显著的规模效应与长期稳定的战略客户资源，具备较强的业绩抗波动韧性。预计随着煤炭行业供需逐步平衡及智能化改造需求持续放量，煤炭行业周期性调整影响将会逐步减弱，不会对公司业绩产生长期持续不利影响。此外，公司已形成煤矿机械、汽车零部件、工业智能三大核心业务板块，各板块业务协同发展也对公司平抑单一行业周期波动提供了有力支撑。

（2）业绩波动风险已充分披露

公司已经在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、与发行人相关的风险”之“（二）经营及财务风险”之“1、业绩波动风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）业绩波动风险”中披露如下：

“报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及4,135,380.50万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为327,396.27万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元。2026 年第一季度，公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，主要系因下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压。若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行业发展出现重大不利因素等情况，将可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚至存在公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业周期性波动对公司净利润水平的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所在行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司主营业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。”

4、公司预计能够持续满足可转债相关发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，主板上市公司向不特定对象发行可转债需满足最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

2023年度、2024年度及2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 302,707.35 万元、360,360.65 万元及362,665.46 万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的加权平均净资产收益率分别为 15.96%、16.93%及 16.18%，最近三年平均为 16.36%，远高于 6%。

虽然公司2026 年一季度业绩下滑，但该期间公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）为63,780.92 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）为2.59%（未年化），在经营状况没有发生进一步恶化情形下全年预计加权平均净资产收益率仍能高于6%，2024 年至2026年的加权平均净资产收益率预计平均不低于 6%，且预计 2026 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）为正，能够持续满足可转债相关发行条件。

综上所述，2026 年第一季度，受下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，煤机产品市场需求减少，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压，公司2026年一季度业绩出现下滑。煤炭行业周期性调整不会对公司业绩产生长期持续不利影响，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

二、报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响，公司应对措施，相关风险提示是否充分

（一）报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

公司煤机板块、工业智能板块及汽车零部件板块-亚新科生产基地均位于中国境内，公司汽车零部件板块-SEG 主要产品为汽车起动机及发电机，产品应用于乘用车、商用车领域。SEG作为整车厂的全球合作伙伴，在全球多个国家分布有销售网点，覆盖各大汽车厂商，在中国、西班牙、匈牙利等国家拥有多个生产基地。因此公司境外销售收入包含煤机板块、汽车零部件-亚新科和SEG中国基地生产销往境外国家（境内生产-境外销售），以及汽车零部件板块-SEG境外生产基地生产且在境外销售（境外生产-境外销售）两种情形，具体销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境内生产-境外销售收入与报关数据、出口退税金额对比情况如下：

单位：万元

注：上表外销收入未包含通过出口贸易公司代理销售额，2023年至 2025年，该类情形的外销收入金额分别为 15,048.50 万元、4,059.16 万元、16,011.34 万元；此外 2025 年度对境外客户产生的服务费收入 3,519.63万元未包含在上表外销收入。

1、外销收入与海关报关金额对比情况

报告期内，公司外销收入与海关报关金额差异率分别为-6.04%、13.31%和22.88%，主要系收入确认时点与出口报关的时间性差异所致。如煤机支架产品，客户合同一般约定需要公司提供安装调试服务，公司于安装调试完毕，并经客户完成验收后确认销售收入，报告期内外销液压支架产品发运出口至项目完成验收周期较长，如 2023 年至 2025 年煤机液压支架及配套件出口报关额分别为137,771.72 万元、90,715.63 万元、66,954.64 万元，当年报关完成并在当年符合收入确认条件的金额分别为 63,394.01 万元、50,372.81 万元和 63,060.22 万元，剩余部分（即当期报关当期不符合确认收入条件的部分）金额分别为74,377.71 万元、40,342.82 万元和 3,894.42 万元，该等部分在以后期间达到收入确认条件之后方可确认，该等报关时间和收入确认时间的不一致导致各期报关金额和收入确认金额存在一定差异。此外，汽车零部件板块部分客户合同约定为寄售销售模式（即公司将货物出口发往客户线边仓或第三方仓库，待客户领用后按月与公司进行结算），公司与客户该等模式下结算确认的时点差异与报关时间差异也会导致各期报关金额和收入确认金额存在一定差异。最后，公司报关时点与收入确认时点的汇率波动影响，也在一定程度导致各期报关金额和收入确认金额存在一定差异。综上所述，报告期内公司外销收入与海关报关金额存在一定差异，主要系收入确认时点和报关时点不同导致的时间性差异所致，符合公司实际经营情况。

2、外销收入与免抵退税出口金额对比情况

报告期内，公司外销收入与免抵退出口销售额的差异率分别为 7.56%、33.65%和49.92% 。上述差异主要原因为：一是时间性差异，公司外销收入部分客户以领用货物时点或验收确认，而出口退税需要在报关完成且收齐相关单证后方可申报，因此存在正常的时间性差异；二是，按照《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）相关规定,生产企业出口货物劳务（进料加工复出口货物除外）增值税退（免）税的计税依据，为出口货物劳务的实际离岸价（FOB）,公司主要外销主体之一的亚新科山西公司与境外客户结算大多为到岸价（DDP）,即包含离岸价加海运费和关税，报告期内亚新科山西公司出口海运费和关税发生额为 3,766.00 万元、4,933 万元和23,036万元，根据前述法规该等金额不属于增值税退（免）税的计税依据；三是，根据财税〔2012〕39 号关于增值税免抵退税和免退税的计算规则，当期期末留抵税额小于或等于当期免抵退税额时，则当期应退税额等于当期期末留抵税额，报告期内亚新科山西公司大部分月份期末留抵税额不足，导致亚新科山西公司存在部分外销收入尚未申请退税，截至2025 年末尚未申请退税的免抵退税销售额合计 81,236.08 万元。此外，根据公司出口退税申报金额计算的出口退税率略低于公司适用的退税率，主要系公司出口的产品中，少部分货物（如三通、螺纹接头、弯头等管件类产品）对应的商品编码出口退税率为0%，不属于增值税退（免）税范围，2023 年至 2025 年，公司匡算的出口退税率为 11.83%、12.76%和 12.73%，总体看具有匹配关系。

3、出口数据与信保数据对比情况

出口信用保险是承保出口商在经营出口业务的过程中防止因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受损失的一种非强制性商业保险。公司外销业务的主要合作方为国际知名汽车制造厂商或大型矿业集团等，双方合作历史较长，客户资信优良，应收账款回款情况良好，整体风险可控。报告期内，仅 2024 年煤机业务个别项目购买信保，其相关收入金额17,853.25万元，除此之外，公司未向中国出口信用保险公司投保。

综上，公司外销收入与信保数据之间不具备直接可比性，当前外销业务风险管理策略符合业务实际需求。综上，公司外销收入与海关报关数据的差异，主要系报关时间与确认收入时间性差异所致；公司外销收入与出口退税金额主要系时间性差异及出口退税政策与会计处理之间的差异导致，具备合理性。

（二）贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响，公司应对措施，相关风险提示是否充分

1、贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响

报告期内，公司外销收入的模式分为两种：一是境内生产-境外销售，二是境外生产-境外销售。公司外销收入主要来自于汽车零部件板块子公司SEG所贡献，且其产生的外销收入为境外生产境外销售的模式。SEG在欧洲、北美、印度、南美等国家和地区都设有生产基地，相关产品直接在境外本土销售，因此受到跨国相关贸易政策的影响相对较小。公司外销收入按模式分类如下：

单位：万元

对于境外生产-境外销售，公司在海外设立自有工厂，能够根据主要销售区域贸易政策变化调整生产布局，规避对境外销售的不利影响；对于境内生产-境外销售的部分，公司该等收入占比相对较低，主要销往欧洲、北美等国家或地区，贸易政策整体并未出现重大不利变化，对公司境外收入的影响相对较小。

报告期内，公司外销收入主要包括境内生产-境外销售、境外生产-境外销售两种模式，其中境外生产-境外销售占比较高。该模式下，公司产品在境外生产并直接于当地或第三国市场销售，受跨国贸易政策（如进口国针对原产于中国的产品加征关税、反倾销税等）的直接影响较小。公司境内生产-境外销售区域分布较为分散，覆盖欧洲、美国、南美洲、印度、东南亚等全球多个国家和地区。报告期内，除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常，贸易政策风险和境外经营等风险较小。

报告期内，美国对中国的贸易政策存在变化调整情况，具体如下：

2018年以来，美国依据301条款对中国相关产品加征的关税税率维持在25%。2025年初，美国以芬太尼问题及对等关税将中国商品关税税率分阶段大幅提升，后多轮经贸磋商，美方分阶段暂停大部分对等关税，仅保留10%基础税率，芬太尼关税亦有所下调，关税水平较峰值明显回落。2026 年 2 月，美国转向全球加征10%临时进口关税。

报告期内，公司对美国出口收入分别为 6.64亿元、11.59 亿元、10.57亿元，占主营业务收入比重分别为1.89%、3.18%、2.59%，占比较小；出口产品主要为发动机缸体、缸盖等。公司通过价格协商机制，将部分加征关税成本有效传导至客户，保障了整体盈利水平的稳定。

2、公司应对措施，相关风险提示是否充分

针对国际贸易形势及关税政策变化，公司已建立多层次、覆盖事前事后的风险应对体系，具体措施如下：

（1）建立关税政策动态监测与预警机制

公司销售团队持续跟踪主要出口市场（欧洲、北美、印度、南美等）的关税及贸易政策动态，及时识别潜在风险并启动应对预案，确保对贸易环境变化的前瞻性感知和快速响应能力。

（2）构建价格协商与成本分担机制

当目标市场关税发生重大调整时，公司依据合同约定并结合长期客户合作关系，及时启动价格协商流程，通过调整产品销售价格将部分或全部额外关税成本向客户传导，有效维护自身盈利水平。

（3）推进市场多元化与客户结构调整

公司产品出口覆盖欧洲、北美、南美、印度等多个地区，通过持续拓展新兴

市场客户，不断优化海外市场结构，分散单一市场政策波动风险。

综上所述，报告期内国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相对较小，且公司已建立应对相关风险的有效措施。公司已经在募集说明书重大事项提示之“二、与发行人相关的风险”之“（二）经营及财务风险”之“海外市场运营风险”和第三节之“一、与发行人相关的风险”之“（五）海外市场运营风险”中对贸易形势及政策的变化对公司生产经营的影响进行了充分的风险提示。

三、公司报告期内存货规模变动的原因，结合煤机项目业务及验收周期，说明公司报告期末发出商品等存货规模大幅下降的原因及合理性；结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

（一）公司报告期内存货规模变动的原因，结合煤机项目业务及验收周期，说明公司报告期末发出商品等存货规模大幅下降的原因及合理性

1、报告期公司存货变动情况

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

公司的存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品及其他。截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司存货账面价值分别为 929,929.27 万元、945,366.62 万元及 687,550.15 万元。2025 年末，公司存货账面价值较 2024 年末减少 27.27%，其中发出商品较 2024 年末减少 58.46%，主要系因公司煤机业务板块发出商品余额减少266,734.57万元所致。

2、2025年末煤机板块发出商品下降原因

（1）下游行业固定资产投资放缓和市场竞争影响，产品发运出库数量下降

下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，煤机产品市场需求减少，行业竞争加剧，2025年度煤机板块主要产品液压支架出库发运数量 74.38万吨，同比下降10.67%。

（2）煤机板块制定多项措施，降低项目验收周期，提升存货周转效率

为改善运营效率，提升存货周转效率，2024 年四季度煤机板块开始制定实施多项应对管理措施，具体包括：

1）压实库存考核责任，指标下沉至一线

改革库存考核模式，将原有的分片区域考核调整为直接考核至销售员个人，逐层分解库存管控指标，通过将库存压力传导至业务前端，推动销售端联动去库存，加快推进客户发出商品的验收速度，直接推动成品存货周转效率提升。

2）优化生产组织模式，提升全链路运营效率

以“高质量、短交期、低成本、高效率”为核心目标，在产量下行的形势下锚定“人均工效不降反增”的高要求，从供给端压缩生产全周期耗时。以精益缓存区建设为抓手，打通工序衔接断点，推行拉动式生产，明确各单位库存底线，强化上下游协同，缩短制造周期，加快存货整体周转。

基于上述管控措施，2025 年一季度发出商品余额开始明显下降，2025年度各季度末煤机业务与液压支架及配套产品相关发出商品余额变动情况如下：

此外，据统计，公司 2024 年和 2025年结转收入的煤机业务主要液压支架项目，2024 年签订协议至项目完成验收平均周期为 352天，而 2025年度同口径统计的平均周期下降至 248 天，同比下降 104 天；2024 年产品发运至项目完成验收平均周期为181天，而2025 年度同口径统计的平均周期下降至97天，同比下降84 天。通过上述管控措施，2025 年度项目协议签订、发运至验收周期同比呈明显下降趋势。

（3）材料成本价格下降，发出商品单位价格下降，导致余额减少

公司煤机业务主要产品液压支架及刮板运输机等，主要生产材料为钢材，受钢材市场价格下跌影响，单位生产成本呈下降趋势，截至 2025 年末，主要产品液压支架单位成本 9,122.63元/吨，相较年初下降10.6%。

综上，公司2025年末发出商品余额大幅降低，主要系外部市场因素影响液压支架发运数量下降，公司主动降库存措施提升了存货周转效率，及发出商品单位成本下降所致，报告期末存货变动的原因具备合理性。

（二）结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄情况

报告期内各期末，公司存货库龄具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货以 1年以内为主，1年以内存货占比分别为88.66%、89.49%及 88.02%，存货库龄结构较好。

2、存货周转率情况

报告期内各期末，公司存货周转率情况如下：

单位：万元

注：存货平均账面价值=（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2，存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值。

2023年度、2024 年度及2025年度，公司存货周转率分别为 3.34次/年、3.00次/年及3.92 次/年。公司根据销售及生产情况合理控制存货水平，存货周转情况较好。2025 年度，公司存货周转率有显著提升，主要系公司合理控制存货规模，整体运营效率提升所致。

3、存货期后结转情况

截至2026年 5 月末，公司报告期各期末存货期后结转情况具体如下：

单位：万元

截至 2026 年 5 月末，公司报告期各期末存货期后结转比例分别为 94.68%、92.93%及 77.71%，存货整体结转情况良好。

4、存货减值测试过程、可变现净值确定依据

（1）存货跌价测试的具体方法

公司分业务板块存货跌价测试的具体方法如下：

1）煤机板块

2）汽车零部件板块-亚新科

3）汽车零部件板块-SEG及SES

汽车零部件板块-SEG及SES公司的主要产品为起动机及发电机等相关汽车零部件，主要客户为国际知名整车厂商，公司存货在满足成本与可变现净值孰低计量的基础上，结合历史经验情况，采用以下方法进行存货跌价减值测试。

如果某项存货同时触发了第一步（陈旧）和第二步（NRV）减值，则选择两者中较高的减值金额计提，不允许重复计提。减值后的存货价值不得低于残值，残值通常设定为原值的 5%。

4）工业智能板块

（2）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

截至2023年末、2024年末及 2025年末，公司存货跌价准备分别为24,951.79万元、25,044.17 万元及26,560.02万元。公司存货跌价准备计提充分。

5、与同行业可比公司比较情况

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司存货跌价准备计提比例分别为2.61%、2.58%及3.72%。分业务类型来看，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

（1）煤机板块

注 1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额，下同； 注 2：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind，下同； 注 3：由于报表差异，三一国际（0631.HK）存货跌价准备此处统计为报表中的“滞销及过时存货拨备”。

截至报告期各期末，公司煤机业务存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要原因包括：1）可比公司业务结构及主要产品与发行人煤机装备存在一定差异，天地科技业务覆盖煤炭开采全产业链，产品除煤机装备外还包括安全技术装备、节能环保产品等，而三一国际产品除矿山装备外还包括物流装备、油气装备等，因此存货结构存在差异；2）公司是煤机装备龙头企业，较同行业公司市场优势、技术优势、装备优势、成本优势明显，具有较好的品牌知名度和市场影响力，客户认可度高、在手订单充足；3）公司执行“以销定产”的生产模式，产品与销售订单高度匹配，存货中多为有明确销售合同对应的库存商品和发出商品，该类存货可变现净值高于账面成本，减值风险较低；4）公司存货周转效率较高，原材料、在产品及产成品的库龄结构较为合理，长库龄存货占比小。因此，公司煤机业务存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。

（2）汽车零部件

截至报告期各期末，公司汽车零部件业务板块存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比无显著差异。

（3）工业智能

截至报告期各期末，公司工业智能业务板块存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司天玛智控，存货跌价准备计提较为充分。

综上所述，公司存货库龄结构优良、存货周转情况较好、期后结转情况良好；公司已按照《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》等规定计提了充分的存货跌价准备，存货跌价计提比例与同行业可比公司的差异具有合理性，整体来看，公司存货跌价准备计提充分。

四、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户

资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款规模变动的原因

截至报告期各期末，公司应收账款规模具体情况如下表所示：

单位：万元

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面价值分别为785,892.46万元、924,484.07万元及1,384,805.18万元，占流动资产的比例分别为21.52%、26.37%及37.78%。

报告期各期末，公司应收账款总体随收入增加呈上升趋势。2025年末，公司应收账款账面价值较2024年末同比增加49.79%，主要系因收入增长及煤机板块应收账款周转速度下降所致。一方面，2025年度，公司营业收入同比增长11.69%，收入规模的增长导致当年应收账款余额有所增长；另一方面，2025年末，煤机板块应收账款账面价值826,224.30万元，占应收账款账面价值的59.66%，煤机板块应收账款周转天数同比增长36天，主要受下游煤炭行业经济效益下滑影响，客户流动性压力增加，下游市场整体回款节奏有所放缓，客户实际付款周期有所延长。针对煤机行业下游客户的回款节奏变慢，公司已加强应收账款管理，采取包括积极与客户沟通，优化回款流程，强化信用风险等多项管控措施。

（二）结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

1、应收账款账龄

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为87.36%、87.17%及87.99%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司 1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在85%以上，账龄结构较为合理，回款风险较低。

2、下游客户资信状况

报告期各期末，公司应收账款余额前十名客户的情况如下：

报告期内，公司应收账款客户主要为能源行业知名央国企或国际知名整车厂等，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。

3、预期信用损失情况

（1）预期信用损失的计量

单项计提：若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户出现经营不善、买卖诉讼、破产重组或发生事故等各类情形等，应收该客户款项的预期信用损失率已显著异于其所处账龄、逾期区间的预期信用损失率等，公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

组合计提：除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

公司应收账款计提预期信用损失的组合类别、确定组合的具体依据、对应的计量预期信用损失的具体方法如下：

对于煤机、工业智能、汽车零部件-亚新科三个板块，公司每年会采用迁徙率的测算方法并考虑前瞻性因素复核计提比例的充分性，如测算结果低于历史计提比例，则保持历史计提比例不变。以上板块各年测算的结果均不存在超过历史比例的情形。

汽车零部件-SEG 业务组其对于账龄较短的应收账款，基于可获取的外部权威机构发布的数据作为确定信用损失率的依据，另外对于账龄相对较长的客户也是采用相对固定的较高的坏账计提比例。

（2）应收账款预期信用损失计提

报告期各期末，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元

①重要的按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

注：此处重要单项的列示口径为报告期各期末余额 3,000万元以上，或占当期期末应收账款余额总额的比例达到 0.2%及以上的按单项计提坏账准备的应收账款。自 2023 年末被纳入重要单项计提范围的应收账款在 2024年末及 2025年末也有继续列示。

②按信用风险特征组合计提坏账准备情况

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提情况如下：

A.组合1：账龄标准组合-煤机及工业智能板块 单位：万元

B. 组合1：账龄标准组合-汽车零部件板块-亚新科业务组 单位：万元

C. 组合2：信用期组合-汽车零部件板块-SEG业务组 单位：万元

D. 组合3：应收保理款

单位：万元

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，应收账款坏账计提充分。

4、期后回款情况

截至2026 年5 月末，公司应收账款回款情况具体如下：

单位：万元

截至 2026 年5 月末，公司 2023 年末、2024年末、2025年末应收账款余额的回款比例分别为 95.69%、84.81%及 50.92%。公司应收账款期后回款情况良好。截至 2026年5 月末，公司2025年末的应收账款期后回款比例略低，主要系期后回款统计期间较短。

整体而言，公司应收账款账龄以 1年以内为主，应收账款回款风险较小，公司应收账款期后回款情况良好。

5、单项计提内容及依据

受所处行业周期、下游客户经营状况分化等因素影响，部分客户的回款能力存在不确定性。为此，公司基于谨慎性原则，对出现信用风险迹象的客户采用单项计提方式计提应收账款坏账准备，以更准确地反映应收款项的可回收性。公司管理层依据客户具体情况进行风险分类，并结合回款能力、历史表现、增信措施及法律状态等多维信息，逐个评估。

截至报告期各期末，公司余额 3,000 万元以上或占当期期末应收账款余额总额的比例达到 0.2%及以上的按单项计提坏账准备的应收账款及假设该等应收账款按照账龄计提坏账准备的具体对比情况如下：

_{年末被纳入重要单项计提范围的应收}^账款在 ²⁰²⁴ ^年末及 ²⁰²⁵ ^年注：此处重要单项的列示口径为报告期各期末余额3,000万元以上，或占当期期末应收账款余额总额的比例达到0.2%及以上的按单项计提坏账准备的应

根据上表统计情况，报告期各期末，公司对出现信用风险迹象的客户采用单项计提方式计提应收账款坏账准备，并通过定期沟通、法律诉讼等手段持续进行催收，部分单项计提坏账的应收账款期后有陆续回款。

报告期各期，公司主要按单项计提比例计提的坏账准备余额分别为8,565.66万元、19,711.50万元和33,595.34万元；该等应收款项若按照账龄组合计提坏账准备的金额约为7,523.78万元，14,316.92万元和24,111.05万元。公司主要按单项计提比例计提的坏账准备余额均高于按账龄比例计提的坏账准备余额，即单项计提比例高于账龄组合计提比例，公司对该等应收账款按照单项计提符合谨慎性原则。

自2024年末起，公司对陕西永陇能源开发建设有限责任公司的应收账款进行单项计提，原因为该客户控股股东于2024年7月宣告破产，该客户账户被银行冻结，款项支付受到一定影响，但该客户的生产经营仍在正常开展，报告期及期后，该客户仍在持续回款。2025年末，公司综合评估对该客户的应收账款单项计提比例为50%，主要原因包括：（1）陕西永陇能源开发建设有限责任公司为合资矿井，陕西省一八六煤田地质有限公司（国资）持有其45%股权；宝鸡兴胜达工程建设有限公司持有其55%股权，为其控股股东，正由重整投资人协助推进破产重组中。尽管控股股东破产，但该客户目前经营正常，仍持续进行正常的业务活动，其矿井煤矿开采及销售未受到影响，公开信息可查询其近期持续进行公开招投标项目；（2）该客户通过集团内其他单位未冻结账户持续进行回款，2024年内回款1,528万，2025年内回款470.00万元，2026年至今回款200.00万元。该客户在控股股东破产前即与公司保持长期友好合作关系，还款意愿较强，与公司积极保持还款沟通中；（3）截至2025年末，该笔应收账款1年以内账龄余额52.00万元，1-2年账龄余额3,730.00万元，2-3年账龄余额249.15万元，整体账龄期限主要集中在1-2年，假设按账龄组合计提坏账金额873.18万元，而按单项计提坏账金额高于按账龄比例计提的坏账准备余额。

报告期各期，公司存在小部分单项计提的应收账款计提的坏账准备小于账龄法计提的情况，主要为对中煤国际租赁有限公司（2025年末）、汇永控股集团有限公司山阴县分公司（2024年末及2025年末）、大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司（2024年末）的款项，该等情况主要是公司为更准确地反映应收款项的可回收性，基于以下客观、谨慎因素综合对单项计提比例进行了评估：（1）双方已制定明确可执行的回款计划，且对方还款意愿明确；（2）客户经营情况已逐步恢复，经营基本面未发生根本性恶化；

（3）目前有持续回款，预计能够收回部分款项。

上述中煤国际租赁有限公司（2025年末）、汇永控股集团有限公司山阴县分公司（2024年末及2025年末）、大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司（2024年末）按单项计提坏账准备金额与按账龄组合计提坏账准备金额的差值分别为：（1）2024年差值为637.15万元，占当年净利润的0.15%；（2）2025年差值为1,348.67万元，占当年净利润的0.31%。该等差异对公司净利润影响较小，公司不存在通过单项计提调减计提比例的情形。

6、同行业可比公司坏账计提情况

（1）应收账款坏账准备计提政策与同行业对比情况

1）煤机及工业智能板块

发行人煤机及工业智能板块应收账款坏账预计违约损失率计提情况与同行业对比如下：

2）汽车零部件板块

发行人汽车零部件板块子公司与同行业可比公司均依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失，不同账期对应的预计违约损失率统计如下：

如上表统计，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。

（2）应收账款坏账准备计提比例与同行业对比情况

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额，由于报表差异，三一国际（0631.HK）此处统计为报表中的“贸易应收款项”的减值比例； 注 2：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind。

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.21%、6.94%及 7.14%。

2023年末及2024年末，公司应收账款坏账损失计提比例低于同行业可比公司平均值，主要系因天地科技的应收账款坏账计提比例较高。天地科技的应收账款账龄结构中，1年以上账龄的占比超25%，从而使得天地科技计提了较高的坏账准备。剔除天地科技后，2023-2025 年末，其他同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例平均值分别为5.42%、5.57%及5.88%，公司应收账款坏账准备计提比例高于该平均值，坏账计提较为充分。

综上所述，报告期内公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构合理。公司下游客户资信状况整体较为良好，公司按照《企业会计准则》的相关要求对应收账款预期信用损失进行了合理计量，且应收账款期后回款情况良好。公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎，应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异具有合理性，公司应收账款坏账准备计提充分。

五、公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款的原因及合理性，相关利息收入、投资收益及利息支出与存贷款规模的匹配性及具体依据

（一）公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金、交易性金融资产等理财、金融机构借款情况如下：

单位：万元

注 1：理财产品余额包含交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动金融资产等科目列报的大额存单、资管计划等理财产品； 注 2：贷款余额=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款，包含已计提的借款利息。

公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款的原因及合理性如下：

1、公司日常营运资金需求

公司及子公司日常运营需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本等，有较大金额的现金保有量要求。公司的理财产品大多为持有期限较短、流动性较好的理财产品，可随时根据资金需求补充流动资金，公司保留较高水平的货币资金和交易性金融资产规模有助于维持公司业务正常运转。

随着经营规模的持续增长，公司运营资金需求大幅增加，结合公司生产管理历史经验、现金收支情况等，假设最低保留3 个月经营活动现金流出资金，最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。以 2025年度为例，公司月均经营活动现金流出金额为276,381.03万元，测算公司最低现金保有量为 829,143.10万元。

2、公司固定资产投资及分红需求

单位：万元

报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出金额较大；同时随着经营规模快速增长，公司营运资金需求以及向投资者分配现金股利等资金需求亦快速增加。

（1）预计资本性支出情况

截至2025 年末，公司已纳入投资计划的未来三年的主要项目（包括拟实施的募投项目）合计为 58.59亿元，其中已对外支付 3.36亿元，尚有 55.23亿元资金缺口。项目投资规模情况如下：

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来三年尚有其他项目投资。

（2）预计现金分红情况

2023年度、2024年度、2025年度，公司现金分红金额分别为15.00亿元、20.00亿元和22.32 亿元，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为 45.81%、50.83%和 51.98%。

2023年度、2024年度和2025 年度，公司归母净利润持续增长，分别为32.74亿元、39.34亿元和42.93亿元。假设公司2026-2028年度盈利能力保持稳定，未来三年分红金额均为 20亿元，则未来三年分红的资金需求合计为60 亿元。

综上，截至2025 年末，公司预计各项资本性支出及分红安排下对公司资金需求合计超 110亿元。

3、完全偿还借款后无法满足当前资金需求，公司适度发挥财务杠杆

公司日常营运、固定资产投资等资本性支出、未来分红对公司资金需求量较大，截至2025 年末，上述资金需求测算累计超 190亿元，而货币资金及理财产品如若全额偿还贷款后净额仅24 亿元，远远不及当前资金需求，因此公司持有较大规模的借款。

此外，公司通过额度与成本适配的银行借款发挥财务杠杆效应，既有利于优化公司财务结构、降低整体财务风险，同时能实现资金的高效利用并获取稳健的资金运作收益。公司的银行借款利率与理财产品收益率差值相对较小，公司能够通过灵活运用财务杠杆

实现低成本银行融资。

综上所述，由于公司日常营运、固定资产投资等资本性支出、未来分红等对资金的需求较高，且完全偿还借款后无法满足当前资金需求，同时考虑适度发挥财务杠杆，公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款具有合理性。

（二）相关利息收入、投资收益及利息支出与存贷款规模的匹配性及具体依据

1、公司相关利息收入、投资收益与存款规模的匹配性及具体依据

（1）利息收入与存款规模匹配性情况

报告期内，公司相关利息收入与存款规模匹配情况如下：

单位：万元

注 1：利息收入指财务费用中的利息收入； 注 2：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2。

中国人民银行公布的存款基准利率及六大行挂牌利率情况如下表所示：

注 1：央行自 2015 年 10 月 24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后，人民银行不再更新存款基准利率调整表，央行已逐步放开存款利率的上限管制，各银行实际执行的存款利率可以在此基础上进行调整。

注 2：以上为六大行挂牌利率，实际执行利率因地区、存款金额等因素可能存在差异。邮储银行在部分短期品种上的利率略高于其他五大行。

报告期内，公司货币资金平均收益率分别为2.47%、1.77%及1.38% ，与六大行存款基准利率变动趋势一致呈下降趋势，公司相关利息收入与存款规模基本匹配。

（2）投资收益与理财产品规模匹配性情况

报告期内，公司相关公允价值变动收益、投资收益与理财产品规模匹配情况如下：

单位：万元

注 1：理财收益包含公允价值变动收益及投资收益中的理财收益； 注 2：理财产品余额包含交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动金融资产等科目列报的大额存单、资管计划等理财产品； 注 3：理财产品平均余额=（期初理财产品余额+期末理财产品余额）/2。

报告期内，公司理财产品平均收益率分别为 0.52%、3.11%及 6.77%。2023 年度公司理财平均收益率较低的主要原因为公司确认信托理财产品公允价值变动损失27,150.00 万元，2025 年度公司理财平均收益率较高的主要原因为公司追回以前年度已计提公允价值变动损失的信托理财产品相关款项19,941.78万元，剔除此影响因素后各年平均收益率分别为2.98%、3.11%及 3.78%，平均收益率与理财产品规模基本匹配。

综上所述，公司为保障业务的正常开展并提高资金使用效率，公司货币资金及理财产品主要通过定期存款、活期存款等方式存储，并购买安全性高、流动性好的低风险大额存单、资管计划等理财产品，公司相关利息收入、理财收益与存款及理财产品规模匹配。

2、公司相关利息支出与贷款规模的匹配性及具体依据

报告期内，公司利息支出与贷款规模匹配情况如下：

单位：万元

注 1：利息支出为财务费用中的利息费用－租赁负债的利息费用； 注 2：贷款平均余额=（期初贷款余额+期末贷款余额）/2，贷款余额=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款，包含已计提的借款利息。

中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

报告期内，公司平均资金成本率分别为4.47%、3.24%及 2.89%，2023年度平均资本成本率较高主要是由于2023年 12 月20 日还款15,000.00万欧元导致 2023 年度贷款平均余额降低，剔除此影响后 2023 年度平均资本成本率为 4.14%，整体上看，与中国人民银行公布的一年期及五年期 LPR相比处于合理区间，公司利息支出与贷款规模匹配。

会计师回复：

（一）核查程序

会计师主要履行了如下核查程序：

1、通过查阅行业研究报告等，了解公司各业务板块所属行业的市场需求、竞争格局等；

2、获取发行人的销售收入成本明细表、主要原材料采购价格及市场价格、主要产品的产销量数据，量化分析销量、销售均价、单位成本的变动对收入、毛利率等的影响，量化分析报告期各期影响净利润的主要科目变动情况，分析净利润波动的原因及合理性；

3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司同类产品的营业收入、毛利率及净利润变动趋势及原因；

4、查阅发行人及可比公司 2026 年一季度报告、2025 年一季度报告等，分析发行人业绩下滑的原因，并与可比公司进行比较，分析公司是否持续满足可转债相关发行条件；

5、获取报告期各期公司海关报关数据、出口退税数据、信用保险公司数据等；分析上述数据与境外销售收入的匹配性及变动原因；

6、了解国际贸易形势及关税政策变化情况，分析外贸政策变动对发行人主要产品

境外销售的影响；

7、向公司管理人员了解业务模式、生产周期、验收周期、产品特点、存货管理政策等业务信息以及期末发出商品等存货规模大幅下降的原因，了解各期末存货的构成、库龄、周转率、期后结转情况并获取相关明细表，并与主要财务指标情况进行比对；

8、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与公司的存货跌价计提情况进行对比；

9、访谈公司管理人员，了解公司应收账款规模变动原因；获取公司应收账款账龄明细表，分析应收账款账龄情况；根据应收账款坏账计提政策复核公司应收账款坏账准备计提过程是否准确充分；查阅同行业可比上市公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例；

10、通过公开检索，查询应收账款主要客户的工商信息、基本经营情况，了解主要客户的资信情况，分析是否存在信用风险；

11、查阅公司报告期各期末应收账款期后回款情况，抽查主要客户期后银行回单验证回款真实性；

12、访谈管理人员，了解公司生产经营计划及未来的资金需求规划；根据公司的存款余额变动情况和存款利率，测算报告期内公司的利息收入与存款金额的匹配性；根据公司的理财产品余额变动情况和理财收益，测算报告期内公司的理财收益与理财产品余额的匹配性；根据借款合同及借款余额变动情况，测算报告期内公司的利息支出与银行借款金额的匹配性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期公司关于主营业务收入波动因素分析具有合理性，波动趋势与同行业可比公司的差异具有合理性；报告期各期公司关于主要产品毛利率的变动因素分析具有合理性，与同行业部分可比公司的差异具有合理性；报告期各期发行人净利润波动受毛利变动影响，且与同行业可比公司的差异具有合理性；

2、上述关于公司2026 年一季度业绩下滑的原因以及相关不利因素是否将持续分析具有合理性；煤炭行业周期性调整影响预计不会对公司业绩产生长期持续不利影响，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件；

3、报告期内，公司外销收入与海关报关金额、出口退税金额的差异具有合理性；公司未就主要境外客户向中国出口信用保险公司进行投保，公司的外销收入与信保数据不具备直接可比性；当前国际贸易形势及政策的变化暂未对公司生产经营构成重大不利影响，公司已采取必要应对措施，并已在募集说明书中对相关风险进行充分的风险提示；

4、2025 年末公司存货余额下降主要系发出商品余额减少，公司关于发出商品余额变动原因分析具有合理性，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的差异具有合理性，公司存货跌价准备计提充分；

5、报告期内，公司关于应收账款余额变动原因的分析具备合理性。报告期各期末，公司对应收账款坏账准备相关会计处理与披露在所有重大方面符合企业会计准则相关规定；应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异具有合理性，公司应收账款坏账准备计提充分；

6、报告期内，公司同时持有较大规模货币资金、交易性金融资产及借款具有合理性；公司利息收入、投资收益及利息支出与存款规模、理财产品规模及贷款规模相匹配。

72.2根据申报材料，1）截至报告期末，公司交易性金融资产、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资分别为 504,335.60 万元、127,628.59 万元、119,988.51万元、71,880.95万元，涉及理财产品、大额存单或定期存款、股权投资等。2）发行人全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

请发行人：（1）列示期末大额交易性金融资产的产品类型、发行机构、风险分类、收回情况等，结合公司历史信托逾期事项，说明相关投资是否存在延期兑付、底层资产违约风险；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（3）郑煤机商业保理有限公司业务经营情况，收入、利润占比情况，相关保理业务是否属于类金融业务，如存在类金融业务，公司是否承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入类金融业务的情况；本次募集资金是否存在变相流入类金融业务的情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、列示期末大额交易性金融资产的产品类型、发行机构、风险分类、收回情况等，结合公司历史信托逾期事项，说明相关投资是否存在延期兑付、底层资产违约风险

（一）期末大额交易性金融资产的产品类型、发行机构、风险分类、收回情况，相关投资是否存在延期兑付、底层资产违约风险

1、交易性金融资产组成情况

截至2025 年末，公司交易性金融资产账面金额为 504,335.60 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

报告期末，公司持有的交易性金融资产包括理财产品、大额存单、权益工具投资、衍生金融资产及远期结售汇。

公司持有的理财产品、大额存单主要系公司开展现金管理而购买的相关理财产品；远期结售汇及衍生金融资产主要为 SEG 开展的以套期保值为目的的衍生品投资，公司适度开展外汇套期保值业务有效规避和防范原材料价格波动、汇率大幅波动对经营造成的不利影响，降低经营风险；权益工具投资主要为从下游客户债务重组中获取的上市公司股票。

2、大额交易性金融资产的产品类型、发行机构、风险分类、收回情况

报告期末，公司交易性金融资产主要为理财产品及大额存单，相关产品情况具体如

下：

（1）理财产品

截至2025 年末，公司购买的理财产品的具体情况如下：

单位：万元

截至2025 年末，公司认购各类货币基金、银行公募现金管理、资管计划、信托计划等理财产品本金合计368,400.00 万元。截至本回复出具日，上述期末理财产品公司已赎回部分对应认购本金267,400.00 万元，尚有101,000.00 万元未赎回。

（2）大额存单

截至 2025 年末，公司购买的大额存单具体情况如下：

单位：万元

截至2025 年末，公司持有的大额存单为向民生银行、中信银行、郑州银行、浙商银行、南京银行等商业银行购买的大额存单，风险较低，旨在开展现金管理、提高资金使用效率。截至本回复出具日，上述大额存单按照约定日期收回，不存在到期无法收回的风险。

3、相关投资是否存在延期兑付、底层资产违约风险

2025年末，公司持有的大额存单为向商业银行购买的大额存单，风险较低，公司均按照约定到期日履行赎回流程，不存在延期兑付、底层资产违约的风险。

2025年末，公司认购各类货币基金、银行公募现金管理、资管计划、信托计划等理财产品本金合计 368,400.00 万元。截至本回复出具日，上述期末理财产品公司尚有101,000.00 万元未赎回，具体产品情况如下：

单位：万元

针对上述未赎回理财产品，就延期兑付及底层资产违约风险逐项分析如下：

（1）创金合信鑫享 45 号单一资产管理计划

该资管计划类型为固定收益类单一资产管理计划，风险等级为中低风险（R2级），具体情况如下：

该资管计划底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在AA以上，投资运作较为规范，且可随时赎回。截至本回复出具日，该资管计划按合同约定正常估值、正常开放赎回，未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。

（2）中泰资管2265号单一资产管理计划

该资管计划类型为固定收益类单一资产管理计划，风险等级为中低风险（R2 级），具体情况如下：

该资管计划底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在AA+以上，投资运作较为规范，且可随时赎回。截至本回复出具日，该资管计划按合同约定正常估值、正常开放赎回，未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。

（3）中诚信托-汇赢 56号集合资金信托计划

该信托计划类型为固定收益类，风险等级为中低风险（R2 级），具体情况如下：

该信托计划底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在AA以上，投资运作较为规范，且可随时赎回。截至本回复出具日，该信托计划按合同约定正常估值、正常开放赎回，未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。

（4）合盈 10 号证券投资集合资金信托计划

该信托计划属于资产管理信托中的混合类产品，具体情况如下：

该信托计划为混合类产品，公司参与认购对应的受益权类型为优先收益权，对应的风险等级评定为 R3。该产品底层通过两只私募基金进行权益类资产配置。公司已建立专门的跟踪监测机制，持续关注持仓股票集中度、净值回撤及预警止损线情况。截至本回复出具日，该产品运作正常、按合同约定正常估值，未触发违约或延期兑付情形。

截至本回复出具日，上述未赎回理财产品均处于正常存续及运作状态，未出现延期兑付或底层资产实质性违约的情况，且公司已建立动态跟踪管理机制，定期关注相关产

品估值及风险情况。

综上，公司大额交易性金融资产相关投资不存在延期兑付、底层资产违约风险。

（二）公司历史信托逾期事项

1、历史信托逾期的基本情况、应对措施及收回情况

2023年 5 月29日，公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签订了《外贸信托-华软新动力精选 1 号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托 1号合同》”），公司以自有资金人民币1.00亿元认购信托1 号产品，期限为2023年 5月30 日至2024 年5月30 日；签订了《外贸信托-华软新动力精选2 号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托2号合同》”），公司以自有资金人民币1.00亿元认购信托2号产品，期限为 2023 年 5 月 31 日至 2024年 5 月 31 日；签订了《外贸信托-华软新动力精选3 号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托3号合同》”），公司以自有资金人民币 1.00亿元认购信托3号产品，期限为2023 年5 月31 日至 2024 年5月31日。

公司认购以上3 只信托产品本金合计3.00亿元。2023年，公司赎回信托资金本金2,850.00 万元，公司预计理财本金回收存在重大不确定性，故于 2023 年末全额确认公允价值变动损失27,150.00 万元。针对该等出现逾期的信托产品，公司采取了多项措施，主要包括：

（1）专人专班负责。针对已出现兑付风险的理财产品，公司已指定财务总监牵头，财务管理部部长及相关人员具体负责，采取切实有力的措施，多管齐下，积极联系督促各相关方尽快向公司兑付上述信托理财产品的投资本金及收益，尽最大努力保障公司和股东利益。

（2）公司要求外贸信托聘请了中伦律师事务所作为法律顾问，为该项目全程提供法律咨询支持，并拟向法院提起诉讼，要求相关责任方赔偿公司潜在的一切损失，以法律手段维护公司权益。

（3）公司向郑州公安机关报案，并保持与公安机关的紧密沟通，积极提供其办案所需资料及便利条件，配合收集相关资金线索，争取早日侦破并挽回资金损失。

（4）公司督促外贸信托向汇盛资管所在的深圳证监局举报投诉该公司的违规事项，以私募基金监管机构的力量推动相关责任方兑付投资款或赔偿公司损失。

截至本回复出具日，公司对以上3 只信托产品剩余7,208.22万元尚未收回。

2、公司关于理财产品的内部管理措施

公司针对理财产品购买审批、持有管理和赎回等环节制定了严格内部管理措施。报告期内，公司所购买的非银行理财产品，均可通过管理人和托管人获取底层资产清单；信托计划和资管计划等非标理财产品，底层资产基本为标准化的债券产品，投资损失风险较小。公司已建立动态跟踪管理机制，定期关注相关产品估值及风险情况。

综上所述，公司报告期末持有的理财产品、大额存单等投资工具均处于正常存续及运作状态，相关产品管理人运作规范，未出现违约或逾期情形。针对历史上曾发生的信托逾期事项，公司已采取多项应对措施积极追回，并建立健全理财产品投资的内部管理制度。公司交易性金融资产相关投资不存在延期兑付或底层资产违约风险。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

1、《证券期货法律适用意见第 18号》财务性投资界定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18 号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性

投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

近年来，公司立足战略转型与高质量发展，持续优化业务架构，现已形成煤机、汽车零部件、工业智能三大核心业务板块。公司牢牢把握电动化、智能化、数字化、全球化发展主线，通过投资科创优质企业，积极布局工业智能领域、拓宽市场通路、夯实核心技术实力，全方位赋能企业整体转型升级。公司于2026 年1 月15 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025 年7月15日至今），公司已实施及拟实施的股权投资情况如下：

_{渠道为目的的产业投}^{资，不构成财务}

_{单位均从事实业经营，符合公司主营业}务^{及战略发展方向，该等投资系围绕公司产业}_{未来投资标的均属于产业投资。因此，认定发行人对泓}^{楷基金和云泽丰远创投的投}_{控制该类主体的投向，能够决定相关产业基金对}外^{投资标的的选择。相关产业基金现有}_{的有限合伙企业、产业基金等，相关产业基}^{金的设立及对外投资目的均为定向投资于与}

除上述权益投资以外，本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自 2025 年 7 月 15 日至今），公司新增认购且仍在存续的理财产品情况如

注 1：上述理财产品底层资产中的债券投资主要为公司债券、银行间协会产品（MTN、PPN、SCP）； 注 2：“锐耐日日积一号私募证券投资基金A”产品底层资产中的清算备付金系存放于中结算专用账户中用于交割的活期保证金。

上述理财产品中，合盈 10 号证券投资集合资金信托计划为混合类产品，公司参与认购对应的受益权类型为优先收益权，基于谨慎性考虑，将该项投资认定

为财务性投资，金额为6,000.00 万元。

除合盈10号证券投资集合资金信托计划外，公司出于现金管理的目的购买该等产品，该部分资产具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自202年7月 15日至今），公司上述已实施及拟实施的投资主要是基于产业链上下游布局及合作而进行；除基于谨慎性原则将认购合盈 10 号证券投资集合资金信托计划的 6,000.00万元认定为财务性投资外，公司新增认购的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在其他新投入的和拟投入的财务性投资的情形。2026年 7月 31 日，公司召开董事会审议通过调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案,将上述认定为财务性投资的部分6,000 万元及公司向郑煤机保理提供的内部借款15,000万元从本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金调减，调整后拟募集资金总额为 41.40 亿元。

（二）结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2026 年 6月末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

注：上表各科目 2026 年 6 月末余额数据为未经审计数据，最终数据以公司 2026 年半年度报告为准，本题以下同。

1、交易性金融资产

截至2026 年6月末，公司交易性金融资产账面价值为412,028.33 万元，具体构成明细如下：

单位：万元

公司持有的理财产品、大额存单主要系公司开展现金管理而购买的相关理财产品；远期结售汇及衍生金融资产主要为SEG 开展的以套期保值为目的的衍生品投资，公司适度开展外汇套期保值业务有效规避和防范原材料价格波动、汇率大幅波动对经营造成的不利影响，降低经营风险；权益工具投资主要为从下游客户债务重组中获取的上市公司股票。

上述交易性金融资产中，“理财产品、大额存单”中主要为安全性高、流动性好的中低、低风险结构性存款、理财产品等，其中，截至 2026年 6 月末，公司大额存单45,383.88 万元，理财产品具体情况如下：

上述理财产品中，合盈 10 号证券投资集合资金信托计划为混合类产品，公司参与认购对应的受益权类型为优先收益权，基于谨慎性考虑，将该项投资认定为财务性投资。除合盈 10 号证券投资集合资金信托计划外，该部分资产具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

基于谨慎性考虑，交易性金融资产中对重庆燃气的权益工具投资拟认定为财务性投资，金额为 313.01 万元。

综上所述，公司交易性金融资产中，财务性投资金额合计 6,503.01 万元。

2、其他应收款

截至2026 年 6 月末，公司其他应收款账面价值 64,871.71 万元。公司其他应收款包括应收利息及其他应收款项。其中，应收利息主要系保证金存款利息等，其他应收款项主要系由日常经营往来产生的押金及保证金、备用金、往来款、应收代垫模具款、应收政府补助款、预缴进口关税等，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2026 年6 月末，公司一年内到期的非流动资产金额为78,307.78万元，主要系一年内到期的长期应收款，系日常经营业务产生，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2026 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值 91,585.70 万元，主要系大额存单/定期存款、预/多缴增值税及留抵、待认证增值税进项税、预/多缴企业所得税、关税、应收增值税等。公司其他流动资产中，大额存单/定期存款的风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的产品，不属于财务性投资；预/多缴增值税及留抵及待认证增值税进项税、预/多缴企业所得税及关税、应收增值税及其他为公司日常业务经营产生，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2026年6 月末，公司长期股权投资账面价值 71,711.27 万元，具体明细及对被投资单位的投资时间、被投公司的业务、与公司业务的相关性和协同性、公司可获取的资源具体如下：

上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该等投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2026 年6 月末，公司其他权益工具投资账面价值186,818.55 万元，具体投资时间、被投对象的业务、与公司业务的相关性和协同性、公司可获取的资

单位：万元

报告期内，公司向洛阳轴承集团股份有限公司采购轴承29.50万元。公司与瀚博半导体签署了《战略合作协议》，计划开展合作研发。公司与嘉兴云泽丰远创业投资合伙企业（有限合伙）（浙江金麦特集团有限公司）的业务协同情况详见本回复本题之“二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求”之“（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”之“2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”。该等投资系围绕公司产业链上下游以获取技术和原料为目的的产业投资，不构成财务性投资。

基于谨慎性考虑，对滨州博海联合动力部件有限公司、郑州煤机物业管理有限公司的投资拟认定为财务性投资，金额合计101.58 万元。

7、其他非流动金融资产

截至2026 年6 月末，公司其他非流动金融资产金额为 17,170.10 万元，具体情况如下：

单位：万元

出于谨慎性考虑，公司对重庆市能源投资集团物资有限责任公司的投资（账

面价值 820.00万元）拟认定为财务性投资。

泓楷基金以股权受让等形式定向投资于超聚变数字技术股份有限公司，如本回复之“2.2”之“二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况……”之“（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”之“2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”。

超聚变数字技术股份有限公司主要布局算力、城企数智、能源智慧解决方案等业务领域。公司对其投资主要出于如下考虑：一方面，随着公司工业智能业务的不断扩大，对服务器采购需求持续增加，通过本次投资可以有效打通采购链条，降低采购成本；另一方面通过与该企业的合作打通服务器液冷相关市场，为公司汽车热管理产品开拓新的应用领域。因此，公司通过泓楷基金投资超聚变数字技术股份有限公司，系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不构成财务性投资。

对深圳众擎机器人科技股份有限公司和深圳元戎启行科技有限公司系围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为主要目的的投资，具体情况详见本回复本题之“二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求”之“（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”之“2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”。

综上，公司对重庆市能源投资集团物资有限责任公司的权益工具投资820.00万元认定为财务性投资，其余其他非流动金融资产不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2026 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 39,736.42 万元，公司其他非流动资产包括预付长期资产款、预付客户款项、大额存单/定期存款、所得税退税、合同履约成本等，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月末，公司持有的财务性投资金额合计 7,424.59 万元，占公司最近一期归母净资产的比例不超过30%。截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。

三、郑煤机商业保理有限公司业务经营情况，收入、利润占比情况，相关保理业务是否属于类金融业务，如存在类金融业务，公司是否承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入类金融业务的情况；本次募集资金是否存在变相流入类金融业务的情形

（一）郑煤机商业保理有限公司业务经营情况，收入、利润占比情况，相关保理业务是否属于类金融业务，如存在类金融业务，公司是否承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入

1、郑煤机商业保理有限公司业务经营情况，收入、利润占比情况，相关保理业务是否属于类金融业务

（1）郑煤机商业保理有限公司业务经营情况，收入、利润占比情况

经2019 年公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司全资设立了郑煤机商业保理有限公司（以下简称“郑煤机保理”），设立目的系围绕自身产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，同时通过开展该等业务打通新的拓客渠道，进而促进公司的主营业务发展。郑煤机保理设立以来，一直按照设立之初的目的，主要围绕自身客户、供应商展开商业保理活动，具体业务为以受让应收账款的方式提供融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理等。

2019 年 10 月 11日，天津市地方金融监督管理局出具了《市金融局关于同意郑煤机商业保理有限公司设立的批复》（津金审批[2019]56号），此后郑煤机保理依核准的经营范围开展经营活动。

报告期各期，郑煤机保理的收入、利润情况如下：

单位：万元

报告期各期，郑煤机保理收入分别为 2,882.54 万元、3,065.13 万元和 3,403.59万元，净利润分别为 1,028.21 万元、1,469.27 万元、-2,332.09 万元，收入及净利润占合并收入及合并净利润比例均极低，不会对公司日常经营造成重大风险，亦不会对公司债务偿付能力造成重大不利影响。公司设立郑煤机保理，主要通过与产业链上下游企业开展商业保理业务，提高客户、供应商黏性，尝试打通新的拓客渠道，系与公司主营业务发展相关的举措。

（2）相关保理业务是否属于类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7 号》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

郑煤机保理开展的商业保理业务主要围绕自身主营业务开展且符合产业链上下游企业的惯例，但由于商业保理客户中存在与产业链暂无关联的企业，故属于类金融业务。

报告期内，郑煤机保理的业务模式、各期保理的应收款项规模如下：

单位：万元

注：郑煤机保理承接的与产业链暂无关联企业的保理业务占比较低，均系与河南省、郑州市相关区域国有商业保理公司开展的保理业务，系在履行内部决策程序后，出于加强与地方国资平台、地方政府合作稳定性之考虑开展的相关业务。

报告期内，郑煤机保理的业务模式主要为收取产业链上下游企业及其他客户的应收款项并在该等款项到期后向应收款项债务人催收，并在该等过程中赚取利息收入。通过该等业务的开展，一方面可以协助公司进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，另一方面亦有助于打通公司新的拓客渠道，进而促进自身主营业务发展。

2、公司是否承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入

鉴于郑煤机商业保理开展的商业保理相关业务主要为支持自身主营业务的发展，因此公司没有进一步扩大对该等业务资金投入的计划，亦出具了相关承诺，具体内容如下：

“如本次发行经上海证券交易所审核通过且中国证券监督管理委员会同意注册并完成发行，本公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

（二）公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入类金融业务的情况

公司用于郑煤机保理相关业务的资金投入主要包括两部分，一部分为对郑煤机保理的实缴出资，共计1亿元，自设立以来未发生变化；另一部分为公司对其内部借款，2022 年《郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理办公会决议》决定：“原则同意公司向全资子公司郑煤机商业保理有限公司提供不超过人民币3 亿元的借款额度，专项用于开展以公司客户、潜在客户、供应商及上下游企业为主的商业保理业务，包括应收账款收付结算、管理与催收等。上述借款额度可循环使用，公司财务部门负责根据实际需求分期拨付并签署相关合同，监督资金使用情况。”

公司本次发行相关董事会决议之日（2026年1 月15 日）前6个月（2025年7月 15日）至2026 年6 月30 日，郑煤机保理使用的借款额度分别如下：

单位：万元

公司本次发行相关董事会决议之日（2026 年 1 月15 日）前 6 个月（2025 年7 月 15 日）至 2026年 6 月 30日，郑煤机保理向公司取得的内部借款发生额如下：2025年 9月，郑煤机保理向公司偿还到期的 5,000 万元内部借款，同时重新取得 5,000 万内部借款用于自身经营；2026 年 4 月，郑煤机保理向公司偿还到期的10,000 万元内部借款，同时重新取得 10,000 万内部借款用于自身经营；2026 年 5 月，郑煤机保理向公司偿还 2,000 万元内部借款，偿还完毕后未重新借款。综上所述，公司本次发行相关董事会决议之日前 6 个月至2026 年6 月30日，郑煤机保理偿还内部借款 17,000 万元，重新借出 15,000 万元。

如上表，公司本次发行董事会决议之日（2026 年 1 月 15 日）前 6 个月至2026年 6 月 30日，公司未实质上新增对郑煤机保理相关业务的资金投入。同时根据前述承诺，公司本次募集资金使用完毕或募集资金到位 36 个月内亦不会新增类金融业务的投入。

综上所述，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实质上新投入或拟投入类金融业务的情况。但出于谨慎性考虑，公司将郑煤机保理自本次发行相关董事会决议日前六个月至今偿还内部借款后重新借出部分的发生额

15,000 万元认定为公司对类金融业务的投入。2026 年 7 月 31 日，公司召开董事会审议通过调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案,将上述基于谨慎性考虑认定为类金融业务投入的部分15,000万元及认定为财务性投资的购买合盈 10 号证券投资集合资金信托计划的 6,000.00 万元从本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金调减，调整后拟募集资金总额为 41.40 亿元。

（三）本次募集资金是否存在变相流入类金融业务的情形

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 41.40亿元（含 41.40亿元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：亿元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。

据此，公司本次发行的募集资金有预定用途，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入类金融业务的情况，亦出具承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入，

因此不存在变相流入类金融业务的情形。

会计师回复：

（一）核查情况

会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务性投资（含类金融业务）认定的要求；

2、了解自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

3、查阅发行人报告期内的定期财务报告及可能涉及财务性投资的科目明细；

4、获取发行人理财产品合同及认购资料，了解其底层资产及收回情况；

5、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人历史信托逾期的基本情况、应对措施及收回情况；

6、查询发行人公告、查询被投资公司的经营范围，与发行人确认相关投资是否存在业务协同；

7、获取郑煤机保理工商信息；

8、对发行人高级管理人员进行访谈，了解郑煤机保理设立目的、相关业务开展情况、与非产业链相关企业开展合作的原因；

9、查阅发行人商业保理业务的相关资质证照文件；

10、查阅发行人定期报告、公开披露文件等；

11、查阅公司总经理办公会决议；

12、取得郑煤机保理报告期经审计财务报表，从集团取得借款明细账；

13、取得郑煤机保理业务明细账，了解相关客户与公司主营业务的关联性；

14、取得公司出具的相关承诺；

15、查询同行业上市公司及产业链上下游其他上市公司开展商业保理活动的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、除历史信托逾期事项外，公司报告期末持有的其他理财产品、大额存单等投资工具均处于正常存续及运作状态，相关产品管理人运作规范，未出现违约或逾期情形。针对历史上曾发生的信托逾期事项，公司已采取多项应对措施积极追回，并建立健全理财产品投资的内部管理制度，公司交易性金融资产相关投资不存在延期兑付或底层资产违约风险；

2、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025年7 月15 日至今），公司已实施及拟实施的投资主要是基于产业链上下游布局及合作而进行；除基于谨慎性原则将认购合盈 10 号证券投资集合资金信托计划的6,000.00 万元认定为财务性投资外，不存在其他新投入的和拟投入的财务性投资的情形；

3、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第1 条的相关规定；

4、郑煤机保理相关商业保理业务主要围绕公司自身产业链上下游企业开展，符合行业惯例，但因该等业务存在与产业链无关联的客户，故属于类金融业务。报告期各期，郑煤机商业保理收入、净利润占公司合并收入、净利润比例均极低，均未达到30%；公司不存在在本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入类金融业务的情况；公司已经承诺在本次募集资金使用完毕或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；本次募集资金不会变相流入类金融业务；发行人该类业务严格按照经营范围实施，报告期各期业务规模较小，对发行人债务偿付能力不会造成重大影响，亦不会导致发行人出现重大经营风险，符合《监管规则适用指引—发行类第7 号》的相关要求。

（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（报告文号为：信会师函字[2026]第ZB203号）之签字盖章页。）

中国•上海

中国注册会计师：

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2026 年 8 月 3 日

中国注册会计师

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四、2011年 报告，登报声明作废后 书缴还主管注册会计师协会 师执行业务：办理补发手续158

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