A股证券简称：中创智领

H股证券简称：中创智领

证券代码：601717

证券代码：0564

中创智领

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

（河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号）

向不特定对象发行

A股可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二六年七月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

目 录

一、本次发行符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的说明......6

二、本次发行概况......6

（一）发行证券的种类......6

（二）发行规模......6

（三）票面金额和发行价格......6

（四）债券期限......6

（五）债券利率......6

（六）还本付息的期限和方式......6

（七）转股期限......7

（八）转股价格的确定及其调整......8

（九）转股价格向下修正条款......9

（十）转股数量确定方式......10

（十一）赎回条款......10

（十二）回售条款......11

（十三）转股年度有关股利的归属......12

（十四）发行方式及发行对象......13

（十五）向原A股股东配售的安排......13

（十六）债券持有人会议相关事项......13

（十七）本次募集资金用途......15

（十八）担保事项......16

（十九）评级事项......16

（二十）募集资金存管......16

（二十一）本次发行方案的有效期......16

三、财务会计信息及管理层讨论与分析......16

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表......17

（二）合并报表范围变化情况......22

（三）最近三年主要财务指标......23

（四）公司财务状况分析......24

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途....28

五、公司利润分配情况....28

（一）公司现行利润分配政策....28

（二）最近三年公司利润分配情况....32

（三）未来三年股东回报规划....33

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....33

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行 A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的A股可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模

本次发行的 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 414,000.00 万元（含414,000.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的 A股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的 A股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股

的A股可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次 A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自本次 A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： mathrm I = mathrm B _ 1 times mathrm i

I：指年利息额；

mathrm B _ 1 ：指本次发行的 A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的 A股可转债票面总金额；

i：指A股可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的 A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的 A股可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 A股可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次 A股可转债转股期自本次 A股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的 A股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n ) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega } ( \mathrm { P } _ { 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) \mathrm { \Omega } / \mathrm { \Omega } ( \mathrm { \Omega } _ { 1 { + } \mathrm { k } } ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times k \right) \mathrm { ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) ~ } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D \mathrm { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ ；

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为 A股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响 A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的 A股可转债存续期内，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的 A股可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为 A股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

A股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指A股可转债持有人申请转股的数量；

V：指A股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

A股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的A股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A股可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A股可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次 A股可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的 A股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 A股可转债持有人赎回全部未转股的 A股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的 A股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A股可转债：

①在本次发行的 A股可转债转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的A股可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次 A股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I } _ { \mathrm { A } } { = } \mathrm { B } _ { 2 } { \ast } \mathrm { i } ^ { \ast } \mathrm { t } / 3 6 5$

mathrm I _ A mathrm : ：指当期应计利息；

B2：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的 A股可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的 A股可转债最后两个计息年度，A股可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次 A股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A股可转债的权利。A股可转债持有人有权将其持有的 A股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若 A股可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B _ { 3 } } { \ast } \mathrm { i } ^ { \ast } \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B ：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次 A股可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东（含因本次A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次 A股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A股股东配售的安排

本次发行的 A股可转债向公司原 A股股东实行优先配售，公司原 A股股东有权放弃配售权。向 A股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次 A股可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

原A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的主承销商协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

（十七）本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 41.40亿元（含41.40亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：亿元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行 A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的A股可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为本次发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行 A股可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

中创智领于 2010年 8月 3日在上海证券交易所上市，中创智领 2023年度、2024年度和2025年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本预案中，报告期指2023年度、2024年度、2025年度。

本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

2、最近三年合并利润表

单位：万元

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2023年合并范围的主要变化

无。

2、2024年合并范围的主要变化

3、2025年合并范围的主要变化

（三）最近三年主要财务指标

1、公司最近三年资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：1、财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； （7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司的资产总额分别为4,917,439.82 万元、4,856,613.34 万元及 5,134,447.34 万元。

从整体资产结构来看，公司流动资产占比较高。截至 2023年末、2024年末及 2025 年 末 ， 公 司 流 动 资 产 分 别 为 3,652,248.51 万 元 、 3,505,194.80 万 元 及3,665,275.62 万元，流动资产占总资产比例分别为 74.27%、72.17%及 71.39%。公司流动资产中应收账款、存货、交易性金融资产、货币资金科目的占比相对较高。

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司非流动资产总额分别为1,265,191.31 万元、1,351,418.54 万元及 1,469,171.72 万元，非流动资产总额占总资产比例分别为 25.73%、27.83%及 28.61%。公司非流动资产中固定资产科目的占比相对较高。

2、负债分析

最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司的负债总额分别为2,729,306.99 万元、2,582,042.50 万元及 2,643,389.69 万元。

从整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。截至 2023年末、2024年末及 2025 年 末 ， 公 司 流 动 负 债 分 别 为 1,892,462.52 万 元 、 2,110,403.97 万 元 及2,159,556.17 万元，占总负债比重分别为 69.34%、81.73%及 81.70%。公司流动负债中应付账款、应付票据、合同负债科目的占比相对较高。

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司非流动负债分别为 836,844.47万元、471,638.53 万元及 483,833.52 万元，占总负债的比重分别为 30.66% 、18.27%及18.30%。公司非流动负债中长期借款科目的占比相对较高。

3、偿债及营运能力分析

公司报告期内偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

注：资产负债率=总负债/总资产。

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司合并口径资产负债率分别为55.50%、53.17%及 51.48%，整体有所下降。

（2）流动比率和速动比率

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债。

截至 2023年末、2024年末及 2025年末，公司流动比率分别为 1.93、1.66及1.70，速动比率分别为 1.44、1.21 及 1.38。

（3）主要资产周转指标

注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值； 2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2023年度、2024年度及 2025年度，公司应收账款周转率分别为 5.00次/年、4.33 次/年及 3.58 次/年，存货周转率分别为 3.31 次/年、3.00 次/年及 3.92 次/年。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及 4,135,380.50 万元，公司归母净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61万元及429,339.23万元，公司营业收入及净利润稳步增长。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司拟向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 41.40亿元（含41.40亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：亿元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行 A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第二百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取 10%的任意盈余公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百五十三条 公司股东会按照国家有关法律法规规定通过利润分配方案决议，公司应当在股东会审议通过方案后 2个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第二百五十四条 公司的利润分配政策需遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展战略、投资规划、利润增长状况、现金流量情况等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。

（三）公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施；

（五）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（六）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；

（八）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的利润分配建议和预案，提交股东会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

（九）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（十）现金分红的监督约束机制

1、审计与风险管理委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

2、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司 2023年利润分配方案

经公司 2024年 6月 12日召开的 2023年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,537,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.84 元（含税），共计派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税）。

2、公司 2024年利润分配方案

经公司 2025年 6月 5日召开的 2024年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.12 元（含税），共计派发现金红利1,999,647,921.60元（含税）。

3、公司 2025年利润分配方案

经公司 2026年 5月 26日召开的 2025年年度股东会审议通过：以方案实施前的公司总股本1,785,399,930股为基数，每股派发现金红利人民币 1.25元（含税），共计拟派发现金红利人民币2,231,749,912.50元（含税）。

公司 2023年-2025年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计 573,124.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 149.50%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）未来三年股东回报规划

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司于 2025年 3月 28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，并于2025年6月5日召开2024年年度股东大会审议通过。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 7 月 31 日