北京市海问律师事务所

关于

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

2026 年 7 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

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目 录

一、《审核问询函》之“1.关于本次募投项目”……3

二、关于《法律意见书》的修订……5

北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）

致：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行不超过 435,000.00 万元的可转换为 A 股股票的公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并已于 2026 年 6 月 15 日出具《北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市海问律师事务所为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现就上交所于 2026 年 6 月 30 日印发的《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕201号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求发行人律师进行核查并发表明确意见的事项以及上交所提出的进一步审核要求出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中定义相同的含义。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》之“1.关于本次募投项目”

根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 43.50 亿元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金，预计相关募投项目税后内部收益率分别为 12.24%、28.6%和 15.69%。2）部分募投项目的实施主体为非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司。3）截至 2025 年末，公司货币资金、交易性金融资产合计 95.17亿元。

请发行人说明：（4）本次募投项目用地的进度安排、如无法取得拟采取的替代措施，发行人非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格或贷款利率等借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4条、第 8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

（一）本次募投项目用地的进度安排、如无法取得拟采取的替代措施

根据发行人提供的不动产权证书等资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地的进度安排如下：

根据发行人提供的不动产权证书等资料及确认，并经本所核查，本次募投项目的实施主体均已就其募投项目的项目用地办理完成不动产权证书，土地用途均为工业用地。发行人本次募投项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地或占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第4条的相关规定。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体均已就其募投项目的项目用地办理完成不动产权证书，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。

（二）发行人非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格或贷款利率等借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形

1、恒达智控的中小股东或其他股东不提供同比例增资或提供贷款

根据《募集说明书》，募投项目中“智能制造全场景研发中心项目”、“智能移动机器人制造基地项目”的实施主体为发行人非全资控股子公司恒达智控。根据《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》，发行人持有恒达智控 99.4925%股权，其余少数股东为恒达智控高管及核心人员，该等人员合计持有恒达智控 0.5075%股权，其中罗开成持有恒达智控0.1450%股权、王俊甫持有恒达智控 0.0725%股权、张幸福持有恒达智控0.0725%股权、胡维持有恒达智控 0.0725%股权、常亚军持有恒达智控 股权、王景波持有恒达智控 股权，恒达智控为发行人非全资控股子公司。根据发行人及恒达智控的确认，本次募集资金到位后，发行人拟通过向恒达智控提供贷款方式将募集资金投入到恒达智控。

根据《募集说明书》，恒达智控作为实施主体的募投项目“智能制造全场景研发中心项目”的投资总金额为 3.98 亿元，其中拟投入募集资金金额为 2.8 亿元；恒达智控作为实施主体的募投项目“智能移动机器人制造基地项目”的投资总金额为 6.19 亿元，其中拟投入募集资金金额为 4.7 亿元。根据发行人及恒达智控的确认，该等募投项目的投资金额较大，作为恒达智控的少数股东，若提供同比例贷款，将面临较大资金投入。基于少数股东自身资金能力及投资安排考量，经与恒达智控少数股东协商确认，由发行人采用提供贷款方式向恒达智控提供相应募投项目实施资金，恒达智控少数股东不提供同比例增资或贷款。

基于上述，发行人非全资控股子公司恒达智控作为实施主体的募投项目均由发行人采用提供贷款方式向恒达智控提供相应募投项目实施资金，恒达智控少数股东不提供同比例增资或贷款。

、贷款利率等借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形

根据发行人及恒达智控的确认，发行人向恒达智控提供的贷款，将由恒达智控向发行人支付贷款利息，贷款利率将参考同期银行贷款利率并基于保护发行人及其全体股东利益的原则由发行人与恒达智控协商确定，恒达智控少数股东将按照所持股权比例间接承担相应贷款利息。募集资金到位后，发行人在提供前述贷款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，将根据相关法律法规及《募集资金管理制度》使用募集资金，确保不存在损害上市公司利益的情形。

基于上述，贷款利率将参考同期银行贷款利率并基于保护发行人及其全体股东利益的原则由发行人与恒达智控协商确定，恒达智控少数股东将按照所持股权比例间接承担相应贷款利息，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 8条的相关规定。

综上所述，本所律师认为：

（1）本次募投项目的实施主体均已就其募投项目的项目用地办理完成不动产权证书，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定；

（2）发行人非全资控股子公司恒达智控作为实施主体的募投项目均由发行人采用提供贷款方式向恒达智控提供相应募投项目实施资金，恒达智控少数股东不提供同比例增资或贷款。贷款利率将参考同期银行贷款利率并基于保护发行人及其全体股东利益的原则由发行人与恒达智控协商确定，恒达智控少数股东将按照所持股权比例间接承担相应贷款利息，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第8条的相关规定。

二、关于《法律意见书》的修订

《法律意见书》第“22 本所认为需要说明的其他事项”之“22.2 发行人的类金融业务情况”应被以下内容替代：

“22.2 发行人的类金融业务情况

根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2025年12月 31日，公司持有郑煤机商业保理100%股权，郑煤机商业保理从事商业保理业务。郑煤机商业保理的商业保理业务主要围绕公司自身产业链上下游企业开展，与其设立的主要目的一致，但由于商业保理客户中存在与产业链暂无关联的企业，故按照类金融业务认定。

根据发行人的说明以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家金融监督管理总局天津监管局、重大税收违法失信主体公布栏、企查查等网站的公开查询，郑煤机商业保理最近一年一期不存在受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人全资子公司郑煤机商业保理所从事的商业保理业务按照类金融业务认定，最近一年一期郑煤机商业保理的类金融业务符合《监管规则适用指引—发行类第 7号》之“7-1 类金融业务监管要求”之第四点所规定的经营合规性要求。”

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页

京市海问律师事务所（公章）

经办律师：

2026年7月15日