A股证券简称：中创智领

H股证券简称：中创智领

证券代码：601717

证券代码：0564

中创智领

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

（河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号）(河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号）

向不特定对象发行A股可转换公司债券

募集说明书

(申报稿)

保荐机构（主承销商)

6 CICC 中金公司

区建国门外大街 号国贸大

(住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

二〇二六年六月

声 明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2026 年中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2026]1762D 号），本次可转债信用等级为 AAA，中创智领主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

二、与发行人相关的风险

（一）行业与市场风险

1、煤炭行业周期性波动风险

公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进能源结构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发展空间产生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国际能源市场的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧的可能。在全球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受到上述不利因素影响，则经营业绩将存在下滑的风险。

2、汽车零部件市场竞争加剧的风险

汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源汽车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重要性水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽车零部件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未来，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

3、新能源汽车行业产业政策风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展。公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽车相关产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

4、工业智能行业政策波动风险

工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等，对工业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及预期、技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客户对智能化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。

5、全球经济动荡及地缘政治冲突风险

当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链稳定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能对全球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球多个国家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球供应链。若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单获取难度增加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓展及新业务国际化布局带来一定不利影响。

（二）经营及财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及4,135,380.50 万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元。2026 年第一季度，公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，主要系因下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压。若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行业发展出现重大不利因素等情况，将可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚至存在公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业周期性波动对公司盈利能力的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所在行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司主营业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元及 1,384,805.18 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.52%、26.37%及 37.78%，整体呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格波动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝等金属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。

4、汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、1,199,960.86 万元及 1,315,944.58 万元，其占主营业务收入的比例分别为 35.72%、32.93%及 32.23%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、-3,648.12 万元及7,722.74 万元。

公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子公司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公司未来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。

5、海外市场运营风险

公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家采取贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、经济及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及的电驱动系统、全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累，但尚未完全达到大规模量产状态，若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。

“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油缸产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤机市场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。

“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人，系公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。若未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

2、募集资金投资项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预期的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。

三、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第二百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取 10%的任意盈余公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百五十三条 公司股东会按照国家有关法律法规规定通过利润分配方案决议，公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第二百五十四条 公司的利润分配政策需遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展战略、投资规划、利润增长状况、现金流量情况等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。

（三）公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施；

（五）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（六）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（七）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；

（八）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的利润分配建议和预案，提交股东会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

（九）公司利润分配的决策程序和机制

、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议 和预案，经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方 案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必

要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（十）现金分红的监督约束机制

1、审计与风险管理委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

2、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司 2023年利润分配方案

经公司 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,537,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.84 元（含税），共计派发现金红利人民币 1,499,851,861.20 元（含税）。

2、公司 2024年利润分配方案

经公司 2025 年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.12 元（含税），共计派发现金红利 1,999,647,921.60 元（含税）。

3、公司 2025年利润分配方案

经公司 2026 年 5 月 26 日召开的 2025 年年度股东会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.25 元（含税），共计拟派发现金红利人民币 2,231,749,912.50 元（含税）。

公司2023 年-2025年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：2025 年度利润分配方案已经股东会通过，实施中。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计 573,124.97 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 149.50%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。

（二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（三）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用、监督等做出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保公司规范、有效使用募集资金。在保证建设质量的基础上，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，强化中小投资者权益保障。

本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

目 录

声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 …… 2

二、与发行人相关的风险 …… 2

三、关于公司的股利分配政策 …… 6

四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 …… 10

五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 …… 12

目录 …… 13

第一节 释义 …… 17

第二节 本次发行概况 …… 22

一、发行人基本情况 …… 22

二、本次发行的背景和目的 …… 23

三、本次发行概况 …… 25

四、本次发行有关机构 …… 39

五、认购人承诺 …… 41

六、发行人与本次发行相关机构的关系 …… 42

第三节 风险因素 …… 44

一、与发行人相关的风险 …… 44

二、与行业相关的风险 …… 45

三、募集资金投资项目实施风险 …… 47

四、其他风险 …… 48

第四节 发行人基本情况 …… 52

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 …… 52

二、公司组织结构及重要权益投资情况 …… 53

三、控股股东及实际控制人的基本情况 …… 57

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项 …… 61

五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 …… 77

六、公司所处行业基本情况....87

七、公司的主要业务及产品....112

八、公司主营业务的具体情况....114

九、技术与研发情况....142

十、公司主要固定资产、无形资产情况....151

十一、公司拥有的特许经营权情况....155

十二、公司业务经营资质....156

十三、发行人报告期内重大资产重组情况....159

十四、公司的境外经营情况....159

十五、报告期内的分红情况....160

十六、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....169

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况....169

第五节 财务会计信息与管理层分析....170

一、财务报告及相关财务资料....170

二、最近三年财务报表....170

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况....175

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表....176

五、报告期会计政策和会计估计变更情况....179

六、财务状况分析....182

七、经营成果分析....228

八、现金流量分析....252

九、资本性支出分析....254

十、技术创新分析....254

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项....262

十二、本次发行的影响....265

第六节 合规经营与独立性....266

一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况....266

二、公司及董事、高级管理人员、控股股东报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况....266

三、资金占用和对控股股东的担保情况....266

四、同业竞争....267

五、关联交易....268

第七节 本次募集资金运用....286

一、本次募集资金投资项目计划....286

二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性....287

三、本次募集资金投资项目的基本情况....298

四、本次募集资金投资项目审批备案情况....303

五、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系....304

六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响....305

七、募集资金投资项目可行性分析结论....306

第八节 历次募集资金运用....307

一、最近五年内募集资金基本情况....307

二、前次募集资金使用情况....307

第九节 声明....308

一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明....308

二、发行人控股股东声明....314

三、保荐人（主承销商）声明....316

四、发行人律师声明....319

五、会计师事务所声明....320

六、资信评级机构声明....321

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺....322

第十节 备查文件....326

附件一、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有土地使用权....327

附件二、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有房屋....331

附件三、发行人及境内全资、控股子公司作为承租方正在履行的不动产租赁合同....341

附件四、发行人及境内全资、控股子公司拥有的注册商标....343

附件五、发行人及境内全资、控股子公司拥有的已获得授权的专利....379

附件六、发行人及境内全资、控股子公司拥有的软件著作权....456附件七、发行人及境内全资、控股子公司拥有的防爆合格证..... ........ 477附件八、发行人及境内全资、控股子公司拥有的中国国家强制性产品认证证书.488

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

英文名称：ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号

通讯地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号

法定代表人：焦承尧

注册资本：178,539.993 万元人民币

成立日期：2002-11-06

邮政编码：450016

电话号码：0371-67891199

传真号码：0371-67891000

公司网址：www.zczl.cn

电子信箱：ir@zczl.cn

股票简称：中创智领

证券代码：601717.SH/0564.HK

股票上市交易所：上海证券交易所/香港证券交易所

统一社会信用代码：91410100170033534A

经营范围：一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、制造强国战略向纵深推进，先进制造迎来政策赋能

“十五五”规划纲要擘画了加快建设制造强国的宏伟蓝图，将制造业数智化转型确立为高质量发展的核心引擎。2026 年初，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确推动人工智能与先进制造双向赋能、深度融合，加速“产业智能化”与“智能产业化”协同发展。与此同时，国家围绕新能源汽车、高端装备、工业智能等重点领域持续释放政策红利，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《机械工业数字化转型实施方案》等顶层设计密集落地，形成了覆盖技术攻关、产业升级、市场应用的全链条政策支撑体系。公司在煤矿机械、汽车零部件、工业智能三大赛道均处于国家战略重点布局的核心领域，系统性、持续性的产业政策支持，为公司借助资本市场力量加快战略布局提供了坚实的宏观背景与时代契机。

2、存量升级与增量崛起并行，拓展增长新空间

当前，我国制造业正呈现“存量提质”与“增量崛起”并行的发展格局。在煤机领域，行业已步入成熟发展期，市场需求整体趋于平稳，但围绕安全生产、高效开采的智能化改造需求持续释放，存量装备的数字化升级与全生命周期服务成为行业演进主线，为公司煤机业务稳健发展提供了坚实基本盘。与此同时，新能源汽车产业已从政策驱动全面转向市场与技术双轮驱动，高阶智能驾驶加速落地驱动核心零部件赛道量价齐升；智能移动机器人、数字孪生等前沿技术正从单点应用走向全流程系统级集成，智能制造解决方案市场高速扩容。公司深耕的汽车零部件与工业智能两大领域正处于产业升级关键节点，为公司在巩固煤机传统优势基础上向高景气赛道拓展提供了明确的市场导向与广阔的发展纵深。

3、公司战略重构完成，迈入千亿级科技集团攻坚期

公司于 2025 年完成从“郑煤机”到“中创智领”的战略更名与业务重组，鲜明确立了“中国创造、智能引领”的发展使命，构建起煤矿机械、汽车零部件、工业智能三大板块协同并进的发展格局。2025 年公司营业总收入突破 410 亿元，三大主业发展良好，全球化布局根基深厚，智能制造领域技术与人才储备持续夯实。当前，公司正处于从传统装备制造商向全球领先的工业智能解决方案提供商跨越发展的关键期，亟需借助资本市场力量，加快构建面向未来的核心竞争力。

（二）本次向不特定对象发行的目的

1、把握产业升级机遇，巩固先进制造领域领先地位

面对新能源汽车渗透率持续攀升、制造业数智化转型全面提速的历史性机遇，公司拟通过本次募集资金，加速在新能源核心零部件、高端液压部件智能制造、智能移动机器人等战略性赛道的纵深布局。通过规模化、高端化的产能建设与技术研发投入，将公司在煤矿机械领域积累的技术优势与客户资源，系统性地延伸至汽车零部件及工业智能领域，进一步巩固和扩大三大业务板块的市场领先地位，确保公司在新一轮产业升级浪潮中占据先机。

2、突破产能约束，夯实可持续增长根基

随着下游需求持续放量与核心客户订单的快速增长，公司部分核心产品的产能利用率已趋于饱和，现有生产体系对承接战略性增量订单、响应市场快速变化的约束效应日益显现。本次募集资金将重点投向高自动化、柔性化的新型产业基地建设及现有产线的智能化升级改造，从生产端系统性破解制约业务扩张的产能瓶颈，将公司长期积累的技术优势、客户优势有效转化为可规模化交付的产能优势，为三大业务板块的中长期增长筑牢实体根基。

3、强化战略转型资本支撑，加快培育工业智能新增长极

公司将工业智能确立为与煤矿机械、汽车零部件并行的第三大战略板块，致力于打造从底层智能装备到上层工业智能解决方案的全栈式能力。本次募集资金将重点用于智能制造全场景研发中心与智能移动机器人制造基地建设，系统整合分散于各业务主体的技术与制造资源，构建统一的研发平台与制造体系。此举将有效打通从技术研发、核心装备制造到场景化解决方案交付的完整价值链，为公司培育具有高技术壁垒的新增长引擎，驱动公司从百亿级企业向千亿级工业智能科技集团加速迈进。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的 A股可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 43.50 亿元（含 43.50 亿元），发行数量不超过 4,350.00 万张（含 4,350.00 万张），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的 A股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 43.50 亿元（含 43.50亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（六）募集资金投向

公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 43.50 亿元（含 43.50 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：亿元

注：以上拟投入募集资金金额未考虑未来需扣减的相关发行费用。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（七）发行方式与发行对象

本次 A 股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 A 股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原 A股股东配售的安排

本次发行的 A 股可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，公司原 A 股股东有权放弃配售权。向 A 股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次 A 股可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的主承销商协商确定。

（九）承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（十）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次发行的 A股可转债的期限为自发行之日起 6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的 A股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

3、债券利率

本次发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

4、转股期限

本次 A 股可转债转股期自本次 A 股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 A股可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级情况

本次可转债经中诚信评级，根据其出具的信评委函字[2026]1762D 号《2026 年中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，中创智领主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

本次发行的 A 股可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

6、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交易日公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： mathtt P l = P 0 / ( 1 + mathtt n )

增发新股或配股： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = ~ \mathrm { ( P 0 - D + A \times k ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$ ；

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为 A 股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A 股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的 A 股可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为 股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

9、转股股数的确定方式

A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股股数的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指A股可转债持有人申请转股的数量；

V：指A股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

A 股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的 A 股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A 股可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次 A 股可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的 A 股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 股可转债持有人赎回全部未转股的 A 股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A股可转债：

1）在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

2）当本次发行的 A股可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。

本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 A股可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2\*i\*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A 股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，A 股可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A 股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次 A 股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，A 股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A 股可转债的权利。A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若 A 股可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3\*i\*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A 股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 A股可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次 A 股可转债持有人按持有的 A 股可转债票面总金额自本次 A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的 A股可转债票面总金额；

i：指A股可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 A 股可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 A股可转债持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

14、转股后的股利分配

因本次 A 股可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东（含因本次 A 股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行 A 股可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次发行已经公司于 2026 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第二十一次会议、2026 年 3 月 25 日召开的 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H股类别股东会审议通过。

本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

（十五）本次发行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2025 年 12 月 31 日，公司存续债券余额为 0，公司合并口径净资产为2,491,057.65 万元，本次发行募集资金总额不超过 435,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为 435,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。

截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并报表层面资产负债率分别为55.50%、53.17%和 51.48%。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 305,677.48 万元、394,247.77 万元及 240,416.27 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 3,352,731.17 万元、3,365,428.26 万元及3,338,372.57 万元。最近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司良好的经营态势。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

（十六）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 435,000.00 万元（含435,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：亿元

新能源汽车高端零部件产业基地项目依托公司现有产品及在相关领域进行延伸，抢抓智能驾驶发展浪潮，丰富产品矩阵、持续增强客户粘性；高端液压部件生产系统智能化升级项目依托现有设备与工艺基础，通过优化调整工艺布局与生产流程、更新老旧设备，同步规划智能化生产线、搭建智能仓储物流体系及全业务流程数字化系统，实现液压支架油缸加工及装配的精益化、智能化、绿色化生产；智能移动机器人制造基地项目依托现有设备工艺，升级多传感器融合与柔性生产线工艺，优化生产流程、提升生产效率；智能制造全场景研发中心项目升级研发设备、扩容场地、整合技术资源，加大核心研发人才引育力度，打造制造业数字化转型促进中心，加快标杆方案与经验的推广应用；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金,满足健康发展的需要，促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。

综上，公司本次发行聚焦主业，本次发行不存在不符合融资间隔要求的情况，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

法定代表人：焦承尧

联系人：张易辰

办公地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167 号

电话：0371-67891199

传真：0371-67891000

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：杨曦、于洋

项目协办人：李烁

项目组成员：李晓晨、王扬、陈彬彬、罗丽娟、赵天浩、戎静、李琮智、李邦辉、潘思含、金桢栋

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦2座27 层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师：北京市海问律师事务所

负责人：张金恩

经办律师：方夏骏、高小敏

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心20层

电话：010-85606888

传真：010-85606999

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

经办注册会计师：李璟、但杰、张福建、于进

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼

电话：010-56730088

传真：010-56730088

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：岳志岗

经办人员：汤梦琳、李洁鹭

办公地址：北京市东城区南竹杆胡同 2号1幢60101

电话：010-66428877

传真：010-66426100

（六）收款银行：

账号名称：【】

账号：【】

开户行：【】

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼

电话：021-68870204

传真：021-58899400

五、认购人承诺

购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行相关机构的关系

截至 2026 年 3 月 31 日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下：

截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 A 股股票947,030 股，中金融资融券专户持有发行人 A 股股票 6,200 股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 A 股股票 78,400 股，中金国际子公司 CICC Financial TradingLimited 持有发行人 A 股股票 1,946 股、H 股股票 60,400 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 A 股股票 758,233 股，子公司中金财富证券持有发行人 A 股股票6,100 股，本机构自身及本机构下属子公司合计持有发行人 A 股股票 1,797,909 股，H股股票 60,400 股，合计约占发行人总股本的 0.10%。

保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

此外，发行人控股股东之一河南资产通过泓朴投资持有发行人另一控股股东泓羿投资 26.1212%的份额及持有泓羿投资执行事务合伙人泓谦企管 33%的份额。河南资产的上层股东中存在上市公司中原高速及中原证券，中原高速直接及间接持有河南资产12.55%股份，中原证券通过中州蓝海持有河南资产 10%股份，不为该公司控股股东。经查询中原高速和中原证券定期报告，不存在中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中原高速、中原证券的股份超过 或为该等公司前十大股东的情况，因此亦不会出现中金公司通过持有中原高速、中原证券的股份间接持有发行人及发行人控股股东的股份超过 0.1%的情况。

中金公司控股股东为中央汇金，中央汇金间接控制东兴证券股份有限公司。截至2026 年 3 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，东兴证券股份有限公司持有发行人A股股票20,261,200 股，占发行人总股比1.13%。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及4,135,380.50 万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元。2026 年第一季度，公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，主要系因下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压。若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行业发展出现重大不利因素等情况，将可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚至存在公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业周期性波动对公司盈利能力的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所在行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司主营业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元及 1,384,805.18 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.52%、26.37%及 37.78%，整体呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格波动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝等金属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。

（四）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、1,199,960.86 万元及 1,315,944.58 万元，其占主营业务收入的比例分别为 35.72%、32.93%及 32.23%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、-3,648.12 万元及7,722.74 万元。

公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子公司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公司未来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。

（五）海外市场运营风险

公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家采取贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、经济及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。

二、与行业相关的风险

（一）煤炭行业周期性波动风险

公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进能源结构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发展空间产生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国际能源市场的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧的可能。在全球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受到上述不利因素影响，则经营业绩将存在下滑的风险。

（二）汽车零部件市场竞争加剧的风险

汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源汽车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重要性水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽车零部件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未来，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）新能源汽车行业产业政策风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展。公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽车相关产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

（四）工业智能行业政策波动风险

工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等，对工业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及预期、技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客户对智能化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。

（五）全球经济动荡及地缘政治冲突风险

当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链稳定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能对全球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球多个国家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球供应链。若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单获取难度增加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓展及新业务国际化布局带来一定不利影响。

三、募集资金投资项目实施风险

（一）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及的电驱动系统、全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累，但尚未完全达到大规模量产状态，若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。

“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油缸产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤机市场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。

“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人，系公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。若未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

（二）募集资金投资项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预期的风险。

（三）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。

四、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（九）本次发行失败或募集资金不足的风险

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 435,000.00 万元（含万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车高端零部件产业基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、智能制造全场景研发中心项目和补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

（十）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

第四节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,785,399,930 股，全部为无限售条件股份，具体股本结构如下：

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至募集说明书签署日，发行人组织结构情况如下：

（二）公司重要子公司情况

1、发行人重要子公司概况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 7 家重要境内子公司和 1 家重要境外子公司，具体情况如下：

（1）重要境内控股子公司情况

注：公司将最近一年占合并营业总收入或净利润 5%以上的控股子公司认定为重要子公司，下同。

（2）重要境外控股子公司情况

2、发行人重要子公司最近一年的主要财务数据

发行人重要子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：上述财务数据均为单体口径； 注 2：2025 年度财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表中。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的第一大股东泓羿投资及其一致行动人河南资产分别持有发行人 263,985,719 股和 77,854,357 股股份，合计持有发行人 341,840,076 股股份，占发行人股份总数的 19.15％，为发行人的控股股东。泓羿投资和河南资产的基本情况如下：

（1）泓羿投资

泓羿投资的股权结构如下：

（2）河南资产

河南资产的股权结构如下：

2、实际控制人情况

截至2025年12月31日，公司无实际控制人。具体情况如下：

公司原控股股东河南装备集团经依法公开征集，于 2021 年 1 月 8 日与泓羿投资签署《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，约定河南装备集团将其持有的公司 277,195,419 股股份转让给泓羿投资（占公司当时总股本的 16%）（以下简称“该次股份转让”或“该次交易”）。2021 年 2 月 25 日，该次股份转让的过户登记手续已完成。

该次交易前，河南装备集团持有公司 521,087,800 股 A 股股份，占公司当时总股本的 30.08%，为当时公司控股股东，公司当时实际控制人为河南省国资委。

该次交易后，河南装备集团持有公司 243,892,381 股 A 股股份，占公司当时总股本的 14.08%，泓羿投资持有公司 277,195,419 股 A 股股份，占公司当时总股本的 16%，同时其一致行动人河南资产持有公司 69,209,157 股 A 股股份，占公司当时总股本的3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有公司 19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，该次交易后泓羿投资和河南资产成为公司的控股股东。根据泓羿投资和河南资产的股权结构，该次交易后公司无实际控制人。

上述交易信息具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 2 月 27 日披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-001）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于控股股东协议转让公司 16%股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：临 2021-011）等相关公告。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生过变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东之一泓羿投资所持公司股份质押股数为121,000,000 股，占其所持股份比例 45.84%，占公司总股本比例 6.78%，除此以外，不存在任何冻结或潜在纠纷的情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东之一河南资产所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

1、泓羿投资对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东泓羿投资不存在其他对外投资的企业。

2、河南资产对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东河南资产控制的其他主要企业情况如下：

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

（一）报告期内过往承诺

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及时、严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（1）控股股东承诺

为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、本企业/本公司将严格遵守发行人制定的填补回报措施，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本企业/本公司职权范围内督促发行人制定的填补回报措施的执行；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、本企业/本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本企业/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业/本公司违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本企业/本公司愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。 ”

（2）董事、高级管理人员的承诺

为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用发行人资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。”

2、公司控股股东、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺

（1）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺

公司控股股东、持股 5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺：

“1、如公司启动本次发行，本企业/本公司/本人将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次发行之日与本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债；

2、若本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本企业/本公司/本人承诺，本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债；

3、本企业/本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本企业/本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任；

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业/本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）独立董事承诺

公司独立董事就本次可转债发行认购事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

1、董事会成员 发行人董事会由8 名成员组成，其中独立董事3 名，职工代表董事1 名。发行人 董事列表如下： 序号 姓名 公司职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 1 焦承尧 董事长 男 2008-12-25 2026-12-14 2 贾浩 副董事长 男 2023-12-15 2026-12-14 3 崔凯 董事 男 2021-03-31 2026-12-14 4 孟贺超 董事 男 2023-12-15 2026-12-14 5 李开顺 董事 男 2023-12-15 2026-12-14 6 季丰

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有 8 名董事和 6 名高级管理人员。公司现任董事、高级管理人员的任职情况及经历如下：

1、董事会成员

发行人董事会由 8 名成员组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。发行人董事列表如下：

公司董事的简历如下：

2、高级管理人员

发行人现任 6名高级管理人员列表如下：

公司高级管理人员主要从业经历如下：

（二）董事和高级管理人员的任职资格、勤勉尽责及行为操守

1、董事和高级管理人员的任职资格

根据公司现任董事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）的官方网站，中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search），公司现任董事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取监管措施的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事和高级管理人员的情形，符合董事和高级管理人员的任职资格。

2、董事和高级管理人员的勤勉尽责及行为操守

发行人按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。发行人制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。

发行人主要董事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责；对发行人所处行业情况、发行人经营情况熟悉，对发行人竞争优劣势认识充分，所制定的战略部署目标明确且切实可行，对发行人经营的合规性以及风险控制能够予以高度重视；已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及作为上市公司董事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（三）董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、兼职及激励计划情况

1、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

公司全体董事、高级管理人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下：

2、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的主要兼职情况如下表：

3、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的激励计划

（1）2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。2019 年 12 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2019 年股票期权激励计划的授予登记工作，具体授予情况如下：

注：激励对象名单参见公司 2019 年 8 月 10 日公告的《2019 年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》 截至本募集说明书签署日，前述股票期权激励计划已实施完毕。

（2）2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予 4,230 万股限制性股票，具体授予情况如下：

注：激励对象名单参见公司 2021 年 6 月 5 日公告的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》

截至本募集说明书签署日，前述限制性股票激励计划已实施完毕。

（3）2024 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2024-2026 年业绩激励计划》，为进一步完善公司法人治理结构，健全完善公司长效激励约束机制，激励公司新一届核心管理团队，有效地将股东、公司和团队三方利益相结合，对全职在公司工作并担任高层领导职务的公司董事、监事、高级管理人员和中层正职、中层副职等进行了下述激励：

以 2024 年、2025 年、2026 年作为 3 个考核年度，业绩激励金以年度为单位进行提取。公司在任一考核年度实现的年度加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）

超过 ROE 年度目标值时，或者激励周期内累计 ROE 超过三年累计目标值时，则提取公司归属于母公司所有者净利润（以下简称“归母净利润”）的一定比例作为业绩激励金，用于奖励激励对象。业绩奖励金提取方法如下：

1）当 2024、2025、2026 年任一年度实现的 ROE≥12%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的 1.2%作为业绩激励金；当 2024、2025、2026 年任一年度实现的 ROE≥15%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的 1.5%作为业绩激励金；若 2024、2025、2026 年任一年度实现的 ROE＜12%时，则未完成考核指标的当年度暂不提取；

2）当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成≥12%时，则提取三年累计归母净利润的 1.2%作为业绩激励金；当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成≥15%时，则提取三年累计归母净利润的 1.5%作为业绩激励金；

3）当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成＜12%时，则取消所有业绩激励金。

目前该业绩激励计划正在实施中，将在公司 2026年年报披露后通算最终结果。

（4）根据公司 2025 年 3 月 12 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》、2025 年 4 月 17 日召开的第六届董事会第十四次会议和 2025 年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司实施《2025年员工持股计划》，具体授予情况如下：

公司上述激励计划均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（四）最近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况

2023 年初至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、报告期内发行人董事变动情况

报告期初，发行人第五届董事会成员为：焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远。

2023 年 6 月 4 日，发行人执行董事、副董事长向家雨先生因病医治无效去世；2023 年 8 月 10 日，发行人非独立董事费广胜先生因需要投入更多时间处理其他事务，申请辞去发行人第五届董事会非独立董事职务及董事会战略与可持续发展委员会委员职务，辞职后不在发行人担任任何职务；2023 年 8 月 23 日，发行人第五届董事会第二十九次会议同意提名岳泰宇先生为非独立董事；2023 年 12 月 15 日，因发行人第五届董事会董事任期届满，发行人 2023 年第三次临时股东大会选举焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超、李开顺、岳泰宇、程惊雷、季丰、方远、姚艳秋为发行人第六届董事会董事，其中程惊雷、季丰、方远、姚艳秋为独立董事。王新莹、郭文氢任职届满后不再担任董事。同日，发行人第六届董事会第一次会议选举焦承尧为第六届董事会董事长、贾浩为第六届董事会副董事长。

2025 年 1 月 9 日，因工作调整或拟专注于其他工作事务，董事付祖冈先生、岳泰宇先生辞去董事职务；2025 年 10 月 20 日，因担任独立董事任期满六年，发行人独立董事程惊雷先生辞去董事职务。

2、报告期内发行人监事变动情况

报告期初，发行人第五届监事会成员为：刘强、程翔东、王跃、张命林、鲍雪良、崔宗林、张永龙，其中刘强、张命林、鲍雪良为职工代表监事。

2023 年 1 月 18 日，因工作调整，张永龙先生辞去监事职务；2023 年 12 月 15 日，因发行人第五届监事会监事任期届满，发行人 2023 年第三次临时股东大会选举程翔东、祝愿为股东代表监事，与职工代表选举的监事刘强共同组成发行人第六届监事会。同日，发行人第六届监事会第一次会议选举刘强为监事会主席。

2025 年 6 月 17 日，根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，发行人取消监事会，原监事会成员刘强、程翔东、祝愿自发行人股东大会作出决议之日起不再履行监事职责。

3、报告期内发行人高级管理人员变动情况

报告期初，发行人的高级管理人员为贾浩（总经理）、付奇（副总经理）、李卫平（副总经理）、张海斌（董事会秘书）、黄花（财务总监）。

2023 年 12 月 29 日，发行人第六届董事会召开第二次会议，经全体董事同意，聘任贾浩先生为总经理，付奇先生、张海斌先生、王永强先生担任发行人副总经理，黄花女士担任发行人财务总监，张易辰先生担任发行人董事会秘书。

2024 年 7 月 1 日，黄花女士因已达到法定退休年龄，申请辞去发行人财务总监职务，同日发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，为确保发行人财务管理工作的有序开展，会议同意聘任邱泉先生担任发行人财务总监，其任期自发行人董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人上述历次董事、监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。

（五）董事、高级管理人员和其他核心人员持有发行人股份情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：

六、公司所处行业基本情况

公司主营业务包括煤机业务、汽车零部件业务和工业智能业务三大板块。其中，煤机业务主要包括煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为公司核心“压舱石”业务；汽车零部件业务主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机、新能源驱动电机零部件等生产、销售，该等业务板块为公司上市以来在传统业务之外，重点开拓的新的盈利增长点，目前已经成为公司第二大增长曲线；工业智能业务以自身“灯塔工厂”实践经验为引领，推进业务全流程数字化变革，推进“人工智能+制造”应用，为煤矿、非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车零部件等制造场景提供智能工业解决方案，该等业务系近年来公司重点布局领域，凭借公司在煤矿智能化领域的经验及多年经营形成的产业链资源，依托智能制造这一国家战略重点产业的政策环境，工业智能业务有望成为公司未来业务开拓的重要板块，成为公司第三业务增长曲线。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司煤机业务所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“矿山机械制造（C3511）”，汽车零部件业务所属行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造（C3670）”，工业智能业务中煤炭智能化开采控制系统所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”中的“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、智能工厂相关产品所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“工业机器人制造（C3491）”。

（一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规

1、行业主管部门和监管体制

（1）煤炭机械行业

公司煤炭机械行业的主管部门主要为工业和信息化部、国家矿山安全监察局，自律性组织主要为中国煤炭机械工业协会，各主管部门及自律性组织主要职能如下：

1）行业主管部门

2）行业自律性组织

（2）汽车零部件行业

公司汽车零部件行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部，自律性组织主要为中国汽车工业协会，各主管部门及自律性组织主要职能如下：

1）行业主管部门

2）行业自律性组织

（3）工业智能行业

公司工业智能行业的主管部门主要为国家能源局、国家矿山安全监察局、工信部、科技部，自律性组织主要为中国煤炭工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国安全生产协会，各主管部门及自律性组织主要职能如下：

1）行业主管部门

2）行业自律性组织

2、行业主要法律法规和相关产业政策

（1）煤炭机械行业

公司所处煤炭机械行业主要法规与政策如下：

（2）汽车零部件行业

（3）工业智能行业

（二）公司所处行业发展概况

1、煤炭机械行业

（1）行业概述

自 2012 年以来，我国煤机行业围绕国家煤炭资源战略布局持续深化结构调整，在华北、华中、西北、西南等主要煤炭产区建成了一批规模效应突出、产业链带动作用显著的煤炭装备制造产业园区，产能、效益和利润进一步向优势区域和头部企业集中。成套煤矿综采设备以及采煤机、液压支架等核心装备已实现向美国、澳大利亚等煤炭机械制造发达国家批量出口，中国煤机装备实现了从跟跑、并跑到部分领跑的历史性跨越。

从市场结构看，以“三机一架”为核心的综合采掘机械设备占煤炭机械设备总投资的 70%，其中液压支架价值占比最高，一般超过 45%，掘进机和采煤机技术含量较高，分别占约 12%和 13%的比重。当前，我国煤炭行业呈现“供需平稳、结构优化”的发展格局，2025 年全国原煤产量达 48.5 亿吨，同比增长 1.4%，煤炭消费量占能源消费总量比重为 51.4%，煤炭在能源结构中的主体地位依然稳固，为煤机行业提供了坚实的下游需求基础。

在国家能源安全战略与煤矿智能化改造政策的双重驱动下，煤机行业已告别粗放式增长，步入高质量发展新阶段。根据中国煤炭机械工业协会统计，2024 年中国煤炭机械工业 50 强企业累计完成煤机产品产值 1,237.23 亿元；累计完成销售收入 1,208.26亿元。在煤矿智能化建设持续深化的政策红利与技术迭代双重催化下，煤机行业正处于存量设备更新换代与增量智能化矿井建设共同驱动的战略机遇期，发展前景广阔。

（2）行业发展趋势

1）从单机销售向成套化、定制化解决方案转型

在存量设备更新换代与增量智能化矿井建设的双重拉动下，煤机行业正经历从传统单机制造向智能制造、从单一设备销售向系统集成服务的转型升级。由于我国不同矿区地质条件差异显著，定制化、成套化解决方案需求日益凸显。具备全产业链成套装备供应能力的企业，能够为客户提供从方案设计、设备制造到安装调试、运维服务的一体化服务，显著缩短项目周期、降低客户综合成本，成为市场竞争的核心优势。

2）绿色低碳与数字化管理成为行业新标配

随着“双碳”战略的深入推进，绿色环保、高效节能已成为煤矿装备发展的重要方向。节能型采掘装备、井下新能源设备、粉尘与废气治理装备等需求持续增长。同时，数字化管理系统的广泛应用，实现了煤矿生产全流程的实时监控、数据分析与智能决策，有效提升了生产效率、降低了运营成本，推动煤矿企业向精细化、智能化管

理转型。

3）国产装备国际竞争力提升，出海步伐加快

经过多年的技术积累与产业升级，我国煤机装备的技术水平、产品质量与可靠性已达到国际先进水平，国际认可度与市场份额稳步提升。目前，中国煤机装备已出口至美国、澳大利亚、越南、印度尼西亚、印度等全球主要煤炭生产国，国际化拓展成为行业头部企业新的增长极。

4）掘进机械化蕴含结构性增长机遇

在采煤机械化程度已基本饱和的背景下，掘进机械化率相对滞后成为行业亟待突破的结构性瓶颈。2024 年国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38 号），加快推进煤矿智能化建设。2026年，国家矿山安全监察局印发《2026 年矿山安全生产工作要点》（矿安〔2026〕1 号）进一步提出，围绕智能掘进等关键技术和装备开展科技攻关，推动人工智能、物联网在矿山场景的深度应用。当前我国煤矿采煤机械化率已提升至较高水平，但掘进机械化率与采煤机械化率之间仍存在较大差距，采掘失调问题较为突出。“采掘失调”倒逼煤机企业加快掘进装备智能化研发步伐，掘进机械化为煤机行业提供了重要的结构性增长空间。

2、汽车零部件行业

（1）行业概述

1）汽车行业发展情况

汽车工业是国民经济的重要支柱产业，也是衡量国家制造业发展水平的关键标尺。当前，全球汽车市场在经历周期性波动后步入恢复性增长通道，产业格局正发生深刻重塑。中国汽车产业经过数十年积累，已构建起全球规模最大、体系最为完整的产业生态，实现了从无到有、由弱到强的历史性跨越。近年来，随着电动化、智能化浪潮的深入推进，中国汽车产业正加速从“制造大国”向“产业强国”迈进，自主品牌市场影响力显著提升，逐步进入全球汽车产业的第一方阵。

从行业结构看，新能源汽车已从政策驱动转向市场驱动，成为拉动汽车产业增长的核心引擎。市场渗透率持续攀升，电动化转型进入加速期，传统燃油车与新能源车呈现此消彼长的结构性变化。与此同时，中国品牌乘用车在国内市场份额稳步提升，自主整车企业凭借在电动化、智能化领域的前瞻布局，正逐步改写由合资品牌主导的市场格局。在出口领域，中国汽车正从单一的产品输出向品牌、技术、产业链协同输出升级，海外本地化生产与服务网络加速构建，国际化发展进入新阶段。

2）汽车零部件行业发展情况

伴随全球汽车产业竞争格局重塑，整车企业逐步剥离传统零部件生产业务，零部件行业承接了更多的研发、制造与装配任务，行业分工模式从“按图生产、分散配套”向“模块化供货、同步研发、系统集成”的新型协作关系深刻转变，全球整车企业零部件自制率持续走低，零部件企业的独立性有所增强。

当前，中国已形成全球规模最大、品类最全、配套能力最强的汽车零部件产业体系，深度融入全球供应链网络，成为跨国整车企业重要的采购基地。与此同时，全球零部件产业正经历剧烈洗牌：传统跨国巨头在电动化转型中面临盈利压力与业务重构的阵痛，而以电动化、智能化为主攻方向的中国企业则在新赛道上加速崛起。

在电动化、智能化浪潮的牵引下，中国零部件企业实现关键突破。三电系统已形成全球领先的竞争优势，智能驾驶感知、决策、执行等核心环节涌现出一批具备自主知识产权的解决方案提供商，部分企业的产品已进入国际主流整车品牌的全球供应链体系。区域内产业集群效应日益凸显，形成了从上游材料、核心部件到系统集成的完整生态圈，产业链协同效率与响应速度成为参与全球竞争的重要优势。中国汽车产业在电动化、智能化领域率先发力，在全球范围内形成了先发优势和基础优势，自主整车企业逐步进入了世界先进行列，为国内零部件企业做大做强、参与全球供应链市场竞争提供了重要机遇。

（2）行业发展趋势

1）汽车行业发展趋势

①新能源汽车实现跨越式发展，产业生态日趋完善

在政策引导与市场需求的双轮驱动下，我国新能源汽车产业实现了从起步到引领的历史性跨越。经过数年高速增长，新能源汽车已从政策驱动转向市场驱动，成为拉动汽车产业增长的核心引擎。围绕“三电”系统（电池、电机、电控），国内已构建起从上游原材料到中游核心部件、再到下游整车制造及充电设施、后市场的完整产业链条，形成了全球规模最大、协同效率最高的产业生态体系。凭借在技术迭代、成本控制、供应链韧性等方面的综合优势，中国新能源汽车在全球市场中确立了显著的竞争地位，为整个汽车工业注入了强劲的新动能。

根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从 2015 年的 34 万辆增长至2025 年的 1,663 万辆，销量从 2015 年的 33 万辆增长至 2025 年的 1,649 万辆，年均复合增长率分别为 47.55%及47.87%，产销量增长明显。

②智能化变革加速演进，智能驾驶进入普及期

随着汽车产业从电动化的上半场迈入智能化的下半场，智能驾驶已成为决定未来竞争格局的战略制高点。智能汽车被重新定义为集环境感知、规划决策、多级辅助驾驶于一体的综合系统，深度融合计算机、传感器、通信、人工智能等前沿技术。在市场需求、技术升级与政策规范的多重驱动下，智能驾驶正步入普及期，渗透率稳步提升。各类市场主体包括传统车企、造车新势力以及互联网科技公司等纷纷入局，凭借差异化路径参与竞争，共同推动产业链向纵深发展，产业协同创新格局日益清晰。

2）汽车零部件行业发展趋势

①分工模式深刻变革，零部件企业从从属走向协同

随着汽车产业专业化分工的持续深化，整车企业与零部件企业的关系正发生根本性重塑。过去，零部件企业处于从属地位，主要承担来图加工、分散配套的辅助角色；而今，整车企业日益聚焦于整车开发、动力总成及装配技术等核心环节，而将大量原本内部完成的生产、研发乃至系统集成任务委托给专业零部件厂商。这一变革推动形成了“一级、二级、三级”梯次化的供应商体系，产业链条大幅延伸，专业化程度显著提升。零部件企业不再是被动的执行者，而是深度介入产品设计、质量保障、及时供货及市场服务的主动参与者，只有具备研发、制造、装配综合能力及良好信誉的供应商，方能跻身一级配套行列。这一趋势标志着行业从“依附型”分工向“协同型”生态的跨越。

②自主品牌整车崛起，为零部件企业提供强劲引擎

零部件技术的突破与升级，离不开与整车企业的深度互动。近年来，我国自主品牌整车企业实现了从小到大、由弱到强的历史性跨越，市场份额稳步提升，已在国内乘用车市场占据半壁江山。以上汽、一汽、比亚迪、吉利、长安等为代表的一批自主品牌车企，愈发重视与零部件供应商建立长期战略合作关系。由于汽车零部件多为专用件，整车新品开发往往需要与零部件企业进行长达数年的同步研发与联合验证，一旦进入采购体系，双方合作关系高度稳定、切换成本极高。这种深度绑定的合作模式，使得优质零部件企业能够伴随整车客户的成长而共振发展，在技术迭代、规模扩张、品牌背书等方面获得持续赋能。

③行业进入集中度提升期，优质供应商有望脱颖而出

在享受十余年行业高增长红利后，整车市场竞争已从增量博弈转向存量博弈，集中度加速提升。整车企业为降低成本、提升效率，倾向于选择具备系统化供货、同步研发、模块化集成能力的一级供应商，从而推动零部件行业内部优胜劣汰。一批技术积淀深厚、客户结构优质、响应速度突出的自主零部件供应商，正逐步打破外资垄断格局，在细分领域形成差异化竞争优势。同时，整车企业全球化采购趋势的深化，也为国内优质零部件企业进入国际主流供应链创造了历史性窗口。

3、工业智能行业

（1）行业概述

当前，工业智能正重塑制造业的发展逻辑。智能制造作为工业自动化演进的高级形态，其内涵已超越传统生产过程的自动控制，发展为涵盖设计、生产、管理、服务全生命周期的系统性工程。然而，受制于我国不同区域、不同行业及不同企业间的发展阶段差异，工业自动化的现实基础并不均衡。多数制造业企业仍长期停留在基础自动化阶段，工业生产的信息采集与数据沉淀能力严重不足，导致智能制造所依赖的数据基础薄弱、决策分析缺乏源头活水。据工信部统计，我国智能制造就绪率一度不足10%，数字化、网络化、智能化的梯次推进仍面临结构性挑战。

随着国家持续深化“人工智能+制造”行动，智能制造正从试点示范走向规模化推广，行业发展的重心也将从“设备自动化”向“数据驱动、自主决策”的深度智能迈进。展望未来，拥有核心自动化控制技术、具备系统集成能力的企业，将在补齐产业基础短板、推动制造业数字化转型的过程中扮演不可替代的角色，并有望在这一轮智能化浪潮中实现从“工具提供者”向“价值共创者”的战略跃升。

（2）行业发展趋势

1）政策红利持续释放，智能化升级步入加速期

工业智能作为制造业数字化转型的核心驱动力，已上升为国家重点战略。近年来，国家层面密集出台系列政策文件，从顶层设计到专项行动层层推进，为行业快速发展营造了优越的政策环境。《智能制造发展规划》明确提出加快培育具有行业特色的系统解决方案供应商，做优做强传感器、控制系统、工业软件等“专精特新”配套企业。在此基础上，2026 年初八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确提出培育具有全球影响力的生态主导型企业和一批专精特新中小企业，推广典型应用场景，推动人工智能技术在制造业全生命周期深度融合应用，全方位、深层次赋能新型工业化。在国家政策持续加码的背景下，工业智能行业将保持快速发展态势，驶入高质量发展快车道。

2）行业竞争格局加速优化，头部企业市场份额持续集中

当前我国工业智能行业呈现跨国公司与国内头部企业共同主导的竞争格局，市场集中度呈稳步提升趋势。随着下游产业集中度的不断提高，大型化、一体化、复杂化的工业项目日益增多，对供应商的综合能力提出了更高要求，不仅需要提供高质量的硬件产品，更需要具备系统集成、同步研发、全生命周期服务等一体化解决方案能力。规模较小、研发实力薄弱、服务体系不完善的中小企业将难以适应日益提升的市场需求，逐步被市场淘汰。未来，行业集中度将进一步提升，形成“龙头企业引领、专精特新企业配套”的分层竞争格局，具备全产业链解决方案能力的头部企业将获得更大的市场份额和更强的行业话语权。

（三）公司所处行业竞争格局

1、煤炭机械行业

（1）市场向核心产煤区域集聚

煤机行业的需求格局呈现典型的区域集聚特征。2025 年全国规模以上煤炭产量完成 48.3 亿吨，同比增长 1.2%，山西、陕西、内蒙古和新疆四省区煤炭产量占全国总产量的 82%左右，是我国煤炭供应的核心区域。产煤区域的产能高度集中，直接决定了煤机设备的需求重心。上述主要产煤省份的矿井建设项目，进一步带动了高端液压支架、智能刮板输送机等核心装备的快速渗透，为煤机行业整合与集中度提升提供了市

场基础。

（2）行业集中度持续攀升，头部效应显著增强

液压支架行业集中度呈现加速提升态势，市场资源向头部企业快速集聚，行业进入深度整合期。受益于下游煤企产业集中度提高、大型煤企更倾向与头部供应商建立长期合作以及大型工程与大规模装置增加导致对系统解决方案能力的要求提高等因素影响，市场头部效应显著增强，头部企业凭借技术、资金、规模优势进一步扩大市场份额。根据中国煤炭机械工业协会 2024 年度统计数据，液压支架行业前五企业收入占比已达 49.31%。

（3）成套化智能化成破局关键

在煤矿智能化建设全面推进与下游客户集约化采购的行业背景下，液压支架领域的竞争已跳出单一产品性能比拼，逐步升级为成套化供给能力、智能化技术水平与全周期服务体系的综合较量，具备一体化解决方案能力的厂商正构建起难以逾越的竞争壁垒，成为引领行业升级的核心力量。现代煤矿开采已不再依赖单机设备的独立运行，而是追求综采工作面整体协同、高效联动的运行效果，要求供应商围绕客户实际开采需求，提供覆盖设计、制造、集成、调试、运维在内的一体化服务。相较于仅能提供单一液压支架产品的企业，具备成套化能力的厂商可实现支架与采煤机、刮板输送机、转载机等核心装备的深度匹配，有效提升系统运行稳定性与生产连续性，同时大幅缩短客户选型、对接与交付周期，降低综合使用与管理成本。

2、汽车零部件行业

汽车零部件厂商呈现专业性、独立性、经营全球化的特点，发达国家的汽车零部件行业经过长期发展，已经涌现出一批技术雄厚、资本充足、规模庞大的世界知名企业，主要分布在日本、美国、德国，占据了中高端产品的主要市场份额。随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。

汽车零部件行业的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系进行划分和展开。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。

目前，我国一级供应商主要以跨国企业在国内设立的独资或合资企业为主，这些跨国企业研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，并直接与整车厂开展合作，在市场中占据主导地位。全球汽车零部件产业的转移为我国的汽车零部件企业发展带来良好的机遇，少数具备较强同步研发、系统集成配套供货能力的零部件企业则获得了进入整车厂一级供应商名录的机会。

二、三级供应商则多为内资企业，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是企业竞争力的核心因素，市场集中度不高。二、三级供应商对市场反应迅速，调整适应能力较强，细分市场中的部分产品已具备与国际大型一级供应商竞争的实力。

3、工业智能行业

（1）应用领域从单一场景向多行业拓展

工业智能行业早期主要服务于煤矿、电力等流程工业。随着制造业数字化转型深入推进，应用场景已逐步向汽车零部件、船舶、钢构、电子等离散制造领域广泛延伸。不同行业生产模式差异显著，对解决方案的定制化、柔性化要求持续提升，推动行业从专注单一领域向跨行业、多场景综合服务能力方向发展。

（2）国内厂商从低端配套向高端系统集成升级

在政策支持、技术突破与供应链安全需求驱动下，本土企业竞争力持续增强，国内厂商从基础硬件、简易软件，向高端控制、核心工业软件、智能算法与综合总包方案延伸，在新兴产业领域实现对国际巨头的追赶与局部超越，本土龙头在高端市场的份额稳步提升。

（3）综合解决方案能力成为竞争核心

智能工厂项目日益大型化、复杂化，单一产品或单一环节的供应商难以满足客户全过程、多系统的集成需求。具备从方案咨询、软硬件集成到交付运维的全链条综合服务能力，已成为承接核心客户、主导大型项目的必要条件。行业竞争正从“产品竞争”转向“生态服务竞争”，综合能力突出的企业将在市场洗牌中占据主动。

（四）公司市场地位及主要可比公司

1、煤炭机械行业

（1）公司市场地位

公司煤机产品国内市场占有率领先，拥有覆盖国内全部产煤区的销售网络；成功开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场。与多个煤业集团建立了长期的战略合作关系，辐射全国各重点销售区域，逐步实现用户服务工作的网络化、本地化、专业化。

公司长期秉承科研与市场一体化开发模式，重点突出技术先行，通过长期积累的地质资料库、设备选型方案库等，能够为用户提供多样化的煤矿工作面设备解决方案。公司于国内率先开展并主导了“高端液压支架国产化”研究与发展进程，推动全面实现了高端液压支架替代进口，截至目前，全球 6 米以上高可靠性强力大采高液压支架，皆由公司率先研制成功并投入工业应用，创造多项“世界第一”。

（2）行业内的主要企业情况

煤炭机械设备行业主体众多，由于煤炭机械设备产品种类繁多，不同企业生产的主要产品各有不同，目前公司主要生产的产品包含液压支架、刮板输送机和采煤机，行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

2、汽车零部件行业

（1）公司市场地位

公司汽车零部件业务打破单一动力或单一车型的产品布局限制，依据产品系统分类，构建起覆盖商用车、乘用车两大赛道的精准且完善的产品体系。在商用车领域，全面布局动力系统、底盘系统、密封系统及电驱动系统，能够同时满足商用车传统动力升级与新能源化转型的配套需求。在乘用车领域，深度聚焦动力系统、热管理系统、智能底盘与悬架系统及 NVH 与密封方案等高价值领域，覆盖精密粉末冶金件，构建起从核心电驱到整车智能底盘、从热管理高效控温到 NVH 静音防护的全方位高端配套矩阵。

公司搭建分层研发体系，精准布局乘用车、商用车双赛道及细分产品系统。商用车领域依托专业研发中心与检测设备，深耕核心工艺，具备联合定制开发能力；乘用车领域凭借全球多中心研发布局，聚焦关键系统领域，掌握近千项核心专利，可实现多系统协同优化设计。公司兼具商用车传统动力技术积淀与乘用车新能源技术创新能力，技术覆盖多车型平台，系统集成能力行业领先，在多项关键领域形成自主研发实力，为新能源产品开发筑牢基础。同时，公司在欧、美、亚等核心市场布局生产运营基地与销售网络，海外制造基地与销售子公司覆盖主要境外区域，可满足客户本地化采购交付需求，降低成本与贸易风险，配套国内主机厂出海，形成深耕本土、突破国际的全球化业务格局。

（2）行业内的主要企业情况

汽车零部件行业主体众多，由于产品种类繁多，不同企业生产的主要产品各有不同，行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

3、工业智能行业

（1）公司市场地位

公司是国内煤炭智能化领域的先行者，深耕行业二十余年，产品历经各类极端地质条件验证，累计建设智能化工作面超千个，支撑国内 40%煤矿的智能化建设，在晋、陕、蒙等核心产煤区广泛应用，“中国煤炭企业 50 强”中超 40 家为终端用户。依托公司“灯塔工厂”的技术积淀，智能制造方案已向船舶、港机、钢构等离散制造领域拓展。目前，公司已经在全国主要矿区建立完善服务站点，提供 7×24 小时响应与全生命周期服务，覆盖方案设计、运维及升级改造。

依托在煤炭智能化领域的经验，近年来公司加大工业智能领域的研发布局，目前已经初步掌握了智能控制系统关键软硬件技术，并逐步开展产业化尝试。未来，公司将进一步聚焦定位导航、运动控制、感知识别与集群调度等技术方向，打造潜伏举升、叉取、作业三大产品矩阵，依托在能源、汽车行业的供应链资源与销售网络，不断满足智能工厂领域客户需求，逐步形成公司新的业绩增长点。

（2）行业内的主要企业情况

公司工业智能业务主要包括煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产以及数字化智能化工厂设计规划、设备集成及数据采集、系统软件开发及集成等智能工厂相关业务。行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

（五）进入本行业的主要障碍

1、煤炭机械行业

（1）矿用煤机产品安全标志准入壁垒

煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，煤矿企业必须使用安全标志管理目录内拥有安全标志的矿用煤机产品，方能取得安全生产许可证，开展经营活动。因此，为矿用煤机产品取得安全标志是煤炭装备制造企业能够立足于行业的重要前提。但是我国为矿用煤机产品申请安全标志制订了较为严格的审核标准，如申请矿用产品需符合国家标准、行业标准和矿山安全有关规定；生产企业具备与生产所申请安全标志矿用产品相适应的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术力量；生产企业需具备一个（或几个）主要零部件的生产能力等。因此，能否为产品申请取得安全标志，是进入煤炭装备制造行业的重要障碍。

（2）技术壁垒

由于煤矿的地质条件和工况条件差异较大，煤炭设备产品的专用性较强，因而对产品设计能力要求较高。随着煤炭开采逐渐向综合机械化转变，综采成套设备逐渐成为煤矿开采设备的主流。综采成套设备不是综采设备（采煤机、刮板输送机、液压支架）简单的叠加和组合，它是基于综采成套设备优化配置和高度自动化控制基础上的一个完整高产高效采煤、输送、支护系统。如何将个性化差异较大的单机综采设备有效地成套设计集成，以达到设备使用效率最大化，需要通过煤炭装备制造企业利用其长期积累的实践经验来解决。因此，设计研发能力和产品成套设计能力是影响煤炭装备制造企业发展的关键因素。

（3）规模壁垒

煤炭装备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金支持。首先，煤炭装备制造企业的产品均为大型矿用煤机产品，存货占用资金较多，产品设计、生产周期较长，企业资金周转较慢；其次，煤炭装备制造企业生产设备多为锻造、铸造、焊接或检验产品质量的高精度设备，企业固定资产投资额较大。因此，实力薄弱、规模较小的企业很难在煤炭机械制造行业中实现长足发展。

（4）品牌壁垒

煤机行业已形成若干优势企业，各企业的品牌及竞争优势已建立多年，在行业内拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。

2、汽车零部件行业

（1）客户关系

由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营成本以及市场声誉具有较大影响，因此整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

（2）同步的产品开发能力

市场竞争的加剧以及消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，使得新车的生命周期呈现出缩短的趋势，整车厂商新车研发的时效性成为影响其市场竞争力的关键因素之一，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式正成为全球汽车工业的主流发展方向。在这一背景下，整车厂商往往要求其核心零部件供应商共同进行产品的试验和研发，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，行业内已有的核心零部件厂商具有较强同步开发能力，而整车厂商培养新进厂商的同步研发能力需要一定的时间，因此整车厂商不会轻易更换具有合作研发能力的零部件供应商。

（3）下游厂商严格的质量认证体系

整车厂商及下游零部件厂商在选择上游供应商的过程中，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商。另外，整车厂商将按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入汽车零部件行业的主要壁垒之一。

（4）资金壁垒

汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，一方面零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，整车厂商在对零部件厂商的谈判中往往占据一定的优势，不但要求零部件厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业造成了一定的现金流压力。

（5）管理壁垒

面对整车厂商持续性压缩成本以及下游市场订单趋于小批量多批次的需求，零部件厂商需要在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险，提升综合竞争力。具备全面系统化管理能力的零部件厂商才能在保持质量稳定的前提下获得相对较高的利润并进行扩张。管理技术的革新及管理团队的高效是汽车零部件厂商的核心竞争力之一，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。

（6）技术壁垒

汽车零部件企业在生产过程中形成了对工艺及经验的积累，具备较高的精密加工能力和性能测试水平。因此，生产工艺及技术的欠缺为新企业的进入壁垒之一。

3、工业智能行业

（1）技术壁垒

在煤炭智能化开采控制系统方面，煤矿智能化产品研发涉及工业控制、工况检测、数字通信、数据分析、工艺规划、工业物联网、数字孪生、大数据平台等多领域技术的运用，不同领域技术的整合应用对企业技术积累的广泛度、深度提出了较高要求。此外，煤矿智能化产品通常应用于瓦斯、粉尘、高湿等恶劣环境，且煤层厚薄、煤层硬度、瓦斯含量、倾斜角度等地质因素不同可能导致不同煤矿采煤工艺各不相同，煤矿智能化企业需要具备丰富可靠的技术积累及经验，以研发能够适应煤矿独特生产环境及不同客户使用需求的产品。

在智能工厂方面，工业移动机器人相关产品涉及硬件制造、精准控制、工业软件、数字孪生、AI 算法等多领域交叉，需适配复杂工业场景，解决实时性、可靠性与兼容性问题，技术迭代快且研发周期长，新进入者快速突破需要投入大量的资金及人力，难度较高。

（2）人才壁垒

在煤炭智能化开采控制系统方面，涉及多领域技术的综合运用，行业企业需要储备掌握工业控制、工况检测、数字通信等不同专业领域知识的复合型人才。行业人才在掌握理论知识的基础上，还需要对煤矿智能化产品的复杂应用场景具备深度认知，以及针对不同客户要求的定制化研发经验，以深刻理解并满足客户在不同煤矿生产环境下对于产品的定制化需求。

在智能工厂方面，智慧工厂行业对复合型人才需求极为迫切，核心缺口集中在制造工艺、数字化技术、行业场景的跨领域人才，既需精通工业制造流程、设备运维等传统工艺，又要熟练掌握工业软件、数据建模等数字化技术，同时需深入理解不同行业的生产逻辑与合规要求。此外，行业经验具有强粘性，现场调试、场景适配等实操能力无法通过短期培训获得，进一步抬高新进入者的人才门槛，形成难以突破的人才壁垒。

（3）资质壁垒

在煤炭智能化开采控制系统方面，煤矿作业环境特殊，地质条件复杂，生产过程中存在水、火、瓦斯、地热、地压、粉尘等多种自然威胁，安全问题尤为突出。安全可靠的产品设备是确保煤矿安全生产的基本条件，国家对煤矿产品设备实施严格准入管理，煤矿智能化产品设备需要取得安标证、防爆证等多个业务资质后方能在煤矿生产过程中使用。煤矿智能化产品设备相关业务资质申请的审核标准较为严格，新进入企业需要投入较多成本并按照国家标准、行业标准等规定研发产品，同时取得相关业务资质、行业机构检验认证等。此外，煤炭智能化之外的其他智能工厂领域，亦可能存在特定行业的特殊资质要求，进而对行业进入者提出更高的要求。综上，进入本行业面临一定的资质壁垒。

（4）资金壁垒

目前，为满足客户个性化的需求，国内工业智能企业需在前期投入大量资金进行系统规划设计，而且以定制化方式进行生产制造、现场安装实施等均需要较大规模的工程周转资金。此外还需在固定资产投资、营销网络建设、人力资源投资等方面投入较大资金。新的行业进入者需要一定规模的资金支持，否则很难进入该行业。

（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、煤炭机械行业

煤炭综合采掘设备用于煤炭开采，其下游为煤炭行业。而煤机的主要原料为钢材，钢铁行业是本行业最主要的上游行业。钢铁行业的变化主要影响本行业的原材料供应及产品成本，而煤炭行业的波动直接影响煤机的市场规模、销售收入和利润。

（1）与上游行业的关系

钢铁为大宗商品，可以获得稳定供应，不会对本行业的发展构成制约。钢铁价格的波动虽然会影响煤机行业的产品成本，但其影响可以逐步传导至下游煤炭企业，因而对本行业的利润率不会造成重大影响。只有在客户订货与原材料采购期间的钢材价格变动会对本行业利润造成一定的影响。

（2）与下游行业的关系

下游煤炭行业的景气状况对本行业影响较大。历史数据表明，当煤炭行业景气度上升时，煤机行业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。我国煤炭产量和消费量占全球一半左右，煤炭在我国能源结构中占有较大的比重。在国家相关政策主导下，近年来我国煤炭行业虽存在一定的周期性变动，但整体保持稳中有升的发展趋势，此外煤炭行业智能化升级需求的增加等因素也将带动煤机更新的刚性需求。

2、汽车零部件行业

（1）与上游行业的关系

汽车零部件行业生产所用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天然橡胶、布料及其他材料，汽车零部件的生产成本与原材料价格的关联性较大。石油化工、钢材、有色金属、天然橡胶等大宗商品的价格波动对汽车零部件生产的利润水平将产生一定影响。

（2）与下游行业的关系

汽车零部件的下游分为汽车整车生产和汽车维修服务，汽车整车生产企业的发展状况直接影响到汽车零部件生产企业的生产经营。随着下游整车市场竞争日益激烈，汽车销售价格总体呈下降趋势，整车厂也持续将降价压力转嫁给上游零部件厂商，对行业整体的利润水平有一定影响，但行业内技术及管理先进的企业通过新产品的开发及精益生产，一定程度上能对冲下游整车厂传导的压力。另外，随着我国汽车保有量的不断提升，尤其是大量汽车进入维修期，汽车维修服务行业的发展对汽车零部件行业的发展有一定的带动作用。

3、工业智能行业

（1）与上游行业的关系

工业智能行业上游供应商主要提供机械零部件、电控组件、控制单元、电子电气件、原料及备件等，前述产品市场竞争较为充分、生产技术稳定、供应量充足，工业智能企业的采购需求能够得到有效保障。上游供应商产品供应的稳定性、价格水平、技术水平、质量等因素，将影响工业智能企业的生产能力、经营成本、产品品质。

（2）与下游行业的关系

工业智能行业下游需求呈现政策驱动与市场牵引并重的特征。煤矿智能化领域受益于国家安全生产与高效开采政策，煤炭企业加速智能化转型，建设需求增长；智慧工厂领域则受制造业转型升级驱动，汽车、电子、航空航天等行业对定制化、智能化解决方案需求持续释放。各下游应用场景差异显著，产品功能、适应性及稳定性要求高度定制化，客户对智能化水平、响应速度和服务保障的要求持续升级，倒逼工业智能企业不断迭代技术、优化系统集成能力，深度适配行业痛点。

七、公司的主要业务及产品

公司主营业务包括煤机业务、汽车零部件业务和工业智能业务三大板块。其中，煤机业务主要包括煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为公司核心“压舱石”业务；汽车零部件业务主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机、新能源驱动电机零部件等生产、销售，该等业务板块为公司上市以来在传统业务之外，重点开拓的新的盈利增长点，目前已经成为公司第二大增长曲线；工业智能业务以自身“灯塔工厂”实践经验为引领，推进业务全流程数字化变革，推进“人工智能+制造”应用，为煤矿、非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车零部件等制造场景提供智能工业解决方案，该等业务系近年来公司重点布局领域，凭借公司在煤矿智能化领域的经验及多年经营形成的产业链资源，依托智能制造这一国家战略重点产业的政策环境，工业智能业务有望成为公司未来业务开拓的重要板块，成为公司第三业务增长曲线。

（一）煤机业务

公司煤机业务主要为煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

公司成立于 2002 年，前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂，公司自成立以来，专注于煤炭综合采掘设备及其零部件的生产、销售与服务，公司是全球最大的煤矿综采装备制造商之一，从技术跟跑到创新领跑，系统性突破高端装备国产化瓶颈，筑牢国家能源安全装备根基，为传统制造业转型升级提供核心支撑。公司以“成套化”为核心，顺应制造业向集成化发展的趋势，实现从“单机制造商”到“系统服务商”的转型，构建“硬件 软件 服务”的全链条能力，提升煤矿综采工作面智能化控制水平，并前瞻布局智能掘进系统、工业互联网平台等，推进实现煤矿井下无人/少人操作，以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。

（二）汽车零部件业务

公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及

发电机、新能源汽车相关零部件等。

2017 年，公司通过发行股份购买资产的方式完成亚新科等标的公司的收购，主营业务新增汽车零部件业务，主要产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖以及减震密封等汽车零部件产品；2018 年，公司现金收购博世下属起动机和发电机业务，公司汽车零部件板块新增适用于乘用车和商用车的起动机、发电机开发、制造、销售业务，主要产品包括汽油和柴油发动机用起动机和发电机、起停电机以及 48V BRM 能量回收系统。

近年来，面对汽车产业转型浪潮，公司精准把握新能源汽车发展趋势，加快汽车零部件板块从传统内燃机业务向新能源转型，重点布局新能源驱动电机、智能底盘、汽车热管理等绿色核心业务，构建覆盖新能源汽车关键零部件的绿色产业矩阵。

（三）工业智能业务

公司工业智能业务主要包括煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产及销售，以及数字化智能化工厂设计规划、设备集成及数据采集、系统软件开发及集成等智慧工厂相关业务。公司工业智能业务以“人工智能+制造”为核心，以自身“灯塔工厂”实践经验为引领、以智慧矿山业务为基本盘，致力于成为智能工业解决方案提供商。

在煤炭智能化开采控制系统方面，公司以研发、制造和销售矿用液压阀为起点，随着煤矿开采机械化、自动化、智能化的发展，逐步形成了以近水介质液压技术、多场景高性能设备端智能控制技术和矿山多设备数据集成及协同控制技术为核心的三大技术平台，涵盖电液控制系统、智能集成管控系统、液压控制系统、智能供液系统为主的煤炭开采智能化控制系统产品。

在智慧工厂方面，公司对内推动智造升级与自主技术应用，对外以解决方案为差异化竞争点，以智能行车、移动机器人等高端智能装备为关键载体，逐步将自身技术积累产业化，目前公司已经获取了非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车零部件等多行业订单，市场开拓初见成效。

八、公司主营业务的具体情况

（一）主营业务收入情况

1、报告期内按产品类型划分的主营业务收入构成

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

2、报告期内按销售区域划分的主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元

报告期内，公司来源于境内的收入占主营业务收入比例分别为 64.28%、67.07%及67.77%，来源于境外的收入占主营业务收入比例分别为 35.72%、32.93%及 32.23%，占比相对较为稳定。

（二）主要产品

1、煤机板块相关产品

（1）液压支架

产品类型	产品说明	产品图片
掩护式液压支架	也叫两柱掩护式液压支架,用于直接顶中等稳定以下,顶板周期来压不强烈的采煤工作面,支架采用二柱式,部分支架采用电液控制
支撑掩护式液压支架	也叫四柱掩护式液压支架,适用于直接顶中等稳定、稳定和坚硬,周期压力强烈,底板软硬均可,支架大多采用四柱式。主要用于倾角一般不大于25°,煤层厚度1.1-5.0米的煤层
大采高液压支架	属于掩护式支架,支架采用二柱式。主要用于3.8-6.5米一次采全高煤层。目前较多采用电液控制
超大采高液压支架	全球支护高度最高的智能化液压支架,支护高度10米,适用于8米以上特厚煤层一次采全高,大幅提升煤炭资源采出率与开采工效
三伸缩液压支架	采用三级伸缩立柱技术,伸缩比大、适应煤层范围广(1.9米至4.8米各类煤层),解决中厚煤层到厚煤层跨限高开采难题。在煤层厚度变化大的条件下,一套设备可替代2-3套普通支架,回采率保持高位,实现一次采全高
放顶煤液压支架	支架最大支护高度一般在4.0米以下,大多采用支撑掩护式,也有采用两柱掩护式结构。主要用于厚煤层开采,适应煤层厚度7-13米
充填液压支架	包括矸石充填、膏体充填、超高水充填等型号,支架前部采煤、后部充填,实现采充平行作业,主要适用于“三下”压煤及矸石回填等绿色开采工作面,有效控制地表沉降、提高资源回收率

（2）刮板运输机

2、汽车零部件板块相关产品

（1）发动机相关零部件产品

1）活塞环

活塞环是内燃机关键零件之一，它与活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机动力源组件。随着内燃机向高强化、低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越来越高，不仅要求活塞环有很高的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。

2）缸体、缸盖

亚新科山西的主营业务为以 OEM 形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供应商。

产品类型	产品说明	产品图片
缸体	作为发动机核心基体,承载内部运动机构,为动力总成提供结构支撑与工作空间
缸盖	封闭气缸形成燃烧室,配合配气机构工作,保障发动机热力循环稳定运行

（2）车用减振、密封产品

产品类型	产品说明	产品图片
减振类产品	安装在底盘等系统中的关键阻尼部件,通过将弹簧吸收的路面冲击动能转化为热能并耗散,有效抑制车身振动,提升车辆行驶稳定性与驾乘舒适性
密封类产品	应用于车门、车窗、发动机舱等车身缝隙的橡胶/塑胶件,实现车身密封、防水、防尘、隔音降噪及减震,是衡量整车装配质量与舒适性的重要指标

（3）起动机、发电机

产品类型	产品说明	产品图片
起动机	启动系统的核心执行部件,将蓄电池的电能转化为机械扭矩,通过传动机构带动发动机飞轮旋转,使发动机从静止状态进入正常工作循环
发电机	车辆供电系统的核心发电装置,在发动机运转时将机械能转化为电能,为整车用电器提供持续电力,并为蓄电池进行充电补充

（4）新能源汽车相关零部件

产品类型	产品说明	产品图片
定转子总成	驱动电机的核心电磁部件,定子绕组通电后产生旋转磁场,转子随之旋转输出机械动力,实现电能到驱动力的高效转换,是新能源汽车的动力心脏

3、工业智能板块相关产品

（1）煤炭智能化开采产品

煤炭智能化开采主要产品为电液控制系统、智能集成管控系统、液压控制系统与智能供液系统四大系统，涵盖了综采工作面装备的智能控制以及全工作面的智能感知和集成管控。其中，电液控制系统与液压控制系统是针对综采工作面各单机装备配置的控制系统，也是实现综采智能化的基础；智能供液系统是为综采工作面液压系统提供压力和流量的动力系统；智能集成管控系统是对各系统数据集成监测和智能协同控制的智能管控系统。公司四大系统与煤矿综采工作面设备的对应关系如下：

（2）智能工厂产品

公司工业智能业务发源于智慧煤矿领域，依托“灯塔工厂”建设经验，形成了以方案设计、软件平台及系统集成为主的服务能力。近年来，公司逐步将业务拓展至汽车零部件、船舶、钢构等离散制造行业，积累了一批行业客户与项目订单。公司智能工厂产品主要包括智能天车、AGV 等，具体如下：

（三）发行人主要业务流程及产品的生产工艺流程

1、煤机板块产品工艺流程图

1）液压支架

2）刮板运输机

2、汽车零部件板块产品工艺流程图

1）活塞环

公司发动机活塞环产品工艺流程图如下：

2）缸体、缸盖

公司发动机缸体、缸盖产品工艺流程图如下：

3）减振类产品

公司减振类产品工艺流程图如下：

4）密封类产品

公司密封类产品工艺流程图如下：

5）起动机、发电机

公司起动机产品工艺流程图如下：

公司发电机产品工艺流程图如下：

6）电机定转子

公司定子产品工艺流程图如下：

公司转子产品工艺流程图如下：

3、工业智能板块产品工艺流程图

公司电液控制系统生产流程图如下：

公司智能集成管控系统生产流程图如下：

公司智能供液系统生产流程图如下：

公司空中搬运机器人生产流程图如下：

公司工业移动机器人生产流程图如下：

（四）主要经营模式

1、煤机业务

（1）采购模式

公司的采购模式为自主采购。根据采购原材料的不同，主要有招标采购、市场比价采购、生产厂家直接供货、向代理商采购等方式。公司对采购产品供应方进行定期评价与选择，并由采购部门负责具体组织评价选择的过程，公司的相关质量技术部门参与评价与选择。根据公司的生产和材料定额以及各生产单位提出的物资需求计划，采购部门提出物资供应计划和订货方案，遵照采购计划，在合格供方中进行采购。

（2）生产模式

由于煤矿综采产品需要应对各种复杂的工作环境，公司的生产采取以销定产、个性化定制的生产模式。公司依据矿井煤层赋存条件及相关地质资料进行装备技术方案设计，中标以后与客户签订商务合同，合同签订后，销售部门将合同信息反馈给生产组织部门进行排产、制造。通常每套产品先进行样机的生产制造，样机通过寿命试验并经客户验收评议后进行批量生产。公司生产部实行成套化产品管理模式，由生产部负责统一生产计划下达、排产组织及协调。

（3）销售模式

公司煤机业务主要采取直销模式，公司获得订单的方式有投标、竞标、单一来源几种方式。公司液压支架产品的定价模式是成本加成的原则，即根据当期材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司的市场营销部负责国内市场开发、产品销售及服务，市场营销部下设多个市场开发处，主要负责各自不同区域的市场开发、产品销售和回收货款工作。公司的国际市场部负责国际市场开发及产品销售，国际市场部根据世界各国的煤炭开采量和煤炭装备技术水平情况，结合自身的产品技术、质量、价格等因素，重点开发美国、澳大利亚、印尼、印度、土耳其以及其他东南亚、东欧区域。

2、汽车零部件业务

（1）采购模式

公司采用以销定产、以产定采的模式。生产部门根据销售计划制定下月的生产计划，采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。公司与主要供应商拥有长期稳定的合作关系。在生产准备阶段，采购部门根据产品的需求及性能筛选供应商，在审核潜在供应商的资质及能力后确定最终供应商。在生产阶段，公司根据原材料质量、成本、服务等情况对供应商进行评估，并不断提高与供应商的合作效率。

（2）生产模式

公司汽车零部件业务采取以销定产的生产模式，公司销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。对于一些相对成熟的批量产品，公司结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。

（3）销售模式

由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。

公司主要通过直销的方式进行汽车零部件产品销售。公司起动机、发电机、减振类等产品下游客户主要为整车厂商，缸体缸盖、活塞环等发动机零部件以及密封类产品下游客户主要为一级配套设备供应商。公司汽车零部件业务与下游客户建立了长期稳定的合作关系。

3、工业智能业务

（1）采购模式

煤矿智能化领域：公司实行“以产定采”的采购模式，采购物料主要包含机械零部件、电控组件、控制单元、电子电气件、原料及配件等。公司设有生产管理部、质量与供应链部、采购部、仓储物流部，其中生产管理部负责生产、采购指令下达，质量与供应链部负责供应商寻源、准入、供应商关系管理、质量验收、供应商质量提升等工作，采购部负责采购订单全流程管理工作，仓储物流部负责出入库管理。

智慧工厂领域：依据项目需求制定采购计划，以市场询价、比价为基础，结合供应商资质择优采购，部分通用零部件适当备库。

（2）生产模式

煤矿智能化领域：公司采取订单式生产与备货式生产相结合的生产模式，及时响应客户需求。针对控制器硬件、传感器等标准化程度较高的通用产品，公司根据销售订单及未来销售预测、库存等情况，结合生产能力制定批量生产计划，并根据市场需求进行动态调整；针对电液控换向阀、驱动器等标准化程度较低的产品，公司主要依据订单情况制定生产计划。

智慧工厂领域：以项目为导向进行定制化生产，将需求分析、方案设计、系统开发、设备集成、现场实施等环节有机结合，主要环节自主实施，部分非核心或产能受限环节通过外协方式完成。

（3）销售模式

煤矿智能化领域：公司拥有成熟的销售团队及完善的销售体系，在全国主要产煤省份和我国大型煤炭基地设有销售服务机构。公司以产品质量和技术能力作为支撑，建立了“技术、销售、服务一体化”的销售服务体系，由市场营销部、项目运维部、技术支持部等各部门相互协同，根据煤矿地质条件和用户需求提供智能化开采控制系统解决方案。公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式分为两种：一是直接向终端煤炭企业进行销售，公司与终端煤炭企业签署合同并提供产品；二是向综采装备制造企业等主机厂销售，公司与主机厂签署合同并提供产品，由主机厂配套提供给煤炭企业。经销模式下，公司与经销商签署销售合同，由经销商进行销售，公司为其提供技术方案支持和售后服务保障。

智慧工厂领域：采取直销为主的方式，依托品牌影响力和技术实力通过招投标获取订单，为客户提供定制化的数字化工厂整体解决方案。

（五）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司的原材料主要是钢材（含废钢）等金属材料、铜原材料及铜线、液压电控零部件、电气组件、铝压铸件、轴承、NVH 骨架、成套项目、锻造件、塑料件、车削件等，公司对主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2、主要能源的供应情况

公司主营业务所需的能源以电力为主，由公司经营所在地的电力公司统一供应，整体供应有充分的保证，可以满足日常生产需求。报告期各期，公司电力采购的相关情况如下：

单位：万千瓦时

（六）报告期前五大供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下：

单位：万元

注：同一控制下合并计算。

报告期各期，公司前五大供应商主要包括安阳钢铁集团有限责任公司、中国宝武钢铁集团有限公司等大型钢铁企业以及 Litens、Celestica 等大型知名跨国企业。报告期各期，公司向前五名供应商合计采购金额占当期营业成本的比例分别为 20.15%、15.26%和 14.95%。报告期内，因公司引入太原钢铁（集团）有限公司、河钢集团有限公司等供应商分散钢材采购，且河南安钢周口钢铁有限责任公司因螺纹钢业务暂停、双方停止合作，导致安钢集团采购额下降。

报告期内，公司前五大供应商中除安钢集团为公司 5%以上股份股东河南国有资本运营集团有限公司控制的主体外，公司与其他供应商之间不存在关联关系，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有权益。

（七）主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量和自产产品销量情况如下：

1、煤机板块主要产品

单位：万吨

注：煤机业务验收周期较长，为保证数据的连续性，表中销量选取液压支架、刮板运输机的发运数量进行统计。

报告期内，公司液压支架、刮板运输机产能利用率较为稳定。

2、汽车零部件板块主要产品

报告期内，公司汽车零部件业务中除定子、转子处于产能爬坡期、逐步释放导致产能利用率快速提升之外，其他产品的产能利用率较为稳定。

3、工业智能板块主要产品

（1）电液控制系统

单位：万件

（2）智能集成管控系统

单位：件

（3）液压控制系统

单位：万件

（4）智能供液系统

单位：件

报告期内，公司工业智能板块主要产品产能较为饱和，产能利用率保持稳定。

（八）报告期前五大客户销售情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

单位：万元

注：同一控制下合并计算

报告期各期，公司前五大客户主要为国家能源投资集团有限责任公司、山东能源集团有限公司等大型煤炭企业以及 VW、Nissan、Stellantis 等大型知名跨国车企。报告期各期，公司向前五名客户合计销售金额占营业收入的比例分别为 21.62%、22.04%和 22.83%，前五名客户集中度较为稳定。

报告期内，公司与前五大客户之间不存在关联关系，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有权益。

（九）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

根据发行人确认并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生严重安全生产事故，未受到安全生产监管部门有关安全生产重大行政处罚，公司在安全生产方面合法合规。

2、环境保护情况

根据发行人确认并经核查，发行人的主营业务不属于高耗能、高污染行业。经核查，发行人遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，报告期内未因发生违反环保法律、法规行为而受到环保部门的重大行政处罚的情况。

（十）现有业务发展安排及未来发展战略

1、煤机板块

煤机板块是公司发展核心基石，紧扣国家能源战略与行业智能化、绿色化转型趋势，以“成套化、智能化、国际化”等为发展方向，巩固液压支架核心技术优势，推动煤矿智能化全场景升级。公司坚持国内国际双轮驱动，深耕核心产区、拓展海外市场，绑定头部煤企抵御周期波动；依托数字技术研发绿色智能装备，打造无人开采成套解决方案，同时转型“装备+方案+服务”模式，拓展全生命周期增值服务，致力成为世界一流煤机综采设备与全周期服务商，筑牢能源安全装备支撑。

2、汽车零部件板块

公司汽车零部件板块持续巩固核心优势，做精做稳基本盘，加快新能源转型，提升市场竞争力。商用车业务聚焦起动机、发电机、活塞环、缸体缸盖、凸轮轴等传统产品，做强重卡及重型发动机配套；乘用车传统业务持续优化成本与供应链效率，保持市场领先地位；售后业务丰富产品矩阵，提升全生命周期服务能力。增长极方面，起动机、发电机进入新的客户市场，围绕大马力大缸径发动机新增的终端应用开发新产品，零碳燃料内燃机活塞环领域保持技术领先，满足高温、高爆压产品的严苛需求；智能底盘业务加速全主动电液泵系统、中央气源单元、制动电机等创新产品规模化落地；高压驱动电机业务立足中国、辐射全球，打造一流的汽车电气化系统解决方案提供商。同时以 AI 技术贯穿全业务流程，构建成本与技术双重壁垒，全力打造一流汽车电气化系统解决方案提供商，以多元业务布局支撑集团可持续高质量发展。

3、工业智能板块

工业智能板块作为公司新的业务增长点，将紧抓“人工智能+制造”发展机遇，聚焦离散制造与矿山数字化，不断提高自身软硬件产品技术水平并逐步将自身角色从产品供应商向智能工厂总体方案提供商转变。未来，公司将联合煤矿、汽车零部件行业供应链中的头部企业不断打磨场景化解决方案，研发通用工业大模型以实现方案快速复用，深耕智慧矿山、智慧工厂下游领域，以智能制造全场景端研发平台推动多板块协同，以高端人才机制强化核心竞争力，在智能制造与矿山智能化领域抢占竞争制高点。

九、技术与研发情况

（一）研发投入情况

单位：万元

研发投入的具体构成情况，详见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用分析”相关内容。

（二）研发人员情况

报告期内研发人员情况如下：

单位：人

报告期内，公司高度重视产品研发，不断增加研发力量，研发人员占比逐年上升。

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（三）主要无形资产”之“2、专利权”。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

经过多年的潜心钻研，公司积累了一系列包括产品设计、制造工艺等方面的核心技术，提升了公司的竞争实力。公司主要核心技术的具体情况如下：

1、公司在煤机业务掌握的核心技术

2、公司在汽车零部件业务掌握的核心技术

3、公司在工业智能业务掌握的核心技术

十、公司主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2025年12月31日，发行人主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

（二）不动产

1、土地使用权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司共拥有 40 宗主要用于生产经营土地使用权，具体情况详见本募集说明书“附件一、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有土地使用权”。

2、房屋所有权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司已取得主管部门核发权利证书、主要用于生产经营的自有房屋共 146 处，具体情况详见本募集说明书“附件二、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有房屋”。此外，发行人境内控股子公司亚新科双环就其坐落于仪征市开发区原种场的“年产 1.2 亿片汽车活塞环零部件项目”所建房屋，已完成建筑工程竣工验收备案并取得《建设工程竣工验收备案表》，其不动产权权属证书正在办理过程中。

发行人及其境内控股子公司其他尚未取得权属证书的房屋情况如下：

（1）中创智领：郑煤机煤矿智能综采成套装备数字化联调实验厂房项目

该项目坐落于郑州经济技术开发区第九大街 167 号，存在违规建设、未竣工验收即投入使用等问题。就该项目，发行人已取得郑州经济技术开发区经济发展局开具的《证明》，确认该项目符合投资项目备案相关的要求，公司未因违反项目备案相关法律法规行为受到行政处罚。此外，发行人亦取得郑州经济技术开发区建设局、郑州自然资源和规划局经开分局分别开具的《证明》，同意相关建设项目继续使用，并且在相关权利人提交资料符合相关要求的情况下，不动产权权属证书办理预计不存在实质性障碍。

（2）中创智领：大型洗选成套关键装备建设项目

该项目坐落于郑州经济技术开发区第九大街以东、经南三路以南、107 国道以西、经南四路以北，具体分为 1#、2#、4#厂房建设。该项目存在违规建设、未竣工验收即投入使用等问题，并且该项目所在土地使用权人已于 2025 年 10 月 24 日由中创智领变更为其全资子公司郑煤机有限。就该项目，发行人已取得郑州经济技术开发区经济发展局开具的《证明》，确认该项目符合投资项目备案相关的要求，公司未因违反项目备案相关法律法规行为受到行政处罚。此外，发行人亦取得郑州经济技术开发区建设局、郑州自然资源和规划局经开分局分别开具的《证明》，确认发行人不存在重大违法违规行为，同意相关建设项目继续使用，并且在相关权利人提交资料符合相关要求的情况下，不动产权权属证书办理预计不存在实质性障碍。

（3）恒达智控：恒达智控智能产品研发及产业化项目、智能供液系统研发及产业化项目

该等项目均坐落于郑州经济技术开发区第二十二大街以东、第二十三大街以西，存在违规建设、未竣工验收即投入使用等问题。就该等项目，恒达智控已取得郑州经济技术开发区建设局、郑州自然资源和规划局经开分局分别开具的《证明》，确认恒达智控不存在重大违法违规行为，同意相关建设项目继续使用，并且在相关权利人提交资料符合相关要求的情况下，不动产权权属证书办理预计不存在实质性障碍。

（4）亚新科双环：汽车智能底盘系统研发中心项目、亚新科智能汽车零部件研发及制造项目

该等项目分别坐落于仪征市开发区原种场、仪征市新城镇东升村。该等项目存在被仪征市城乡建设综合服务中心建筑质量管理科要求工程质量监督抽查整改、未竣工验收即投入使用的问题。就该等项目，亚新科双环已取得江苏省仪征经济开发区管委会开具的《证明》，确认知悉公司正在进行逐项落实整改，公司该整改事项不属于重大违法违规情形，同意公司维持现状使用，并将积极协调、督促办理上述项目的相关竣工验收备案等审批手续，相关权利人办理上述手续以及取得不动产权权属证书不存在实质性障碍。

上述各建设项目所属的发行人、恒达智控及亚新科双环均已取得河南省营商环境和社会信用建设中心/扬州市公共信用信息中心出具的《专用信用报告》，确认发行人报告期内不存在因违反住房和城乡建设相关法律法规而受到处罚的情形。

基于上述，（1）发行人及其相关境内控股子公司已就尚未取得权属证书的房屋，办理完成建筑工程竣工验收备案手续；或已取得相关主管部门确认允许其继续使用，且在提交资料符合相关要求的情况下，办理不动产权权属证书不存在实质性障碍的证明文件，并且（2）发行人及其相关境内控股子公司已取得相关《专用信用报告》等证明，确认其报告期内不存在违反住房和城乡建设相关法律法规而受到处罚的情形，因此发行人及其相关境内控股子公司上述部分房屋尚未取得产权权属证书的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、租赁不动产

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司自第三方租赁的主要用于生产经营的不动产情况详见本募集说明书“附件三、发行人及境内全资、控股子公司作为承租方正在履行的不动产租赁合同”。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方正在履行的不动产租赁，存在部分租赁物业尚未办理房屋租赁登记备案的情形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，且未办理租赁登记备案的不动产主要用于员工宿舍或办公用途，可替代性强。因此，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产未办理租赁备案手续不属于重大违法行为，不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人及其境内全资、控股子公司的持续经营造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。

此外，序号 1、序号 3、序号 11、序号 12 因房屋性质等问题，出租方暂未取得或提供不动产权证书，该等租赁房屋主要用于存放物品等用途，不属于发行人及其境内控股子公司的主要生产性用房，具有较强的可替代性，在发生停用或搬迁情形时，发行人及其境内控股子公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代的租赁房屋，不会对发行人及其境内控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

（三）主要无形资产

1、注册商标

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有 255 项已注册的商标，具体情况详见本募集说明书“附件四、发行人及境内全资、控股子公司拥有的注册商标”。

2、专利权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的已获得授权的专利共计 1,516 项。具体情况详见本募集说明书“附件五、发行人及境内全资、控股子公司拥有的已获得授权的专利”。

3、著作权

（1）软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司共取得 402 项软件著作权，具体情况详见本募集说明书“附件六、发行人及境内全资、控股子公司拥有的软件著作权”。

（2）作品著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司已取得 5 项作品著作权，具体如下：

十一、公司拥有的特许经营权情况

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业无特许经营权。

十二、公司业务经营资质

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司从事主营业务已取得的主要资质情况如下：

（一）高新技术企业证书

（二）防爆合格证

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司主要拥有的防爆合格证详见本募集说明书“附件七、发行人及境内全资、控股子公司拥有的防爆合格证”。

（三）中国国家强制性产品认证证书

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司主要拥有的中国国家强制性产品认证证书详见本募集说明书“附件八、发行人及境内全资、控股子公司拥有的中国国家强制性产品认证证书”。

（四）排污许可及登记

（五）海关进出口货物收发货人及其他业务资质

此外，公司已取得生产经营所需的矿用产品安全标志证书、质量管理体系认证证书等。

十三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修订）中规定的重大资产重组的情况。

十四、公司的境外经营情况

发行人境外重要子公司 SEG 德国的经营情况请参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司重要子公司情况”之“1、发行人重要子公司概况”之“（2）重要境外控股子公司情况”。

除 SEG 德国外，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外重要生产性子公司情况如下：

注 1：上述财务数据均为单体口径； 注 ： 年度财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表中。

十五、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第二百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取 10%的任意盈余公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百五十三条 公司股东会按照国家有关法律法规规定通过利润分配方案决议，公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第二百五十四条 公司的利润分配政策需遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展战略、投资规划、利润增长状况、现金流量情况等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。

（三）公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施；

（五）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（六）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（七）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；

（八）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的利润分配建议和预案，提交股东会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

（九）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（十）现金分红的监督约束机制

1、审计与风险管理委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

2、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司 2023年利润分配方案

经公司 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,537,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.84 元（含税），共计派发现金红利人民币 1,499,851,861.20 元（含税）。公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕。

（2）公司 2024 年利润分配方案

经公司 2025 年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.12 元（含税），共计派发现金红利 1,999,647,921.60 元（含税）。公司 2024 年度利润分配方案已实施完毕。

（3）公司 2025年利润分配方案

经公司 2026 年 5 月 26 日召开的 2025 年年度股东会审议通过：以方案实施前的公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.25 元（含税），共计拟派发现金红利人民币 2,231,749,912.50 元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

公司2023年-2025年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：2025 年度利润分配方案已经股东会通过，实施中

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计 573,124.97 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 149.50%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期各期，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元和4,135,380.50 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61万元和 429,339.23 万元，随着公司收入规模的扩大，盈利能力增强，公司的现金分红能力将提升。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司基于日常生产经营的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

（五）公司未来三年的分红规划

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引第 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。具体内容如下：

“一、本规划的制定原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2025 年-2027 年）优先采取以现金分红形式进

行利润分配。

二、本规划制定考虑的因素

公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配形式。根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。

2、现金分红的最低比例

公司以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在现金流状况允许的情况下，公司可以提高现金分红比例。

3、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者进行固定资产投资（包括购买设备）等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

5、发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

6、利润分配的时间间隔

在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，此外也可以进行中期利润分配。

四、利润分配的决策程序与机制

公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

五、本规划的制定周期和调整机制

公司制定未来三年股东分红回报规划，应经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意见。

公司董事会原则上应每三年重新拟定一次股东回报规划。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制订或修订的股东回报规划执行，不另行制订或修订回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

七、附则

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。”

十六、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年及一期，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 383,373.04 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 435,000.00 万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

第五节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）最近三年财务报表审计情况

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具信会师报字[2024]第 ZB10109 号、信会师报字[2025]第ZB10125 号和信会师报字[2026]第 ZB10138号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表为基础。

本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况

（一）合并财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并财务报表范围变化情况

最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2023年度合并范围的主要变化无。

2、2024年度合并范围的主要变化

3、2025年度合并范围的主要变化

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注 2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值

5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注 1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）重要的会计政策变更情况

1、2023 年度

（1）重要的会计政策变更

财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔202231 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1 月1日起施行。

解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

（2）对公司报表的影响

执行上述解释第 16号规定对公司无重要影响。

2、2024 年度

（1）重要的会计政策变更

1）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

公司根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号）的规定对会计政策进行相应变更，并于 2024 年1月1日开始执行。

2）执行《企业会计准则解释第 17号》（财会[2023]21 号）

2023 年 10 月 25 日，财政部发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会[2023]21号）（以下简称“解释第 17 号”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容。

公司根据财政部发布解释第 17 号，规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容对会计政策进行相应变更，并于 2024年 1 月1日开始执行。

①关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

②关于供应商融资安排的披露

解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

3）执行《企业会计准则应用指南汇编（2024）》

2024 年 3 月，财政部会计司印发了《企业会计准则应用指南汇编（2024）》（以下简称“《应用指南 2024》”），明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定保证类质保费用应计入营业成本。

公司根据财政部编写并发行的《应用指南 2024》对会计政策进行相应变更，并于2024 年 1 月 1 日开始执行。

（2）对公司报表的影响

上述会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、2025 年度

（1）重要的会计政策变更

财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

（2）对公司报表的影响

执行上述规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）重要的会计估计变更情况

1、2023 年度

2023年度，公司无重大会计估计变更。

2、2024 年度

2024年度，公司无重大会计估计变更。

3、2025 年度

2025年度，公司无重大会计估计变更。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，发行人资产总额分别为 4,917,439.82 万元、4,856,613.34 万元及 5,134,447.34 万元，公司资产规模总体呈增长趋势。

2、流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元、%

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司流动资产金额分别为 3,652,248.51万元、3,505,194.80 万元及 3,665,275.62 万元，流动资产占总资产的比例分别为 74.27%、72.17%及 71.39%。

公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、持有待售资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，其中货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货的占比相对较高。报告期各期末，公司主要流动资产的变动情况分析如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要包括承兑保证金、履约保证金等。截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司货币资金余额分别为 587,683.52 万元、401,766.30 万元及 447,449.74 万元，占流动资产的比例分别为 16.09%、11.46%及 12.21%。2024 年末，公司货币资金较 2023 年末减少31.64%，主要系公司收购恒达智控、亚新科、煤机板块下属子公司少数股东股份、偿还借款及年度分红所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

公司持有的交易性金融资产主要包括理财产品投资、远期结售汇、权益工具投资、衍生金融资产等。公司持有的理财产品投资主要系公司开展现金管理而购买的相关理财产品；远期结售汇及衍生金融资产主要为 SEG 开展的以套期保值为目的的衍生品投资，公司适度开展外汇套期保值业务有效规避和防范原材料价格波动、汇率大幅波动对经营造成的不利影响，降低经营风险。

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司交易性金融资产金额分别为631,653.75 万元、665,212.35 万元及 504,335.60 万元，占流动资产的比例分别为17.29%、18.98%及 13.76%。2025 年末，公司交易性金融资产金额较 2024 年末同比减少 24.18%，主要系因理财产品到期赎回所致。

（3）应收票据

截至报告期各期末，公司应收票据的具体分类情况如下：

单位：万元

公司的应收票据包括银行承兑汇票、财务公司承兑汇票及商业承兑汇票。截至2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收票据账面价值分别为 123,754.25 万元、136,207.43 万元及 148,031.17 万元，占流动资产的比例分别为 3.39%、3.89%及 4.04%，变化较小。

（4）应收账款

1）应收账款余额分析

截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为785,892.46 万元、924,484.07 万元及 1,384,805.18 万元，占流动资产的比例分别为21.52%、26.37%及 37.78%。

报告期各期末，公司应收账款总体随收入增加呈上升趋势。2025 年末，公司应收账款账面价值较 2024 年末同比增加 49.79%，主要系收入增长及煤机板块应收账款周转速度下降所致。一方面，2025 年度，公司营业收入同比增长 11.69%，收入规模的增长导致当年应收账款余额有所增长；另一方面，2025 年煤机板块应收账款周转天数同比增长 36 天，主要受下游煤炭行业经济效益下滑影响，客户流动性压力增加，下游市场整体回款节奏有所放缓，客户实际付款周期有所延长。针对煤机行业下游客户的回款节奏变慢，公司已加强应收账款管理，采取包括积极与客户沟通，强化信用风险管控等多项措施。

2）公司应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 87.36%、87.17%及 87.99%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在 85%以上，应收账款回款风险较小。

3）公司应收账款前五大情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为能源行业知名央国企或国际知名整车厂等，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。公司主要应收账款方与主要客户整体较为匹配。公司应收账款回款情况良好，款项回收不存在重大不确定性。

4）应收账款按坏账计提方法分类情况

公司应收账款的坏账计提政策为：对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。公司对应收账款计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

①重要的按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

注：此处重要单项的列示口径为报告期各期末余额 万元以上的按单项计提坏账准备的应收账款。

②按信用风险特征组合计提坏账准备情况

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提情况如下：

A. 组合1：账龄标准组合-煤机及工业智能板块

单位：万元

B. 组合1：账龄标准组合-汽车零部件板块-亚新科业务组 单位：万元