閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 發表任何聲明 並明確表示 概 對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.\*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)（股份代號：02866）

(1)主要及關連交易2026年重工造船合約(2)主要交易2026年第二份中國船舶造船合約(3)建議更新債務融資工具發行方案(4)建議申請註冊發行公司債券(5)臨時股東會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問MESSIS 大有融資

本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第6至34頁及獨立董事委員會函件載於本通函第35至36頁。獨立財務顧問大有融資有限公司函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第37至48頁。

本公司謹訂於2026年8月31日（星期一）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）應於臨時股東會上放棄投票

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

頁次

釋義.... 1

董事會函件.... 6

獨立董事委員會函件.... 35

獨立財務顧問函件.... 37

附錄一 - 本集團財務資料.... I-1

附錄二 - 一般資料.... II-1

臨時股東會通告.... EGM-1

釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，以下词语具有下文所载之涵義：

此外，「聯繫人」、「關連人十」、「關連交易」、「控股股東」、「百分比率|及「附屬公司等詞彙均具有上市規則所賦予的涵義。 \* 本公司為一家根据香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 」登記。

中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.\*

执行董事：張銘文先生（董事長）王坤輝先生

非執行董事：葉承 先生張雪 女士鄭曉哲先生

独立非执行董事：邵瑞慶先生陳國樑先生吳大器先生

中國法定地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區國貿大廈A-538 室

中國主要營業地點：中國上海浦東新區商城路1318弄1號樓

香港主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈51樓

敬啟者：

(1)主要及關連交易2026年重工造船合約(2)主要交易2026年第二份中國船舶造船合約(3)建議更新債務融資工具發行方案(4)建議申請註冊發行公司債券(5)臨時股東會通告

I. 緒言

茲提述(i) 6月30日之公告，內容有關（其中包括）訂立2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易，(ii) 7月29日之公告，內容有關（其中包括）2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易，(iii)日期為2026年7月29日之公告，內容有關建議更新債務融資工具發行方案，及(iv)日期為2026年7月29日之公告，內容有關申請註冊發行公司債券。

本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i) 2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易，(ii) 2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易之進一步詳情及其他合理所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈之決議案作出知情決定。

本集團擬收購目標船舶。緊隨相關目標船舶交付後，惠豐海運有限公司將根據2026年船舶租賃安排及2026年第二份船舶租賃安排I向本集團租用目標船舶。

就此而言，於2026年6月30日，本集團訂立：

(i) 與大連重工訂立的2026年重工造船合約，內容有關建造十五艘87,000載重噸多用途糧食船（即目標船舶I），合約總價為約人民幣4,785百萬元（不含稅費）；及

(ii) 與中國船舶集團訂立的2026年中國船舶造船合約，內容有關建造合共九艘船舶（即目標船舶II），合約總價為約人民幣3,871百萬元（不含稅費）。

於2026年7月29日，本集團訂立：

(i) 與中國船舶集團訂立的2026年第二份中國船舶造船合約，內容有關建造合共十艘210,000載重噸散貨船（即目標船舶III），合約總價為約人民幣5,280百萬元（不含稅費）。

有關2026年中國船舶造船合約及2026年船舶租賃安排的詳情，請參閱6月30日之公告。有關2026年第二份船舶租賃安排I的詳情，請參閱7月29日之公告。

根據上市規則，(i) 2026年重工造船合約將於臨時股東會上以普通決議案方式提呈獨立股東考慮及批准，(ii) 2026年第二份中國船舶造船合約將於臨時股東會上以普通決議案方式提呈股東考慮及批准，(iii)建議更新債務融資工具發行方案，及(iv)建議申請註冊發行公司債券將於臨時股東會上以特別決議案方式提呈股東考慮及批准，有關詳情載列如下。

II. 2026 年 重 工 造 船 合 約

2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易之主要條款如下：

日期： 2026 年 6 月 30 日

訂約方： 2026年重工造船合約的訂約方為海南海發海運（作為買方）及大連重工（作為賣方╱建造商）。

標的事項： 根據2026年重工造船合約，大連重工同意在其船廠設計、建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南海發海運，而海南海發海運同意購買及接收目標船舶I，即十五艘87,000載重噸多用途糧食船。

該等船舶預計將於2029年6月至2030年12月期間交付，須遵守各自合約中規定的延遲交付安排。

合約價格及付款： 根據2026年重工造船合約將予建造的目標船舶I的合約總價將為約人民幣4,785百萬元（不含稅費），就十五艘87,000載重噸多用途糧食船而言，相當於每艘船舶約人民幣319百萬元（不含稅費），可根據各自合約的條款進行調整。

若海南海發海運及大連重 未能履行有關 年重造船合約項下的義務或合約被解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

代價基準： 上述合約價格由本公司相關附屬公司與相關造船廠經參考相同或 資比較類型船舶的市場價格 船舶規格預期交付時間表及現行造船市況等因素公平磋商後釐定。

付款時間表：

資金：

其中，就87,000載重噸多用途糧食船而言，已取得三家造船廠就相同規格的報價，其中另有兩家為獨立造船廠。報價包括（其中包括）(i)定價條款；(ii)預期交付時間；及(iii)付款時間表。由於包括大連重工在內的全部三家造船廠均提供相同的合約價格及付款時間表，而大連重工提供的交付時間最早，董事認為大連重工提供的條款屬公平合理，且對本集團而言不遜於其他造船廠提供的條款。因此，大連重工被選為目標船舶I的造船廠。

2026年重工造船合約項下船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度間隔分五期支付，前四期的應付合約價格比例較小，而大部分款項應於各船舶交付後的第五期支付。

於目標船舶I的投資的約25%將由本集團內部資源撥付，餘下金額將由融資資金撥付，包括銀行借款及外部債務融資。

若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達致2026年造船合約各自項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過2026年重工造船合約各自項 若 約定的期限 則 年重 造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或相關買方有權拒絕相關船舶及撤銷各2026年重工造船合約。

於交付相關船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各2026年重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據各2026年重工造船合約從第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格，包括

(i) 航速：船舶經修正後的實際試航航速不低於一定協定範圍內的保證航速（以節為單位）；

(ii) 載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的允許差額範圍內（以公噸為單位）；

(iii) 燃油消耗率：船舶車間試航時測量的主機燃油消 耗率在協定的允許偏差百分比範圍內；及

(iv) 交付日期：船舶的實際交付日期不超過協定的寬限期。

違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。設有價格調整機制乃有意為保障本集團於2026年重工造船合約項下的權益。

若相關買方拒絕該（等）船舶及撤銷有關2026年重工造船合約，相關賣方應全額退還相關買方已經支付相關2026年重工造船合約項下的所有款項以及應計利息。

2026年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金額約為人民幣9.07百萬元。由於2026年重工造船合約的價格調整機制與本集團就採購其他船舶（不論是向中遠海運集團或獨立第三方採購）所採納的機制相似，尤其是2026年重工造船合約的最高違約金金額，與就同類型船舶與獨立第三方訂立的造船合約項下的違約金金額相若，董事認為該下調乃按正常商業條款或更佳條款進行。

監督及檢驗：

買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監督及檢驗船舶的建造，費用及開支由買方自行承擔。

修訂：

建造目標船舶I所依據的規格及計劃可於相關2026年重工造船合約日期後經訂約方協議或根據各合約所載程序以其他方式修訂及╱或變更，包括因適用中國船級社規則及規例或其他授權法定機構的強制性修訂而須作出的變更，以及於原協議材料及╱或設備無法及時採購以供交付時替換材料及╱或設備，惟須受各合約所載的條款及條件規限。

生效日期：

各2026年重工造船合約應於以下情況生效：(i)訂約方正式簽署及執行相關2026年重工造船合約；(ii)訂約方各自內部審批機構批准；及(iii)本公司股東會批准。

上述先決條件不可由訂約方豁免。

於最後實際可行日期，各2026年重工造船合約生效的條件(i)及(ii)已獲達成。因此，其仍須待獨立股東於臨時股東會上批准後，方可生效。

III. 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I

於2026年6月30日，董事會審議批准，（其中包括）於交付相關目標船舶I後，本集團（作為擁有人╱出租人）將就根據2026年重工造船合約項下之目標船舶I向惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）提供租賃服務。每艘船舶的租賃期將為自相關目標船舶I交付日期起計20年±120日。

2026年船舶租賃安排I的主要條款載列如下：

訂約方：

2026年船舶租賃安排I的訂約方建議為海南海發海運（作為擁有人╱出租人）及惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）。

標的事項：

根據2026年船舶租賃安排I，海南海發海運將就目標船舶（即根據I 2026年重工造船合約將予建造的十五艘87,000載重噸多用途糧食船）向惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務。

租賃安排及期限：

每艘船舶的租賃期應自相關船舶交付日期起計為期20年±120日。目標船舶I將根據期租安排租賃。

於各船舶的租賃期屆滿後，有關船舶須歸還本集團。

定價條款及政策：

本集團將予提供的船舶租賃服務的定價條款由訂約方參考其他租賃公司當時提供的市場價格 船舶建造價格 船舶規格 交付 期 經營租賃服務總協議及╱或其後續框架協議（如適用）項下的一般定價原則及定價程序等因素經公平磋商確定。有關條款對本集團而言不應遜於本集團向獨立第 方提供船舶租賃服務的條款。

根據經營租賃服務總協議，經營租賃服務價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務過程中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於相關時限的歷史報價釐定。

2026年船舶租賃安排I項下每艘船舶的租金金額乃參考三家獨立第三方服務供應商於相關時限提供相同或相似類型服務的報價而釐定。

董事認為，基於獨立第三方的歷史報價釐定之市場價格反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通常所依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公平合理，且符合本公司及股東利益。於就經營租賃服務總協議項 擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收費的定價條款（如適用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

進一步詳情請參閱下文「2026年船舶租賃安排I－租金金額」各段。

租金金額

由於相關目標船舶I預計將於2029年至2030年交付，預計截至2028年12月31日止三個年度各年不會產生交易金額。

經計及船舶燃料動力改造升級，預計應於交付後就每艘87,000載重噸多用途糧食船支付予本集團的最高年租金將為約人民幣38.60百萬元（不含稅費）。

應就2026年船舶租賃安排I項下船舶租賃服務支付予本集團的年度上限I如下：

於釐定年度上限I時，本公司已考慮：

(i) 根據以下公式計算的根據2026年船舶租賃安排I予以出租的目標船舶I的預期年租金總額：

有關類型的船舶日租金×每年租賃天數×每年租賃的該等船舶數目，

(ii) 造船過程中因設備升級或調整及優化目標船舶I設計而產生的預計船舶價格調整而引致的預計租金調整；

(iii) 於目標船舶I交付後，因應承租人要求進行設備升級、目標船舶I改裝及結構優化以滿足國際公約及環保要求升級而引致的預計租金調整；及

(iv) 目標船舶I的預期交付時間表，經計及目標船舶I可能提早交付或延遲交付。

上述預計租金調整主要考慮額外設備及升級所涉及的投資金額、承租人因船舶升級 產生的估計額外價值 設備投資的 計 報 董事會認為 為保障本公司的投資回報，本集團（作為出租人）將為符合相關環境法規而於造船過程中或船舶交付後進行設備升級所產生的上述額外投資成本轉嫁予承租人屬合理之舉 且符合行業慣例 董事會認為上述租金調整屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

IV. 2026年第二份中國船舶造船合約

2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易之主要條款如下：

日期： 2026 年 7 月 29 日

訂約方： 2026年第二份中國船舶造船合約的訂約方為海南海發海運（作為買方）與上海外高橋及中國船舶工業（共同作為賣方）。

標的事項： 根據2026年第二份中國船舶造船合約，相關賣方同意在其船廠設計、建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予買方，而買方同意購買及接收目標船舶III（即由上海外高橋將予建造的十艘210,000載重噸散貨船）。

該等船舶預計將於2030年6月至2030年12月期間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付安排而定。

合約價格及付款： 根據2026年第二份中國船舶造船合約將予建造的目標船舶III的合約總價將為約人民幣5,280百萬元（不含稅費），就十艘210,000載重噸散貨船而言，相當於每艘船舶約人民幣528百萬元（不含稅費），可根據各自合約的條款進行調整。

若海南海發海運及賣方未能履行有關2026年第二份中國船舶造船合約項 的義務或合約被解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

代價基準： 上述合約價格由本集團與相關造船廠經參考相同或可資比較類型船舶的市場價格、船舶規格、預期交付時間表及現行造船市況等因素公平磋商後釐定。

其中，就目標船舶III而言，已取得三家造船廠（包括上海外高橋、一名獨立第三方造船廠及中遠海運集團旗下成員公司）就相同規格的報價。上海外高橋提交的最終報價等同或低於其他兩家造船廠提交的報價。此外，經考慮主要商業條款（包括造船能力、船舶價格、交付時間表、付款安排及造船經驗）後，上海外高橋作為中國船舶集團的成員公司，被認為極具競爭力並擁有整體優勢。此外，由於中國船舶集團成員公司最近獲委任為本公司船舶的建造商，中國船舶集團熟悉本公司將予收購的船舶的相關規格。因此，上海外高橋獲選為目標船舶III的造船廠。

付款時間表：

2026年第二份中國船舶造船合約項下船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度間隔分五期支付，前四期的應付合約價格比例較小，而大部分款項應於各船舶交付後的第五期支付。

資金：

於目標船舶III的投資的約25%將由本集團內部資源撥付，餘下金額將由融資資金撥付，包括銀行借款及外部債務融資。

合約價格調整：

若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達致2026年第二份中國船舶造船合約各自項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過2026年第二份中國船舶造船合約各自項下若干約定的期限，則2026年第二份中國船舶造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或買方有權拒絕相關船舶及撤銷各2026年第二份中國船舶造船合約。

於交付相關船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各2026年第二份中國船舶造船合約所約定的下列標準，則將通過根據各2026年第二份中國船舶造船合約從第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格，包括

(i) 航速：船舶經修正後的實際試航航速不低於一定協定範圍內的保證航速（以節為單位）；

(ii) 載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的允許差額範圍內（以公噸為單位）；

(iii) 燃油消耗率：船舶車間試航時測量的主機燃油消 耗率在協定的允許偏差百分比範圍內；及

(iv) 交付日期：船舶的實際交付日期不超過協定的寬限期。

違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。設有價格調整機制乃有意為保障本集團於2026年第二份中國船舶造船合約項下的利益。

若買方拒絕該（等）船舶及撤銷相關2026年第二份中國船舶造船合約，賣方應全額退還相關買方已經支付相關2026年第二份中國船舶造船合約項下的所有款項以及應計利息。

2026年第二份中國船舶造船合約項下單艘船舶的最高違約金金額約為人民幣9.07百萬元。由於2026年第二份中國船舶造船合約的價格調整機制與本集團就採購其他船舶（不論是向中遠海運集團或獨立第三方採購），尤其是2026年第二份中國船舶造船合約的最高違約金金額，與就同類型船舶與獨立第三方訂立的造船合約項下的違約金金額相若，董事認為該下調乃按正常商業條款或更佳條款進行。

監督及檢驗：

買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監督及檢驗船舶的建造，費用及開支由相關買方自行承擔。

修訂：

建造目標船舶III所依據的規格及計劃可於相關2026年第二份中國船舶造船合約簽訂後隨時由訂約方進行書面修訂及╱或變更，但前提是此類修訂及╱或變更或其累積改動根據上海外高橋的合理判斷，不會對其作出的其他承諾產生不利影響，並且海南海發海運應同意調整合約價格、船舶交付時間及相關2026年第二份中國船舶造船合約的其他條款（如有）。

生效日期：

各2026年第二份中國船舶造船合約應於以下情況生效：(i)正式簽署及執行相關2026年第二份中國船舶造船合約及相關技術規格書及(ii)本公司股東會批准。

上述條件不可由訂約方豁免。

於最後實際可行日期，條件(i)已獲達成。因此，其仍須待股東於臨時股東會上批准後，方可生效。

V. 2026年第二份船舶租賃安排I

於2026年7月29日，董事會審議批准（其中包括），於交付相關目標船舶III後，本集團（作為擁有人╱出租人）將就2026年第二份中國船舶造船合約項下之目標船舶III，向惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）提供租賃服務。每艘船舶的租賃期將為自相關目標船舶III交付日期起計20年±120日。

2026年第二份船舶租賃安排I之主要條款建議如下：

訂約方：

2026年第二份船舶租賃安排I之訂約方建議為海南海發海運（作為擁有人╱出租人）及惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）。

標的事項：

根據2026年第二份船舶租賃安排I，海南海發海運將向惠豐海運有限公司提供有關目標船舶III的船舶租賃服務。

租賃安排及期限： 根據2026年第二份船舶租賃安排I，每艘船舶的租賃期應自相關船舶交付日期起計為期20年±120日，且目標船舶III將根據定期租船安排進行租賃。

於各船舶的租賃期屆滿後，有關船舶須歸還本集團。

定價條款及政策： 本集團將予提供的船舶租賃服務的定價條款由訂約方參考其他租賃公司當時提供的市場價格、船舶建造價格 船舶規格 交付 期 經營租賃服務總協議及╱或其後續框架協議（如適用）項下的一般定價原則及定價程序等因素經公平磋商確定。有關條款對本集團而言不應遜於本集團向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款。

根據經營租賃服務總協議，經營租賃服務價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務過程中根據一般商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於相關時間的歷史報價釐定。

2026年第二份船舶租賃安排I項下每艘船舶的租金金額乃參考三家獨立第三方服務供應商就於相關時間提供相同或同類服務所取得的報價釐定。

董事認為，基於獨立第三方的歷史報價釐定之市場價格反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通常所依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公平合理，且符合本公司及股東利益。於就經營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收費的定價條款（如適用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

進一步詳情請參閱下文「2026年第二份船舶租賃安排I－租金金額」各段。

租金金額

由於相關目標船舶III預計將於2030年交付，預計截至2029年12月31日止四個年度各年不會產生交易金額。

根據有關類型船舶的固定日租金以及經計及船舶燃料動力改造升級，預計應就每艘210,000載重噸散貨船支付予本集團的最高年租金將為約人民幣59.40百萬元（不含稅費）。

應就2026年第二份船舶租賃安排I項下船舶租賃服務支付予本集團的年度上限II如下：

於釐定年度上限II時，本公司已考慮：

(i) 根據以下公式計算的根據2026年第二份船舶租賃安排I予以出租的目標船舶III的預期年租金總額：

有關類型的船舶日租金×每年租賃天數×每年租賃的該等船舶數目；

(ii) 造船過程中因設備升級或調整及優化目標船舶 設計而產生的預計船舶價格調整而引致的預計租金調整；

(iii) 於目標船舶III交付後，因應承租人要求進行設備升級、目標船舶III改裝及結構優化以滿足國際公約及環保要求升級而引致的預計租金調整；及

(iv) 目標船舶III的預期交付時間表，經計及目標船舶III可能提早交付或延遲交付。

上述預計租金調整主要考慮額外設備及升級所涉及的投資金額、承租人因船舶升級 產生的估計額外價值 設備投資的 計 報 董事會認為 為保障本公司的投資回報，本集團（作為出租人）將為符合相關環境法規而於造船過程中或船舶交付後進行設備升級所產生的 述額外投資成本轉嫁 承租人屬合 之舉 符合行業慣例董事會認為 述租金調整屬公 合 符合本公司 其 東的整體利益

VI. 內部控制程序

2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I將為根據經營租賃服務總協議及╱或其將由訂約方重續的後續框架協議（如適用）訂立的特定協議。2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I項下交易將在經營租賃服務總協議及╱或其後續框架協議項下由獨立股東批准或將批准的適用年度上限內進行。倘2026年船舶租賃安排I及2026 年第二份船舶租賃安排I項下交易根據任何後續框架協議進行，有關交易須待就有關後續框架協議及適用年度上限遵守上市規則項下的相關規定後，方可作實。除根據上市規則第14A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本公司已實施以下內部控制程序：

(i) 本公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中包括）關連交易的相關要求及識別、有關部門在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控，以確保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規（包括上市規則）；

(ii) 本公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易協議項下交易的任何事宜並提出改進建議；

(iii) 本公司將定期匯總各持續關連交易協議項下產生的交易金額，並向本公司管理層提交定期報告，其載列（其中包括）歷史交易金額、預計未來交易金額及適用年度上限 倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限的 則將向本公司管理層作出即時報告。藉此，本公司管理層及相關部門可及時獲知持續關連交易的情況，使該等交易可在適用年度上限內進行；

(iv) 倘本公司繼續進行持續關連交易而預期可能超過現有年度上限，則相關業務部門須至少提前兩個月向本公司管理層匯報，然後，本公司將事先採取一切適當步驟，按照上市規則的相關規定修訂相關年度上限，並於有需要時停止進一步進行相關持續關連交易，直至經修訂年度上限獲批准；及

(v) 本公司的監管部門將定期審查及檢查相關持續關連交易的進程。

通過實施上述程序，董事認為，本公司已設立充分的內部控制措施，以確保本集團的各持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款（或對本集團而言的更佳條款），屬公平合理並符合本公司的定價政策以及本公司及股東的整體利益。本公司的有關部門亦將按季度收集本集團各持續關連交易協議的統計數據，以確保不會超出已公佈的年度上限。

倘建議年度上限將被超越及╱或修訂，如有需要，本公司將重新遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的適用規定。

2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I將為根據經營租賃服務總協議及╱或其將由訂約方重續的後續框架協議（如適用）訂立的特定協議。2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I項下交易將在經營租賃服務總協議及╱或其後續框架協議項下由獨立股東批准或將批准的適用年度上限內進行。倘2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I項下交易根據任何後續框架協議進行，有關交易須待就有關後續框架協議及適用年度上限遵守上市規則項下的相關規定後，方可作實。

VII. 訂 立2026年 重 工 造 船 合 約 及2026年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的 理 由 及裨益

本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐，實現產融一體化發展，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運營商。

據估計緊隨相關目標船舶I及目標船舶III交付後，中遠海運散貨集團將分別根據2026年船舶租賃安排I及2026年第二份船舶租賃安排I向本集團租用目標船舶I及目標船舶 年船舶租賃安排 及 年第 份船舶租賃安排 項 的定價條款須根據經營租賃服務總協議 ╱或其後續框架協議 如適 項 的 般定價原則 定價程序釐定2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下擬進行的交易，以及本集團隨後將目標船舶I及目標船舶III租賃予中遠海運散貨集團，均為本集團與中遠海運散貨集團之間整體營運租賃安排的重要組成部分。董事認為，該等交易將進一步擴大本集團船舶租賃業務的規模 提升其船舶資產組合的質素 鞏固其船舶租賃業務的發展基礎，並有助於為本集團帶來穩定的長期收入及現金流。

本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運營商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過2026年重工造船合約、2026年船舶租賃安排I、2026年第二份中國船舶造船合約及2026年第二份船舶租賃安排I項下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，完善本公司大型散貨船資產佈局，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

董事（包括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內）認為(i) 2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易及(ii) 2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，及(i)2026年重工造船合約及(ii) 2026年第二份中國船舶造船合約的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

VIII. 2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約的財務影響

2026年重工造船合約

根據初步評估，2026年重工造船合約完成後及根據2026年重工造船合約將建造的船舶交付後 有關船舶將根據各自的購 成本於本集 的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬並確認為總資產的一部分，因此，本集團之物業、廠房及設備預期將合共增加約人民幣4,785百萬元，另加相應的資本化利息，其金額將取決於目標船舶I建造期間產生的融資成本。

預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少（將約為有關購買價的 ）及為支付購買船舶的價款而獲得銀行借款及╱或外債融資而增加的負債（將約為有關購買價的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。按現有融資安排計算，預計負債將增加約人民幣3,589百萬元。

由於 年重 造船合約項 的部分合約價格 預計將以銀行借款及外部債務融資撥付，因此相關交易可能導致本公司資產負債比率上升。然而，由於有關代價將根據每艘船舶的建造進度分期支付，此影響預期不會對本集團造成重大影響。此外，本公司將繼續專注於建立經營積累、做好優化資源配置，以有效管理槓桿水平。

本集團根據2026年船舶租賃安排I就目標船舶I的應收租金將於本集團的綜合財務報表中作為收益入賬。經計及本通函所披露的預期租金調整，預期目標船舶I於交付後產生的最高年度收入將不超過約人民幣579.0百萬元。上述估計可能與相關合約的實際財務影響不同。

2026年第二份中國船舶造船合約

根據初步評估，2026年第二份中國船舶造船合約完成後及據此將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬並確認為總資產的一部分，因此，本集團之物業、廠房及設備預期將合共增加約人民幣5,280百萬元，另加相應的資本化利息，其金額將取決於目標船舶III建造期間產生的融資成本。

預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少（將約為有關購買價的25%）及為支付購買目標船舶III的價款而產生銀行借款及╱或外債融資而增加的負債（將約為有關購買價的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。按現有融資安排計算，預計負債將增加約人民幣3,960百萬元。

由於2026年第二份中國船舶造船合約項下的目標船舶III的部分合約價格，預計將以銀行借款及╱或外部債務融資撥付，因此相關融資可能導致本公司資產負債比率上升。然而，由於有關代價將根據每艘船舶的建造進度分期支付，此影響預期不會對本集團造成重大影響。此外，本公司將繼續專注於建立經營積累、做好優化資源配置，以有效管理槓桿水平。

本集團根據2026年第二份船舶租賃安排I就目標船舶III的應收租金將於本集團的綜合財務報表中作為收益入賬。經計及本通函所披露的預期租金調整，預期目標船舶 於交付後將產生的最高年度收入將不超過約人民幣 百萬元 上述估計可能與相關合約的實際財務影響不同。

上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於2026年重工造船合約或2026年第二份中國船舶造船合約項下交易完成後或於2026年船舶租賃安排I或2026年第二份船舶租賃安排I之期限內的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。

IX. 有關本集團及訂約方的資料

有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板 市 於 海證券交易所 市 本集 致力於 繞綜合物流產業主線以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以拓展航運物流產融服務為輔助，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

海南海發海運為一家根據中國法律註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶租賃及船舶運營。

東方富利海運11有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。

有關大連重工的資料

大連重工為一家於中國註冊成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶設計、製造及維修。

有關中國船舶集團的資料

上海外高橋為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶工業股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司（股票代碼：600150））的全資附屬公司。中國船舶工業股份有限公司為中國船舶公司的附屬公司，而中國船舶公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資持有。均主要從事造船業務。

中國船舶工業為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶公司的全資附屬公司。其主要從事貨物進出口、技術進出口及出口代理；技術開發、推廣、轉讓、技術諮詢及服務；及船舶的研發、設計及租賃。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上海外高橋及中國船舶工業及其最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

有關中遠海運散貨集團的資料

中遠海運散貨為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事乾散貨航運、半班輪乾散貨航運、全程物流服務、包裹貨運服務及沿海航運服務。

惠豐海運有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理。

X. 上市規則的涵義

2026年重工造船合約

於最後實際可行日期，大連重工為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。

茲提述本公司日期為2026年5月21日之公告，內容有關透過轉讓及更替協議向中遠海運集 購十艘在建散貨船 先前收購事項 根據 市規則第 章2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易單獨計算時，構成本公司須予披露交易。根據上市規則第14.22條及14A.81條，由於2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易均為與中遠海運集團進行之交易，且均於一個12個月期間內訂立，故應與先前收購事項合併計算。

由於根據上市規則計算的有關2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（倘與先前收購事項合計）高於25%但均低於100%，故2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定，亦須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及股東批准規定。

張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生（於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會），已就批准2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無其他董事已就相關董事會決議案放棄投票。

2026年第二份中國船舶造船合約

茲提述6月30日之公告，內容有關透過2026年中國船舶造船合約向中國船舶集團收購在建目標船舶II。

根據上市規則第14章，2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易單獨計算時，構成本公司須予披露交易。根據上市規則第14.22條，由於2026年第 份中國船舶造船合約項 擬進行之交易性質相近 且均涉及本集團向中國船舶集團收購貨船，以及2026年中國船舶造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約於一個12個月期間內訂立，故應與收購目標船舶II合併計算。

由於根據上市規則計算的有關2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（倘與收購目標船舶II合計）高於25%但均低於100%，故2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

概無董事於2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無董事須就批准2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

XI. 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c)段的規定

本公司已向香港聯交所申請，香港聯交所已授予(i)一項豁免嚴格遵守上市規則第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段 的 規 定，故 於 香 港 聯 交 所 及 本 公司網站刊發的2026年重工造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋，及(ii)一項豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定，故於香港聯交所及本公司網站刊發的2026年第二份中國船舶造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋（「該等豁免」）。香港聯交所已授予本公司該等豁免，允許本公司遮蓋若干有關(a)目標船舶I及目標船舶III的技術詳情（包括詳細描述及技術規格）；(b)付款條款詳情、合約價格下調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約責任或解除2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約時計算應計利息適用的利率；(c)各方履行其於2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為「敏感商業資料」）；及(d)若干敏感的聯絡及個人資料。

敏感商業資料對2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將(i)嚴重損害本集團在營運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影響，(iii)嚴重削弱有關各方的競爭力，及(iv)損害本公司及股東（包括獨立股東）的整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純營運性的，故對股東（包括獨立股東）對2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下擬進行之交易作出知情評估而言並不重大且非必要。

此外，根據2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約，買方有合約義務對合約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露有關條款。就此，2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約的交易方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處理。再者，2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，股東（包括獨立股東）將可自此取得充足資料以就2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項 的交易如何投票作出評估 作出知情決定

此外，敏感的聯絡及個人資料構成香港法例第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對獨立股東就2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。

因此，自本通函刊發日期起計為期14天，本公司僅將各2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約之經遮蓋版本刊載於香港聯交所網站及本公司網站以作展示文件。

XII. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已根據上市規則第14A 章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。

本公司已委任大有融資有限公司為獨立財務顧問，以就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

XIII. 建議更新債務融資工具發行方案

茲提述本公司日期為2025年6月5日的2024年週年股東大會通函（「2024年週年股東大會通 年 的 年 年 東大會結果公告 2024年週年 東大會結果公告」），內容有關（其中包括）本公司按統一註冊模式向中國銀行間市場交易商協會申請註冊債務融資工具（「債務融資工具」），註冊階段不設置註冊額度，發行餘額不超過人民幣120億元，其中超短期融資券循環額度為人民幣20億元，中期票據額度為人民幣100億元。除文義另有所指外，本節所用詞彙應與2024年週年股東大會通函及2024年週年股東大會結果公告所界定者具有相同涵義。

為滿足本公司經營發展需要，匹配本公司船舶租賃項目資金支出需求，本公司董事會建議調整債務融資工具發行規模，增加人民幣150億元中期票據發行額度，調整後的中期票據發行規模為 超 人 幣 億 建議調整 超短期融資券發行規模作調整。

除上文所披露的建議調整外，發行方案中的其他核心要素，包括發行期限、募集資金用途、發行方式、發行對象、承銷方式等，仍沿用原債務融資工具發行方案，不發生變化，此前2024年週年股東大會上所作各項授權仍繼續有效。

上述建議調整已於2026年7月29日經董事會審議批准，並將以特別決議案方式提呈股東於臨時股東會上審議批准。

XIV. 建議申請註冊發行公司債券

為保證本公司經營發展的需求，進一步拓寬本公司融資渠道，本公司擬向上海證券交易所及中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）申請註冊發行公司債券，現將註冊發行公司債券的具體方案和相關事宜公告如下：

誠如本公司日期為2026年6月29日的公告所披露，於同日，董事會議決向股東提呈於臨時股東會上授權董事會處理有關發行公司債券的一切事宜，旨在滿足業務發展需要、優化債務結構及提高本公司決策效率。

根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第222號）等有關法律、法規和規範性文件的規定，對照上市公司公開發行公司債券的相關資格、條件，本公司符合現行法律、法規和規範性文件規定的公開發行公司債券的條件，具備發行公司債券的資格。

建議申請註冊發行公司債券之主要條款載列如下：

發行規模：

公司債券的發行規模應不超過人民幣60億元（含60億元）。具體發行規模根據市場情況和本公司資金需求情況在上述範圍內確定。

發行方式：

本次發行的公司債券採用公開發行方式，經上海證券交易所審核同意並經中國證監會註冊後，可以採取一次發行或分期發行，具體發行方式根據本公司資金需求和發行時市場情況確定。

發行對象：

本次發行的公司債券僅面向專業投資者公開發行，專業投資者的範圍根據法律法規規定、市場情況以及發行具體事宜等確定。

債券期限：

本次發行的公司債券期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。

具體期限構成和各期限品種的發行規模根據本公司資金需求和發行時的市場情況確定。

利率及其確定方式： 本次發行的公司債券的利率及其計算、支付方式的確定，根據發行時的市場情況及相關適用法律法規的規定與承銷機構（如有）協商確定。

發行價格： 依照發行時的市場情況和相關適用法律法規的規定確定。

募集資金用途： 本次發行的公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於償還有息債務、補充流動資金、項目建設運營等合法合規的用途。具體募集資金用途根據本公司資金需求情況在上述範圍內確定。

贖回條款或回售條款： 本次發行的公司債券是否涉及贖回條款或回售條款及具體條款內容，將根據相關規定及市場情況確定。

還本付息方式：

本次發行的債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理，每年付息一次。

上市安排：

本次發行的公司債券發行完成後，在滿足上市條件的前提下，本公司將申請本次發行的公司債券於上海證券交易所上市交易，上市交易事宜根據相關規定辦理。

擔保條款：

本次發行的公司債券無擔保。

償債保障措施： 為進一步保障債券持有人的利益，在本次公司債券的存續期內，如本公司預計不能按時償付本期債券資金或利息，本公司將制訂並採取多種償債保障措施，切實保障債券持有人利益。

授權有效期： 本次債券的決議自股東於臨時股東會審議通過之日起生效，有效期至中國證監會註冊文件到期之日止。

為提高本次債券發行的工作效率，根據發行工作需要，擬提請臨時股東會授權董事會依照現行有效的《中華人民共和國公司法》等相關法律法規及規範性文件的規定，從維護本公司股東利益最大化的原則出發，全權負責辦理與本次註冊、發行債券有關的一切事宜；並擬提請臨時股東會股東同意董事會授權本公司經營管理層（包括總經理、總會計師等）辦理與本次註冊、發行債券有關的一切事宜，包括但不限於：

1. 在法律、法規允許的範圍內，根據市場條件和本公司需求，決定債券的發行時機，制定本公司發行債券的具體發行方案以及修訂、調整發行的發行條款，包括發行期限、分期發行規模、發行利率、票面金額、發行方式、承銷方式、募集資金用途等與發行條款有關的一切事宜；

2. 聘請主承銷商及其他有關中介機構，辦理本次債券的發行申報、上市流通等相關事宜；

3. 全權代表本公司簽署與本次債券發行、上市有關的合同協議及其他法律文件；

4. 辦理相關信息披露事宜；

5. 決定並辦理本公司與本次債券發行、上市有關的其他事項；

6. 本授權有效期限自臨時股東會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

本次註冊發行公司債券事宜尚需提交臨時股東會審議，審議通過後向監管部門申報，且最終以經上海證券交易所審核同意並經中國證監會註冊的方案為準，後續發行根據有關規定按照授權由本公司經營層審批後進行實施。

有關建議申請註冊發行公司債券的決議案，將以特別決議案方式提呈臨時股東會，供股東審議批准。

XV. 臨時股東會

臨時股東會（或其任何續會）將於 年 月 日（星期 ）下午 時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）上述決議案。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.40%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所有其他股東（如有），須就將於臨時股東會上提呈之有關決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概無其他股東於有關決議案中擁有重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東會上就有關決議案放棄投票。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在於臨時股東會上批准(i)2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易，(ii)建議更新債務融資工具發行方案，及(iii)建議申請註冊發行公司債券的其他決議案中擁有重大利益，因此概無股東須於臨時股東會上就有關決議案放棄投票。

為舉行臨時股東會，股東名冊將於2026年8月26日至2026年8月31日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年8月31日名列股東名冊的H股股東，將有權出席臨時股東會，及於會上投票。為符合資格出席臨時股東會及於會上投票，H股股東須於2026年8月25日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓 1712-1716 室）。

XVI. 推薦建議

謹請 閣下垂注本通函第35至36頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第37至48頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關2026年重工造船合約，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。

獨立董事委員會經考慮2026年重工造船合約的條款以及獨立財務顧問的意見後認為：(i) 2026年重工造船合約乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立；及(ii) 2026年重工造船合約的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成批准2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的決議案。

董事會推薦(i)獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的決議案；(ii)股東投票贊成批准2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易的決議案，(iii)股東投票贊成批准建議更新債務融資工具發行方案的決議案，及(iv)股東於臨時股東會上投票贊成批准建議申請註冊發行公司債券的決議案。

XVII. 其 他 資 料

謹請 閣下垂注(i)本通函第35至36頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的推薦建議；(ii)本通函第37至48頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的推薦建議；及(iii)本通函各附錄所載其他資料。

獨立股東於決定如何就批准2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的決議案投票前，務請細閱上述函件。

此致

列位股東台照

承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊

2026 年 8 月 14 日

\* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 」登記。

中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.\*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)（股份代號：02866）

敬啟者：

主要及關連交易2026年重工造船合約

吾等謹此提述本公司日期為2026年8月14日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易（其詳情載於通函「董事會函件」）向獨立股東提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹此提請 閣下垂注通函第6至34頁所載「董事會函件」及通函第37至48頁所載「獨立財務顧 函件 函附錄所載其他資料

經考慮（其中包括）通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為2026年重工造船合約乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立。2026年重工造船合約的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易的普通決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

独立非执行董事

邵瑞慶先生陳國樑先生謹啟

吳大器先生

2026 年 8 月 14 日

\* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

以下為獨立財務顾問大有融資有限公司就2026年重工造船合約的條款致獨立董事委員會及独立股東的意見函件，為载入本通函而編製。

MESSIS 大有融資

敬啟者：

主要及關連交易2026年重工造船合約

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。2026年重工造船合約的詳情載於 貴公司致股東日期為2026年8月14日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的 部分 除文義另有所指外 本函件所 詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

經參考 貴公司日期為2026年6月30日的公告，海南中遠海發海運有限公司（貴公司之全資附屬公司）與大連重工（中遠海運之全資附屬公司）訂立2026年重工造船合約，內容有關建造十五艘87,000載重噸多用途糧食船，合約總價為約人民幣4,785百萬元（不含稅費）。2026年重工造船合約的主要條款載於董事會函件。

於最後實際可行日期，中遠海運為 貴公司的間接控股股東，因此為 貴公司的關連人士。大連重工為中遠海運的全資附屬公司。因此，大連重工為 貴公司的關連人士，且2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成 貴公司的關連交易。

於2026年5月21日， 貴集團與中遠海運的兩家全資附屬公司訂立轉讓及更替協議先前收購事 容有 購 艘 載 噸散貨 艘 載 噸散貨其構成 貴公司須予披露及關連交易。根據上市規則第14.22條及14A.81條，由於2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易均為與中遠海運集團進行之交易，且均於一個12個月期間內訂立，故應與先前收購事項合併計算。經參照董事會函件，由於根據上市規則計算的有關2026年重工造船合約項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（倘與先前收購事項合計）預計高於25%但低於100%，故2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成 貴公司的主要交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定，亦須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

除中遠海運及其聯繫人（為 貴公司控股股東，於2026年重工造船合約項下擬進行的交易中被視為擁有重大權益 外 概無 東須就批准 年重 造船合約的決議案放棄投票。張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪燕女士及鄭曉哲先生（於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會），就批准 年重 造船合約的董事會決議案放棄投票 除 文所披露者外 概無其他董事於2026年重工造船合約項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事已就相關董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會（由全部三名獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生組成）已告成立，以就2026年重工造船合約是否公平合理、是否符合 貴公司及股東之整體利益作出考慮，並向獨立股東提出推薦建議。吾等（大有融資有限公司）已獲委任就該等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

除就(i)中遠海運能源運輸股份有限公司（股份代號：1138，中遠海運之非全資附屬公司、 貴公司關連人士）一項日期為2026年6月2日的並無關連的須予披露及關連交易；及(ii) 貴公司有關先前收購事項獲委任為獨立財務顧問外，大有融資有限公司與 貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人概無關連，因此被視作適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年，除先前收購事項的委聘外， 貴公司與吾等之間概無委聘關係。除就前述獲中遠海運能源運輸股份有限公司委聘、於先前收購事項中獲 貴公司委聘吾等為獨立財務顧問及本次委任而應付吾等的一般專業費用外，並無訂立任何安排使大有融資有限公司可據此向 貴公司或 貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人收取任何費用或利益。吾等過往與 貴公司及中遠海運能源運輸股份有限公司的委聘關係不會影響吾等相對於 貴公司的獨立性，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就2026年重工造船合約項下擬進行的交易擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。

意見基準

於達致吾等意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i) 2026年重工造船合約；及(ii) 貴公司截至2025年12月31日止年度之年度報告（「2025年度報告」）。吾等依賴通函所載聲明、資料及陳述以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所提述全部資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。

通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料，董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關2026年重工造船合約的各方之業務及事務進行獨立調查。

本函件之刊發僅就2026年重工造船合約向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。

主要考慮因素及理由

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

1. 貴集團之資料

貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 貴集團主營業務包括集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。

下表載列 貴集團截至2025年12月31日止年度（「2025財年」）及截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）的綜合財務資料概要，乃摘錄自2025年度報告：

截至12月31日止年度

參考2025年度報告， 貴集團的總收益自2024財年的人民幣27,411.2百萬元減少約人 民 幣2,426.5百 萬 元 或8.9%至2025財 年 的 人 民 幣24,984.7百 萬 元。2025財 年 總 收 益 減 少人民幣2,426.5百萬元，主要由於受全球宏觀經濟及貿易格局影響，集裝箱市場需求較前期放緩，新箱銷售價格下行，導致來自集裝箱製造分部的分部收益減少約人民幣2,518.1百萬元或12.7%。

儘 管2025財 年 總 收 益 下 降，且2025財 年 及2024財 年 毛 利 率 分 別 保 持 在18.0%及16.9%的相對穩定水平，本年度持續經營溢利仍顯著增長，自2024財年的約人民幣1,422.5百萬元增長人民幣315.6百萬元或22.2%至2025財年的人民幣1,738.1百萬元，主要得益於融資成本減少約人民幣443.1百萬元，該減少源於借款實際利率下降，從而提升了 貴公司於2025財年的淨利潤。

於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 131,590.9 百 萬 元，較 2024 年 12 月 31日增加約人民幣5,223.8百萬元或4.1%。總資產增加人民幣5,223.8百萬元乃得益於(i)本年度新增集裝箱及在建工程致使 貴公司物業、廠房及設備增加，從而導致非流動資產增加人民幣2,849.0百萬元；及(ii)來自借款及其他融資活動的淨流入增加致使現金及現金等價物增加，從而導致流動資產增加人民幣2,374.8百萬元。

於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 負 債 為 人 民 幣 100,363.4 百 萬 元，較 2024 年 12 月 31 日增加約人民幣4,601.9百萬元或4.8%。2025財年流動負債增加乃主要由於企業債券的流動部分及一年內到期的銀行及其他借款的流動部分增加所致。非流動負債減少乃主要由於銀行及其他借款的流動部分重新分類為流動負債所致。2025財年，銀行及其他借款總額保持穩定，約為人民幣76,012.5百萬元，2024財年則約為人民幣75,806.1百萬元。

由 於 上 述 原 因，於2025年12月31日， 貴 公 司 的 淨 資 產 由2024財 年 的 人 民 幣30,605.7 百 萬 元 增 加 約 人 民 幣 621.8 百 萬 元 或 2.0% 至 2025 財 年 的 人 民 幣 31,227.5 百 萬 元。

2. 2026年重工造船合約的理由及裨益

貴集團主營業務包括集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。經與 貴集團管理層討論，吾等了解到緊隨目標船舶I交付後，中遠海運散貨之全資附屬公司惠豐海運有限公司將根據2026年船舶租賃協議向 貴集團租用目標船舶I，以進一步擴大 貴集團船舶租賃業務的規模、提升其船舶資產組合的質素、鞏固其船舶租賃業務的發展基礎，並有助於為 貴集團帶來穩定的長期收入及現金流。吾等留意到根據2025年度報告，航運租賃業務為 貴集團的主要業務分部，於2025財年及2024財年分別貢獻收入超過人民幣2,000百萬元。吾等自管理層了解到，2026年重工造船合約使 貴公司可在目標船舶I交付後納入船隊，從而提升船舶資產質素，並鞏固國內船舶租賃領域的領先地位，同時， 貴集團根據2026年船舶租賃協議應收取的租金將於 貴集團綜合財務報表作為收入入賬，有助於貢獻長期穩定收入與現金流，提高 貴公司整體財務穩健性，增強 貴公司長期發展動力。

經計及(i)航運租賃業務為 貴集團主要業務之一，收入貢獻顯著；(ii)訂立2026年重工造船合約將擴大航運租賃業務的規模、提升 貴集團船舶資產的質素並提高 貴集團自有船舶的比例；及(iii)隨著目標船舶I交付後， 貴集團預計可根據2026年船舶租賃協議將其租賃予中遠海運散貨集團，從而享有穩定的長期收入來源，吾等認同董事觀點，即2026年重工造船合約乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂立且符合 貴公司及股東的整體利益。

3. 2026年重工造船合約之主要條款

日期：

2026 年 6 月 30 日

訂約方：

(1) 海南海發海運（作為買方）；及

(2) 大連重工（作為賣方╱建造商）。

標的事項：

根據2026年重工造船合約，大連重工同意在其船廠設計、建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南海發海運，而海南海發海運同意購買及接收目標船舶I，即十五艘87,000載重噸多用途糧食船。

該等船舶預計將於2029年6月至2030年12月期間交付，須遵守各自合約中規定的延遲交付安排。

合約價格及付款： 根據2026年重工造船合約將予建造的目標船舶I的合約總價將為約人民幣4,785百萬元（不含稅費），就十五艘87,000載重噸多用途糧食船而言，相當於每艘船舶約人民幣319百萬元（不含稅費），可根據各自合約的條款進行調整。

若海南海發海運及大連重工未能履行有關2026年重工造船合約項下的義務或合約被解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

代價基準：

上述合約價格由 貴公司相關附屬公司與相關造船廠經參考相同或可資比較類型船舶的市場價格、船舶規格、預期交付時間表及現行造船市況等因素公平磋商後釐定。

其中，就87,000載重噸多用途糧食船而言，已取得三家造船廠就相同規格的報價，其中另有兩家為獨立造船廠。報價包括（其中包括）(i)定價條款；(ii)預期交付時間；及(iii)付款時間表。由於包括大連重工在內的全部三家造船廠均提供相同的合約價格及付款時間表，而大連重工提供的交付時間最早，董事認為大連重工提供的條款屬公平合理，且對 貴集團而言不遜於其他造船廠提供的條款。因此，大連重工被選為目標船舶I的造船廠。

付款時間表：

2026年重丁造船合約項下船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度間隔分五期支付，前四期的應付合約價格比例較小，而大部分款項應於各船舶交付後的第五期支付。

資金：

於目標船舶I的投資的約25%將由 貴集團內部資源撥付，餘下金額將由融資資金撥付，包括銀行借款及外部債務融資。

合約價格調整：

若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達致2026年造船合約各自項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過2026年重工造船合約各自項下若干約定的期限，則2026年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或相關買方有權拒絕相關船舶及撤銷各2026年重工造船合約。

於交付相關船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各2026年重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據各2026年重工造船合約從第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格，包括

(i) 航速：船舶經修正後的實際試航航速不低於一定協定範圍內的保證航速（以節為單位）；

(ii) 載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的允許差額範圍內（以公噸為單位）；

(iii) 燃油消耗率：船舶車間試航時測量的主機燃油消耗 率在協定的允許偏差百分比範圍內；及

(iv) 交付日期：船舶的實際交付日期不超過協定的寬限期。

違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。設有價格調整機制乃有意為保障 貴集團於2026年重工造船合約項下的權益。

若相關買方拒絕該（等）船舶及撤銷有關2026年重工造船合約，相關賣方應全額退還相關買方已經支付相關2026年重工造船合約項下的所有款項以及應計利息。

2026年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金額約為人民幣9.07百萬元。由於2026年重工造船合約的價格調整機制與 貴集團就採購其他船舶（不論是向中遠海運集團或獨立第三方採購）所採納的機制相似，尤其是2026年重工造船合約的最高違約金金額，與就同類型船舶與獨立第三方訂立的造船合約項下的違約金金額相若，董事認為該下調乃按正常商業條款或更佳條款進行。

監督及檢驗：

買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監督及檢驗船舶的建造，費用及開支由買方自行承擔。

修訂：

建造目標船舶I所依據的規格及計劃可於相關2026年重工造船合約日期後經訂約方協議或根據各合約所載程序以其他方式修訂及╱或變更，包括因適用中國船級社規則及規例或其他授權法定機構的強制性修訂而須作出的變更，以及於原協議材料及╱或設備無法及時採購以供交付時替換材料及╱或設備，惟須受各合約所載的條款及條件規限。

生效日期：

各2026年重工造船合約應於以下情況生效：(i)訂約方正式簽署及執行相關2026年重工造船合約；(ii)訂約方各自內部審批機構批准；及(iii) 貴公司股東會批准。

上述先決條件不可由訂約方豁免。

於最後實際可行日期，各2026年重工造船合約生效的條件(i)及(ii)已獲達成。因此，其仍須待獨立股東於臨時股東會上批准後，方可生效。

為評估根據2026年重工造船合約將建造的目標船舶I的合約條款之公平性及合理性，吾等已與 貴公司管理層進行討論，並注意到 貴公司已就相同規格向兩(2)家獨立造船廠取得報價。吾等得知， 貴公司曾向有關造船廠發出詢價，並基於各造船廠的造船產能 船塢可用情況 交付日期 價格及其他因素甄選目標造船廠 吾等注意到 貴公司已參考市場上兩(2)家獨立造船廠就建造相同規格的目標船舶I所報的條款及市場價格。因此，吾等已取得並審閲該兩家獨立造船廠及大連重工發出的初步報價。吾等從初步報價注意到（其中包括）：(i)定價條款；(ii)預期交付時間；及(iii)付款時間表。根據吾等的審閱，吾等了解到，包括大連重工在內的全部三家造船廠均提供相同的合約價格，即每艘船舶人民幣319,000,000元（不含稅），以及合共分五期支付的付款時間表，其中前四期付款按船舶建造進度應付合約價格比例較小 而大部分款項應於各船舶交付後的第五期支付。大連重工提供最早的交付時間，目標船舶I整批十五艘船預計於2030年第四季度交付。另外兩家獨立造船廠僅分別提出於2031年第四季度及2032年第二季度完成完整一批的交付。

吾 等 曾 嘗 試 參 考Clarksons數 據 庫 所 列 的 可 資 比 較 船 舶 訂 單 價 格。Clarksons為Clarkson PLC的研究部門，主要專注於收集、驗證、分析及管理與商船及離岸市場相關的數據，其報告在航運業內被廣泛引用。然而，由於此型號的多用途糧食船為市場上新型船舶，根據過去12個月期間從Clarksons數據庫提取的記錄，市場上並無其他 船 東 達 成 的 可 資 比 較 交 易。經 與 管 理 層 討 論，吾 等 了 解 到 目 標 船 舶I為 中 國 自 主開 發 及 設 計 的 新 型 船 舶，是 全 球 首 款 專 為 糧 食 運 輸 而 設 計 的 多 用 途 船 舶。吾 等 已於公開領域進行研究，並注意到中遠海運散貨已於2025年6月向福建省馬尾造船股份有限公司（為福建省最大的國有造船企業）下單訂購此新型多用途糧食船（參考 ：https://www.eworldship.com/html/2025/Manufacturer 0627/213091.htm1)。參考該文章，中遠海運散貨訂購的每艘多用途糧食船的合約價格約為50,000,000美元（相當於約人民幣

339,800,000元）。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 根 據2026年 重 工 造 船 合 約 擬 建 造 的十五艘87,000載重噸多用途糧食船的目標船舶I的合約總價約為人民幣4,785,000,000元（不含稅），相當於每艘船舶約人民幣319,000,000元（不含稅），與中遠海運散貨訂購的多用途糧食船每艘平均價格約人民幣339,800,000元相若，符合市場價格，且就獨立股東而言屬公平合理。

吾等了解到，大連重工為中遠海運重工有限公司的附屬公司，中遠海運重工有限公司為中國及全球領先的造船企業之一。經參考獨立全方位船舶經紀公司BRS Group（於全球海運業擁有悠久業務歷史）所刊發的2026年年度回顧報告（「2026年年度回顧」）（參考 ：https://www.brsshipbrokers.com/en/publications），按訂單量計，中遠海運重工有限公司在全球十大造船集團中位列中國第三及全球第四。吾等從 貴公司管理層了解到，作為集團內部的服務供應商，中遠海運重工有限公司多年來一直為 貴集團提供造船服務，與其他獨立造船廠相比，已與 貴集團建立順暢高效的合作關係。憑藉其在中國領先的造船地位以及與 貴公司的穩定合作關係，大連重工被 貴公司視為首選造船廠。

經考慮(i)大連重工提供的每艘船舶合約價格人民幣319,000,000元（不含稅），與向另外兩家獨立造船廠取得的報價相同；(ii)大連重工就目標船舶I提出的合約價格，與中遠海運散貨於2025年6月訂購的可資比較型號多用途糧食船的市場價格相若，而該訂單為此新開發船型在市場上唯一可得的上市訂單；及(iii)大連重工為最大且信譽良好的造船廠之一，並與貴集團有長期合作關係，使其成為，貴公司的首選造船廠，吾等認同董事的觀點，即大連重工提供的條款屬公平合理，不遜於其他造船廠提供的條款，而基於其聲譽、與 貴集團順暢高效的合作關係以及與所獲其他獨立報價相比提供最早的交付時間，選擇大連重工作為供應商符合 貴公司及股東的整體利益。

根據吾等對2026年重工造船合約的審閱，吾等注意到，倘船舶規格不符及╱或延遲交付，則2026年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或 貴公司有權拒絕相關船舶及撤銷各2026年重工造船合約。合約價格的下調將透過從相應2026年重工造船合約項下應付合約價格的第五期付款中扣除違約金的方式進行。根據2026年重工造船合約，每艘船舶的最高違約金的金額約為人民幣9,070,000元，佔每艘船舶合約價格人民幣319,000,000元（不含稅）的約2.8%。吾等已與 貴公司管理層討論，並了解到在交付目標船舶I前， 貴公司將進行相關試行測試，包括但不限於航速、載重噸及燃油消耗值。如(i)試行測試結果不符合2026年重工造船合約所訂明的規定；及(ii)延遲交付超過若干約定的時限，則相關船舶價格將會向下調整。因此，如目標船舶I的規格未能滿足2026年重工造船合約指定的規定，設有價格調整機制乃有意為保障 貴集團避免多付款項。吾等已與管理層討論，並注意到(i)交付時間；(ii)航速；(iii)油耗；及(iv)載重噸為2026年重工造船合約中釐定船舶建造及交付是否符合 貴公司要求的四個關鍵方面及規格。吾等了解到，違約金的金額乃經 貴公司與大連重工按公平原則磋商後釐定，代表在合約價格下調後目標船舶I被視為符合2026年重工造船合約所訂明建造要求的容忍限度。倘相關試行測試顯示目標船舶的任何一項規格低於可通過下調機制調整的容忍水平， 貴公司有權拒絕船舶及撤銷2026年重工造船合約。經考慮下調機制為 貴公司提供額外保障，加上在試行測試過程中發現目標船舶I偏離規定規格時有權拒絕船舶及撤銷2026年重工造船合約，吾等認為下調機制符合 貴公司及股東的整體利益。

如前文所述，由於目標船舶I的型號為市場上新型船舶，市場上並無其他船東於近期達成的可資比較交易的公開記錄。為評估2026年重工造船合約項下的下調機制是否按一般商業條款或更佳條款訂立，吾等因此為比較目的審閱了 貴公司與中國船舶集團（為獨立於 貴集團的中國國有企業集團）就建造目標船舶II而訂立的2026年中國船舶造船合約的條款。吾等認為2026年中國船舶造船合約為合適的可資比較合約，因為(i) 2026年中國船舶造船合約項下的目標船舶II包括五艘87,000載重噸的多用途糧食船，其型號與2026年重工造船合約項下的目標船舶I相同；及(ii)此可資比較造船訂單乃向中國船舶集團下達，根據2026年年度回顧中的排名表，按訂單量計中國船舶集團為全球第一造船集團，且獨立於 貴公司，就合約條款提供有意義且具代表性的參考。

吾等注意到，2026年重工造船合約及2026年中國船舶造船合約均載有相同的價格調整機制。吾等進一步注意到，2026年中國船舶造船合約項下每艘船舶的違約金最高金額佔合約價格的百分比小於2026年重工造船合約項下的有關百分比。經考慮(i) 2026年重工造船合約及2026年中國船舶造船合約均載有相同的價格調整機制；及(ii) 2026年重 造船合約所規定的違約金最高金額較 年中國船舶造船合約所規定者為高 證明對 貴公司提供的保障水平 大 應對船舶規格 符的情況 等認同董事的觀點即2026年重工造船合約加入有關調整機制乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

吾等亦注意到，2026年重工造船合約項下的合約價格應分五期支付，前四期付款所佔合約價格比例較小 大部分款項則於個別船舶交付時作為第 期付款支付等明白造船涉及大量原材料及多個零部件成本（如引擎）。因此，吾等認為，於交付前分期付款（而非於交付時或交付後全額支付）實屬合理。

就比較目的而言，吾等亦已審閱2026年中國船舶造船合約及其項下的付款架構，並與2026年重工造船合約的付款架構進行比較，並注意到兩者項下的建議付款條款相同。因此，吾等認同董事的觀點，即2026年重工造船合約中的付款架構乃行業慣例，因而屬一般商業條款，公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

經考慮(i) 2026年重工造船合約的合約價格不遜於從其他獨立造船廠取得的報價，而大連重工同時提供最早的交付時間；(ii) 2026年重工造船合約項下目標船舶I的訂單價格與中遠海運散貨訂購的可資比較多用途糧食船的平均價格相若，證明符合市場價格；及(iii)價格調整機制及付款架構乃行業慣例且按一般商業條款訂立，吾等認同董事的觀點，即選擇大連重工作為2026年重工造船合約項下的造船廠屬公平合理。基於上述情況，吾等認同董事的觀點，即2026年重工造船合約的條款乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。

意見及推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立，符合 貴公司及股東的整體利益，且2026年重工造船合約的條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易。

此 致

中遠海運發展股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表大有融資有限公司

行政總裁黎家柱謹啟

2026 年 8 月 14 日

黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士並被視為大有融資有限公司之负责人员，获准從事證券及期貨條例下之第1類(證券交易)及第6類(就機构融資提供意見）受規管活動。彼於機構融資行業擁有逾30年經驗。

1. 本集團之財務資料

本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。

本集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站 (http://development.coscoshipping.com) 刊 發：

(i) 本公司於2024年4月24日刊發的截至2023年12月31日止年度的年報（第109至243頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269\_c.pdf

(ii) 本公司於2025年4月24日刊發的截至2024年12月31日止年度的年報（第113至249頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389\_c.pdf

(iii) 本公司於2026年4月24日刊發的截至2025年12月31日止年度的年報（第98至229頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0424/2026042402610\_c.pdf

2. 債務聲明

債務證券及定期貸款

於2026年6月30日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），除下文有關本集團借款及債務的披露外，本集團並無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定期貸款，以有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無抵押作區別。

借款及債務

於2026年6月30日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團有未償還借款、債務及租賃負債約人民幣100,771.94百萬元，其中包括有抵押及無擔保銀行及其他貸款約人民幣13,541.99百萬元、無抵押及無擔保銀行及其他貸款約人民幣64,511.76百萬元、人民幣公司債券約人民幣22,600.00百萬元及租賃負債約人民幣118.19百萬元。

或然負債

於 年 就本債務聲明 言的 後實際 行 期 本集 並無重大或然負債或擔保。

按揭及抵押

於2026年6月30日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借款由本集團的物業、廠房及設備、應收融資租賃及若干銀行存款作為抵押。

於2026年6月30日，除上文所述或本通函另有提及者以及除集團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借款或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

董事確認，自2026年6月30日以來直至最後實際可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。

3. 本集團營運資金的充足性

經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資）及2026年重工造船合約及2026年第二份中國船舶造船合約項下交易之完成，董事認為，本集團有充足營運資金滿足其自本通函日期起計至少12個月之現時資金需要。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條所要求的相關確認。

4. 本集團之財務及貿易前景

2026年，全球經濟格局仍將持續演變，多重因素擾動下的供應鏈重構進程加速。數智化、綠色化轉型浪潮正以前所未有的力量重塑航運業生態，為行業韌性發展開闢新空間、注入新動能。

集裝箱租造市場方面，預計市場需求整體趨於常態化，全球貿易格局、地緣局勢等因素將持續影響行業，增加市場不確定性，而新運力配箱、老舊箱更新需求為市場提供持續穩定支撐。同時集裝箱領域技術創新能力的提升、應用場景的拓展以及綠色低碳的轉型趨勢，有望給行業帶來新的發展機遇。

航運租賃市場方面，受到全球貿易區域化趨勢、資金市場利率水平、航運業綠色低碳轉型進程加速等多重因素交織影響，行業面臨不確定性的同時，也蕴藏諸多市場機遇，驅動船舶租賃企業在船舶全生命週期管理、資金融通、資產佈局等多方面推動能力升級。

本公司將繼續堅定保持戰略定力，以進促穩開創新局，在不確定性和轉型機遇中尋求新平衡、實現新突破。我們將持續鍛造「產、融、投」核心競爭力，加快提升價值創造能力，集裝箱製造業務進一步向「精耕」邁進，提升製造能級，優化產能佈局，加大在特種箱、綠色智能箱等高端產品的研發與市場開拓力度；航運租賃業務進一步向「蓄能」深化，加強產業鏈協同聯動，擴大優質資產規模，積極鞏固擴大客戶「朋友圈」，鞏固提升行業地位；集裝箱租賃業務進一步向「創新」升級，打造定製化服務方案，通過流程再造與動態優化提升市場響應，持續深化客戶價值創造。我們將繼續強化科技協同賦能，邁向「綠色智能新製造」，構建「智慧敏捷新運營」，孵化「產融協同新範式」。打造集裝箱造租運「數智鏈接器」，深化集裝箱CFP & EPD平台核算能力和公信力，拓展「綠箱配綠船」應用場景，加速佈局清潔能源物流裝備和高能效船舶，培育壯大新動能。我們將全面深化改革，進一步完善現代企業治理體系，落實「投資於人」理念，加強市值管理，推動ESG治理與戰略業務深度融合，鍛造內在價值、長期價值，更好地回報投資者。

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏其他事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

董事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 陳國樑先生的配偶為 股 股的實益擁有人 根據證券及期貨條例第 部的涵義陳國樑先生被視為擁有該 股 股的權益

董事於主要股東之職位

於最後實際可行日期，非執行董事張雪雁女士亦擔任中遠海運資本運營本部副總經理及中遠海運投資控股有限公司非執行董事。

除上述披露者外，於最後實際可行日期，概無董事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。

主要股東權益

於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，可於任何股東會行使或控制 或以上投票權的股東或其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉 或 知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 該 等 1,447,917,519 股 A 股 指 同 一 批 股 份。

3. 該 等 100,944,000 股 H 股 指 由 中 海 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 Ocean Fortune Investment Limited 持 有之同一批股份。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 該等1,447,917,519 股A 股指同一批股份。

3. 概無發生重大不利變動

董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後實際可行日期（包括該日）發生任何重大不利變動。

4. 服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何服務合約。

5. 訴訟

除本公司日期為2026年5月22日的公告所披露的事項外，於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。

6. 重大權益

於最後實際可行日期：

(a) 董事概無於本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及

(b) 董事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務有重要關係）中擁有重大權益。

7. 競爭權益

於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作香港上市規則第8.10條所界定的控股股東）。

8. 專家資格及同意

下文為已提供其意見或建議（於本通函列載）的專家之資格：

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其函件或意見及╱或引述其名稱及意見 且迄今並無撤回書面同意書。

於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

於最後實際可行日期，上述專家概無自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入日期為2026年8月14日內容有關彼等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及╱或其意見，且迄今並無撤回書面同意書。

9. 重大合約

本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。

10. 其他事項

(a) 本公司的公司秘書為香港公司治理公會資深會士蔡磊先生。彼具國家司法職業資格，保險公估人資格，高級經濟師職稱。

(b) 本公司於中國的註冊地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區國貿大廈A-538室。

(c) 本公司於中國之主要營業地點：中國上海浦東新區商城路1318弄1號樓。

(d) 本公司於香港之主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈51樓。

(e) 本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓。

(f) 中遠海運的註冊地址為中國上海中國（上海）自由貿易試驗區民生路628號。

(g) 除文義另有所指外，本通函之英文版本及中文版本如有歧義，概以英文版本作準。

附 錄 二

11. 展示文件

以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站(http://www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站(http://development.coscoshipping.com) 展 示 及 公 佈，自 本 通 函 日 期 起 為 期 14 日：

(a) 2026 年 重 工 造 船 合 約（1）；

(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」一節；

(c) 2026年第二份中國船舶造船合約(2)；及

(d) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。

附註：

(1) 本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請，且 香 港 聯 交 所 已 同 意 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段，因 此 於 香 港 聯 交 所 及 本 公 司 網站登載的展示文件將僅限於經遮蓋之2026年重工造船合約。

(2) 本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請，且 香 港 聯 交 所 已 同 意 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第14.66(10)條及附錄D1B第43(2)(c)段，因此於香港聯交所及本公司網站登載的展示文件將僅限於經遮蓋之2026年第二份中國船舶造船合約。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負责，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.\*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)（股份代號：02866）

臨時股東會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月31日（星期一）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情批准下述決議案。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年8月14日的通函（「該通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1. 審議及批准有關2026年重工造船合約的決議案，進一步詳情載於該通函：

「動議：

(a) 謹此批准、確認及追認2026年重工造船合約及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施2026年重工造船合約及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公章）及採取所有有關措施。」

2. 審議及批准有關2026年第二份中國船舶造船合約的決議案，進一步詳情載於該通函：

「動議：

(a) 謹此批准、確認及追認2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施2026年第二份中國船舶造船合約及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公章）及採取所有有關措施。」

特別決議案

3. 審議及批准有關建議更新債務融資工具發行方案的決議案。

4. 審議及批准有關建議申請註冊發行公司債券的決議案。

承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊

中華人民共和國，上海2026 年 8 月 14 日

附註：

1. 為了舉行臨時股東會，股東名冊將於2026年8月26日至2026年8月31日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年8月31日辦公時間結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東會，及於會上投票。

2. 為符合資格出席臨時股東會及於會上投票，H股股東須於2026年8月25日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）。

3. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表（不論該名人士是否股東），代彼出席臨時股東會並於會上投票。

4. 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表格必須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

5. 就H股股東而言，代表委任表格及（如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任人的人士簽署）經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於臨時股東會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

6. 如受委代表代表 東出席臨時 東會 彼須出 身份證 經 東或其法定代表或其 式授權代表簽署 代表委任表格 並 簽發 期 如 東為法人並委派其公 代表出席臨時股東會，該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可證之其他經公證副本。經香港中央結算（代理人）有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中央結算（代理人）有限公司委任之代理人於出席臨時股東會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

7. 據 港 市規 的規定 除大會主席 誠信 決定 容許純粹有 序或行政事宜的決議案以舉手方式表决外，在股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此 臨時 東會 告 載決議案將 投 方式表決 投 表決結 將於臨時 東會舉行後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須於臨時股東會上放棄投票。

8. 倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人士方可於臨時股東會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。

9. 臨時股東會預計為期半天。親身或委派代表出席臨時股東會之股東須自付交通及食宿費用。

於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事張铭文先生(董事長)及王坤輝先生，非执行董事叶承智先生、张雪雁女士及郑晓哲先生，以及独立非執行董事邵瑞庆先生、陳國樑先生及吳大器先生。

\* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。