重庆银行股份有限公司董事薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保障董事勤勉尽责履职，促进本行稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本行非执行董事（含独立非执行董事）。执行董事不领取董事薪酬，按照高级管理人员薪酬管理内外部制度和方案有关规定，确定和领取相应的薪酬。职工董事不领取董事薪酬，按照其职务层级所适用的薪酬管理内外部制度和方案有关规定，确定和领取相应的薪酬。

第三条 本行董事薪酬管理应符合上级主管部门、监管机构关于薪酬管理的相关规定。国有股东委派董事薪酬管理应遵循其派出机构相关规定。

第四条 董事薪酬应当与本行和股东长期利益保持一致，综合考虑市场竞争程度、同业薪酬水平、人才引进需求及公司治理情况等因素，并应当遵循依法合规、科学合理、激励稳健、发展协同的原则。

第二章 薪酬管理机构

第五条 股东会是董事薪酬管理的最终决策机构，负责审议批准董事薪酬管理制度和董事薪酬方案。

第六条 董事会负责审议董事会提名与薪酬委员会提交的董事薪酬政策、制度及方案，向股东会报告董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第七条 董事会提名与薪酬委员会是董事薪酬管理的专门工作机构，负责拟订董事的考核标准、进行考核并提出建议，拟订、审查董事的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

董事会对董事会提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应主动回避，不得参与相关表决。

第三章 薪酬总额决定机制

第九条 本行董事薪酬总额根据董事薪酬方案计算确定，与董事的工作职责、履职情况、履职评价以及本行的发展战略、经营业绩等相联系。

第十条 董事会提名与薪酬委员会应根据本制度，每年度制订董事薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成，测算董事薪酬总额。董事薪酬方案经本行股东会审议通过后应及时予以披露。本行可聘请中介机构为董事薪酬方案制定提供专业意见。

第十一条 若本行出现亏损、重大风险事件等情形，应下调董事薪酬总额，并在薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化与业绩联动的具体情况，确保薪酬调整与本行经营状况相匹配。

第四章 薪酬结构

第十二条 本行对不同类别的董事实行差异化的薪酬结构。

第十三条 本行对独立非执行董事发放与其承担的职责相适应的津贴，由基本津贴和浮动津贴两部分组成。津贴总额与董事履职评价结果挂钩。具体标准在董事年度薪酬方案中予以明确并经股东会审议批准后确定。计算公式如下：

独立非执行董事津贴总额=（基本津贴+浮动津贴¹）×履

职评价系数²

第十四条 本行对股东委派的非执行董事发放薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。薪酬总额与董事履职评价结果挂钩，具体标准在董事年度薪酬方案中予以明确并经股东会审议批准后确定。计算公式如下：

非执行董事薪酬总额=（基本薪酬+绩效薪酬）×履职评价系数³

其中：绩效薪酬=浮动薪酬⁴×绩效评价系数⁵

第五章 绩效与履职评价

第十五条 董事会提名与薪酬委员会负责制订公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序，评价标准兼顾本行经营业绩和董事履职情况。

第十六条 董事绩效评价是依据经审计的年度财务数据开展对经营业绩的评价，由董事会提名与薪酬委员会组织实施。董事绩效评价结果分为达标、不达标两个级别，对应的绩效评价系数分别为1、0.5。董事绩效评价的标准和程序按照评价年度的董事薪酬方案执行。

第十七条 董事履职评价采取董事自评、董事互评和董事会评价相结合的方式进行，包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。董事履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个级别，对应的履职评价系数分别为 1、0.5、0。董事履职评价标准和程序按照《重庆银行股份有限公司董事履职评价办法》执行。

第六章 薪酬发放

第十八条 本行原则上按季度向董事发放基本津贴或基本薪酬，按半年发放浮动津贴或绩效薪酬。

当年董事薪酬方案未经股东会批准前，暂执行上一年薪酬标准，待股东会批准后进行调整清算，多退少补。

第十九条 年度报告披露以及年度董事绩效与履职评价完成前，董事基本津贴或基本薪酬、上半年浮动津贴或绩效薪酬暂按照董事履职评价结果为称职、董事绩效评价结果为达标的标准发放。

年度报告披露以及年度董事绩效与履职评价完成后，应对董事履职年度的薪酬进行调整清算，再支付下半年浮动津贴或绩效薪酬。

第二十条 董事薪酬为税前薪酬，本行按照国家和本行有关规定，代扣代缴个人所得税及其他法定税费。

第二十一条 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第七章 止付与追索

第二十二条 本行因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会提名与薪酬委员会应及时对董事绩效薪酬进行重新考核，并追回超额发放的部分薪酬。

第二十三条 董事违反义务给本行造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，本行根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十四条 薪酬止付与追索由董事会提名与薪酬委员会调查核实相关情形，形成专项报告及处理建议，报董事会审议通过后执行。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第八章 信息披露

第二十五条 本行应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司治理准则》及监管要求，在年度报告中详细披露董事年度薪酬情况，披露内容包括：

（一）董事薪酬的决策程序、薪酬确定依据及实际支付情况；

（二）每一位现任及报告期内离任董事在报告期内从本行获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从本行获得的报酬）；

（三）董事绩效薪酬的考核依据、完成情况及递延支付安排（如有）、止付追索情况（如有）等；

（四）董事是否在本行关联方获取报酬；

（五）全体董事合计薪酬金额。

第二十六条 本行应按照《上市公司治理准则》要求，在董事薪酬管理制度、董事薪酬方案经股东会审议批准后予以披露，在董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况向股东会报告后予以披露。

第九章 附则

第二十七条 本制度属于管理规章类制度，由董事会办公室组织拟订和修订，依次经董事会提名与薪酬委员会、董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程规定执行；若本制度与国家颁布的法律法规、监管规定或经合法程序修改后的本行章程相抵触，按国家有关法律法规、监管规定及本行章程规定执行。

第二十九条 本制度自本行股东会审议通过并印发后生效。

第三十条 本制度由本行董事会提名与薪酬委员会负责解释。