股票简称：江苏华辰

股票代码：603097

债券简称：华辰转债

债券代码：113695

江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人

二〇二六年六月

重要声明

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏华辰”）对外公布的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

江苏华辰变压器股份有限公司....1

重要声明....2

目录....3

第一章 受托管理的可转换公司债券概况....4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况....8

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况....11

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况....18

第五章 可转换公司债券本息偿付情况....19

第六章 债券持有人会议召开情况....20

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况....21

第八章 受托管理人履行职责情况....22

第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施....23

第十章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项....24

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

中文名称：江苏华辰变压器股份有限公司

英文名称：Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）债券名称：江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：华辰转债

（三）债券代码：113695

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币46,000.00万元

（六）发行数量：460万张

（七）票面金额和发行价格：100元/张

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。

（九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（十）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 6 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 26 日）起至可转债到期日（2031 年 6 月 19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）初始转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为23.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { P } 0 \div \mathrm { ~ } ( 1 { + } \mathrm { n } )$

增发新股或配股： $\mathbf { P } 1 = \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } ) \mathbf { \Omega } \div \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } 1 = \mathbf { \Pi } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } \times \mathbf { k } ) \ \div \ \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { n } + \mathbf { k } )$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathbf { P 1 } = \mathbf { ( P 0 - D + A \times k ) } \ \div \ \mathbf { ( 1 + n + k ) }$ 0

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、最新转股价格

“华辰转债”的初始转股价格为23.53元/股，2026年1月28日因授予限制性股票调整了转股价格，最新转股价格为23.48元/股。

（十三）信用评级情况

根据联合资信2026年6月23日出具的跟踪评级报告，维持公司主体长期信用等级为A+，维持“华辰转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。

（十四）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

登记、托管、委托债券派息、兑付机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称：江苏华辰变压器股份有限公司

法定代表人：张孝金

注册资本：16,443.50万元

注册地址：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东

办公地址：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东

电话号码：0516-85056699

股票简称及代码：江苏华辰（603097）

经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2025年度经营情况

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。

2025年度，公司实现营业收入22.56亿元，较去年同期上涨42.73%，营业成本18.90亿元；实现利润总额7,029.98万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,038.89万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况。2025年度，公司净利润指标出现下滑，资产负债率有所增加，流动比率、速动比率等偿债能力指标变化不大。甬兴证券将持续关注发行人财务状况，评估其对发行人偿债能力的影响。

第三章 发行人募集资金使用及专项

账户运作情况

一、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、公司2025年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见本报告之附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金投资项目之补充流动资金项目无法单独核算效益。补充流动资金实现的效益体现为进一步优化公司的财务结构，缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展提供资金保障。故该项目无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

单位：万元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、募集资金现金管理审核情况

2、募集资金现金管理明细表

单位：万元

（五）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目正在实施过程中，暂不存在节余募集资金。

（七）募集资金使用的其他情况

公司于2025年8月6日第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金拟投资项目实施期间，使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金专户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

本年度，本公司使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金置换金额694.46万元。

二、募集资金专项账户运作情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格按照公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2025年6月26日，公司与甬兴证券就本次发行募集资金的监管分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。该等协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的结论性意见

根据甬兴证券出具的《甬兴证券有限公司关于江苏华辰 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》，经核查，保荐机构认为，江苏华辰 2025 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为华辰转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

报告期内，甬兴证券在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息情况如下：

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章 债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人召开一次债券持有人会议，具体情况如下：

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）担任跟踪评级机构，在债券存续期内，联合资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询联合资信于2026年6月23发布的《江苏华辰变压器股份有限公司2026年跟踪评级报告》（联合〔2026〕3824号），发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。

二、不定期跟踪评级情况（如有）

不适用。

第八章 受托管理人履行职责情况

甬兴证券作为华辰转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过现场检查、查阅发行人定期报告等方式持续跟踪发行人的资信状况、可转换公司债券本息偿付、转股价格调整情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，甬兴证券已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

是。2025年度，公司发生以下相关重大事项：

1、监事会取消。2025年7月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。

2、吸收合并全资子公司。根据公司战略发展需要，为整合公司资源，提高资产运行效率，优化公司组织架构，降低管理成本，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司徐州启能电气设备有限公司。

上述重大事项公司已及时进行信息披露。

二、本次可转债转股情况

根据公司于2026年1月6日公告的《江苏华辰可转债转股结果暨股份变动公告》，截至2025年12月31日，累计已有人民币75,000元“华辰转债”转为本公司A股普通股，尚未转股的“华辰转债”金额为人民币459,925,000元，占“华辰转债”发行总额的99.9837%。

附表 1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

(本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）