股票简称：江苏华辰

债券简称：华辰转债

证券代码：603097

债券代码：113695

甬兴证券有限公司

关于

江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026 年度）

受托管理人

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏华辰变压器股份有限公司与甬兴证券有限公司之向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件，以及江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”“江苏华辰”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“受托管理人”）编制。甬兴证券编制本报告的内容及信息均来源于江苏华辰变压器股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为甬兴证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

甬兴证券作为江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：华辰转债，债券代码：113695，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券基本情况

（一）核准与发行情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东会审议通过。

本次可转债发行已经上交所上市审核委员会 2025 年第 7 次审议会议审议通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可〔2025〕988号）。

本次可转债的发行总额为人民币 46,000.00 万元，发行数量为 460.00 万张，募集资金总额46,000.00万元（含发行费用），扣除本次与发行有关的费用人民币854.96万元（不含增值税），实际募集资金净额为 45,145.04万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2025年 6 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2025〕170号《验资报告》。

（二）债券主要条款

1、债券名称：江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2、债券简称：华辰转债

3、债券代码：113695

4、债券类型：可转换公司债券

5、发行规模：人民币46,000.00 万元

6、发行数量：460.00万张

7、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

8、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20 日至 2031 年 6 月 19 日。

9、债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

10、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

11、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 6 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 26 日）起至可转债到期日（2031年 6 月 19 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

12、转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为23.53元/股。

13、信用评级情况：根据联合资信 2025 年 6 月 24 日出具的跟踪评级报告，维持公司主体长期信用等级为A+，维持“华辰转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。

14、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

15、担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

二、关注事项基本情况

（一）2025年度权益分派

2026年5月18日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》，公司 2025 年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和资本公积金转增股本，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。

（二）限制性股票回购注销

2026 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计 924,117 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2026 年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。该部分限制性股票已于2026年6月22日完成注销，公司股份总数相应减少 924,117 股，公司注册资本减少 924,117 元。具体内容详见公司于2026年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-031）。

（三）转股价格调整

1、转股价格的调整公式

根据公司《募集说明书》相关条款规定，本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 div ( mathrm 1 + n ) ；

增发新股或配股： $\scriptstyle \mathrm { P l } = ( \mathrm { P } 0 + \mathrm { A } \times \mathrm { k } ) \div ( 1 + \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } 1 { = } ( \mathbf { P } 0 { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } ) { \div } ( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } )$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } { \mathrm { + } } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) { \div } ( 1 { \mathrm { + } } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } ) ~ \ l ~ \ l ~$ C

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

2、调整后的转股价格

本次调整前，“华辰转债”的转股价格为 23.48 元/股，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华辰转债”的转股价格具体计算过程如下：

其中：P0 为调整前转股价 23.48 元/股，A 为增发新股价或配股价（限制性股票回购价格）12.25元/股，D为每股派送现金股利0.15元/股，n为该次转增股本率0.40，P1 为调整后转股价，k为增发新股或配股率-0.56% （-924,117回购注销/165,164,023 回购注销前总股本）。

计算调整后转股价格 $\mathbf { P l } = \ ( 2 3 . 4 8 -0 . 1 5 + 1 2 . 2 5 \times -0 . 5 6 \% ) \div \ ( 1 + 0 . 4 0 -0 . 5 6 \% ) \approx$ 16.68元/股（按照四舍五入原则保留小数点后两位）

本次 “华辰转债”的转股价格由23.48元/股调整为16.68元/股，调整后的转股价格于2026年7月3日（除权除息日）开始生效。

三、上述事项对发行人影响分析

发行人本次因实施 2025 年年度权益分派方案及限制性股票回购注销对“华辰转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

甬兴证券作为江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》相关要求出具本临时受托管理事务报告。甬兴证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

(本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2026年度)》之盖章页）