中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

目 录

一、关于本次募投项目……第1—12页 二、关于经营情况……第13—29页 三、关于其他……第29—37页 四、附件……第38—42页 （一）本所营业执照复印件……第38页 （二）本所执业证书复印件……第39页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料复印件……第40页 （四）注册会计师执业证书复印件……第41-42页

关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕434 号

上海证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕121号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江云中马股份有限公司（以下简称云中马公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于本次募投项目

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 64,000.00 万元，拟用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。2）前次募投项目“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项”未实现预计效益。

请发行人说明：（1）……；（2）……；（3）本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；（4）结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1）

(一) 本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异

1. 本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性

公司本次募投项目按照国家发改委与建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》有关规定及国家现行的有关财税政策，并结合行业规定，对项目财务状况进行测算和评价。本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金；本项目总投资104,705.67 万元，其中：建设投资 98,405.67万元，铺底流动资金为6,300.00万元。具体投资构成如下表所示：

单位：万元

本项目建设投资为 98,405.67 万元，包括建筑工程费 20,176.23 万元、设备购置及安装费 75,121.50 万元、工程建设其他费用 241.76 万元、预备费2,866.18 万元。具体如下：

(1) 建筑工程费

本项目建筑工程费用预估为 20,176.23 万元，主要为生产车间、员工宿舍、配电房、保安室等工程费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史厂房建设成本及施工单位根据《浙江省房屋建筑与装饰工程概算定额》（2018版）结合当前市场行情的施工报价综合确定。

(2) 设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费合计为 75,121.50 万元，主要系购置生产及配套设备所产生的支出，其中机器设备投资 62,162.80 万元、配电设施 11,202.50万元、其他设备707.00 万元、智能化系统设备 539.20万元以及安装费 510.00万元。本次募投项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商提供的报价。

具体设备购置及安装费用如下表：

单位：台、套、万元

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其他设备

智能化系统设备

(3) 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为 241.76万元，主要为建设单位管理费，根据《基本建设项目建设成本管理规定》财建〔2016〕504号文件要求测算。

(4) 预备费

项目预备费合计 2,866.18万元，包括基本预备费和涨价预备费。

1) 基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3.00%，基本预备费计2,866.18 万元。

2) 涨价预备费

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资〔1999〕1340号），投资价格指数按零计算。

2. 公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异

(1) 与公司同类项目比较

公司前次募投项目“年产 50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”规划产品为 5 万吨革基布坯布年产能（含中间品 DTY 丝，全部自用）。本次募投项目拟投产产品与前次募投项目采用相同工艺流程，均包含 DTY 丝生产、坯布生产，本次募投项目则规划所生产的 DTY 丝有 9.6 万吨进一步用于本次募投项目的坯布生产，剩余 3.9 万吨则计划对外销售。将项目总投资额与规划坯布产能进行对比，情况如下：

单位：吨/年、万元、万元/（吨/年)

由上表可知，公司两次募投项目的单位坯布产能所需投资较为接近，本次募投项目较前次募投项目单位产能所需投资略低 0.11万元/（吨/年），主要系前次募投项目规划主要生产设备以进口设备为主，此次募投项目则选取了单价更低的国产设备替代部分进口设备，因此单位产能所需投资额有所降低，具有合理性。

(2) 与同行业可比公司项目比较

本次募投项目与同行业上市公司不存在完全相同的建设项目，以下选取其他上市公司相似项目中的总投资额以及产能进行对比：

单位：万元、万元/（吨/年)

由上表可知，公司募投项目单位坯布所需投资为 0.87 万元/（吨/年)，上市公司相似项目区间范围为 0.32-1.30万元/（吨/年)，公司募投项目单位产能所需投资位于上市公司相似项目区间内，投资测算合理且具有谨慎性。

综上所述，“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”中建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实际投资情况严格依据相关政策文件规定进行的审慎测算，项目测算具有公允性，与公司同类项目、同行业上市公司相似项目相比不存在显著差异。

(二) 结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

1. 本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、市场价格变动趋势

(1) 本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据

本项目涉及产品型号包括 13.5 万吨 DTY 和 12 万吨革基布坯布（包括经编革基布坯布 10 万吨、纬编革基布坯布 2 万吨），其中 9.6 万吨 DTY 和 12 万吨革基布坯布用于内部供应，不对外进行销售，故并不直接产生经济效益，因此未进行营业收入测算，仅计算其节约成本情况。以下列示 DTY 丝销售单价、毛利率等关键指标的测算依据：

1) 营业收入测算过程

本项目革基布坯布类产品包括经编革基布坯布和纬编革基布坯布，计划全部自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算，预计项目达产后，公司革基布坯布类产品全部用于自产革基布。

本项目DTY丝达产产能为 13.5万吨，其中 9.6万吨将直接用于生产革基布坯布，其节约成本将在革基布坯布中体现，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。此外 3.9 万吨 DTY 丝对外销售，DTY 丝销售单价根据化纤信息网提供的2024年全国DTY75/72 平均价格8,809.50 元/吨（不含税）作为测算依据。

根据历史采购单价以及目前市场行情推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期 36个月，第2年开始试生产，当年产能释放70%；第3年产能释放90%；第4 年达产100%，为达产期。

2) 成本费用测算过程

本项目的成本费用的估算参照公司近三年的实际经营情况，根据项目所需的直接材料、人工成本、委外加工费用、制造费用等对项目的成本费用进行估算。

① 直接材料

其中直接材料主要为 POY 丝，POY 丝采购价格根据化纤信息网提供的 2024年全国POY75/72平均价格 6,853.90元/吨（不含税）作为测算依据。

② 人工成本

项目人员平均年薪及定员人数情况如下，建设期内至达产期内逐步增加人员数量至定员数量。

③ 委外加工费用

本次募投项目无委外加工费用。

④ 制造费用

A 折旧与摊销

固定资产折旧政策及无形资产摊销政策参考公司会计政策确定，具体如下：

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B 能源成本

本次募投项目主要消耗能源为电力，参考电力市场历史价格取 0.7 元/度作为测算依据，估计公司生产单位 DTY 丝、经编坯布、纬编坯布消耗电量分别为850度/吨、360度/吨和 450度/吨。本次募投项目还预计配套一部分光伏发电，预计每年发电量为 2700万度用以在用电高峰期替代部分电网电量，其中 82%光伏发电供给DTY丝生产，18%光伏发电供给坯布生产。

C 其他制造费用

根据2022年至2024年其他制造费用占营业收入比例的均值作为测算依据，具体如下：

综上所述假设，毛利率具体测算表格如下：

综上所述，本次募投项目效益测算关键假设合理，测算结果具备合理性与谨慎性。

(2) 市场价格变动趋势

2023 年至 2025 年，DTY 丝和 POY 丝市场价格变动趋势整体呈下降趋势，2026年初市场价格有所回升。根据历史价格变动情况，DTY丝市场价格与 POY丝价格保持高度相关性，而POY 丝上游是石油化工产业，原油价格对其影响较大。因此公司此次规划的DTY丝市场价格变动与石油化工一样存在较为明显的周期性，公司选取2024年全年平均价格以减少短期波动对效益测算的影响，DTY丝和POY 丝市场价格变动趋势具体如下：

数据来源：中国化纤信息网，截至 2026 年 2 月，POY 丝价格取自“直纺半光POY 75D/72F（135 分特）”规格型号，DTY 丝价格取自“涤纶 DTY 75D/72F 轻网”规格型号，均已调整为不含税价格

2. 前次募投项目效益未达预期的原因

公司前次募投项目“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”实现效益未及预期，具体情况如下：

公司“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”原计划于 2023年 4 月达到预定可使用状态，后因前募项目建设期与公共卫生事件期间存在重合，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致项目土建工程延误，连带设备进场时间，招工培训计划都向后延迟，因此，延期至 2023年12月。

截至2025年12 月31日，由于前募项目达到预定可使用状态日期的延迟，2023年实际生产负荷仅为设计生产能力的 63.29%，未达到预期的80%，因此效益实现率仅为24.04%；此外，2023年12月投产以来，由于前募项目生产线工艺和设备存在一定期间的磨合期，同时，项目投产时原材料价格相较于项目立项时测算价格有较大上涨，使得毛利空间被压缩，导致 2024 年和 2025 年效益实现率分别为 71.54%和 66.55%。

除了给公司产生直接的经济效益外，“年产 50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”的建设还带来了多方面的积极影响。通过自主生产坯布，公司实现了对坯布原材料品质稳定性的源头把控，有效降低了外采坯布质量波动所引发的品控风险。同时，自产坯布显著缩短了公司新产品调试周期，降低了单位原材料的库存成本。最后，向产业链上游的拓展还增强了公司与供应商谈判的议价能力，进一步降低了供应链风险，进一步加强了公司的综合竞争力。

公司前募项目效益实现受项目延期、产线投产初期磨合和原材料成本上涨等因素影响未达预期，以下逐项对比前募项目效益未达预期的因素：（1）本次募投项目正在按项目规划进度推进中，截至本说明出具日，不存在延期风险；（2）公司已通过前次募投项目积累了足够生产经验，预计产线投产磨合时间将有所缩短；（3）本次募投主要原材料成本参考中国化纤网公布的 2024 年价格取均价测算（POY 丝单价为6,853.90元/吨（不含税），FDY丝单价 7,643.14元/吨（不含税）），较于前次募投项目立项时测算价格（POY丝单价 5,180元/吨（不含税），FDY丝单价6,090元/吨（不含税））更为谨慎，本次募投项目的原材料成本上涨风险较小。

3. 本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

综上所述，本次募投项目效益测算关键指标的测算依据合理，效益测算已经考虑了产品市场价格的变动情况，市场价格变动趋势不会对效益测算产生不利影响，前次募投项目效益未达预期的原因不会影响本次募投项目效益测算，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1) 查阅公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资构成情况，了解测算依据；

(2) 查阅《产业结构调整指导目录（2024 年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》等与公司主营业务和本次募集资金投资项目相关的产业政策、研究报告，了解公司主营业务、本次募集资金是否符合投向主业要求，是否符合产业政策；

(3) 查阅同行业上市公司公开披露的建设项目信息，比较本次募投项目投资测算价格的公允性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 本次募投项目各项投资构成的测算谨慎、合理，具有公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目不存在显著差异；

(2) 本次募投项目效益测算过程参考公司历史数据和相关行业数据，相关假设测算过程合理，预计效益测算谨慎、合理。

二、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 10.43%、8.63%和 7.85%，扣非归母净利润分别为 9,652.56 万元、8,016.94 万元和 7,464.26 万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 29,151.23 万元、40,328.96万元和 42,601.10 万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33,702.31 万元、6,804.50 万元和 36,496.36 万元。4）报告期末，发行人货币资金余额为 60,840.37 万元，短期借款、长期借款金额分别为 59,124.18 万元、16,499.16 万元。

请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分；（2）报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与扣非归母净利润变动趋势相反的原因；（4）报告期内发行人货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）

(一) 结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分

1. 结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性

(1) 主要产品毛利和毛利率分析

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 10.43%、8.63%和 7.85%，扣非归母净利润分别为 9,652.56 万元、8,016.94 万元和 7,464.26 万元，均呈下降趋势。报告期内主要产品毛利和毛利率分析如下：

1) 经编革基布毛利和毛利率分析：

注：销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-上年单位成本）；销售单价变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]

2) 纬编革基布毛利和毛利率分析

注：销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-上年单位成本）；销售变动单价对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位

成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]

由上表可知，报告期内经编革基布和纬编革基布的销量、单位成本变动对毛利率和毛利均为正向影响，销售单价变动对毛利率和毛利为负向影响，因此销售单价下降是报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因。

(2) 产品销售单价下降的原因及合理性

公司产品采取“原材料价格+加工价格”的定价模式，“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工价格”，以实现公司利益最大化。

报告期内，公司经编革基布单价、纬编革基布单价和外采坯布价格如下：

单位：元/吨

报告期内，公司经编革基布的单位价格分别为 11,972.06 元/吨、11,700.62元/吨和 10,516.49 元/吨，纬编革基布的单位价格分别为 13,759.66 元/吨、12,974.02 元/吨和 11,764.60 元/吨，均呈下降趋势，主要原因包括：

1) 公司革基布产品价格以原材料坯布价格为基础定价，2025年原材料坯布外采价格较 2023 年和 2024 年有较大幅度的下滑，导致 2025 年公司产品价格随之下滑。

2) 从行业发展趋势和竞争格局角度，革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，国内革基布生产企业依靠自身的产品、技术、品牌以及服务开拓市场份额；根据沙利文咨询的《全球及中国人造革合成革及革基布行业》报告显示，2023年、2024 年和 2025 年（预计数）中国针织革基布产量分别为 58.7 万吨、63.6 万吨和68 万吨，呈较快增长趋势。2024 年以来革基布行业内主要头部企业扩大的产能得到释放，短期内市场竞争加大，造成革基布市场价格下降。公司根据市场形势，同时也为了提高自身市场占有率，调低了“加工价格”。

综上，短期市场竞争加大和 2025 年原材料价格下降是革基布产品销售单价下降的主要原因，销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归母净利润下滑。

2. 与同行业可比公司的对比情况

最近两年，可比公司凤竹纺织、宏达高科的毛利率和毛利变动情况如下：

注：凤竹纺织的染整成品和加工业务与公司业务相似，宏达高科染整和家纺业务与公司业务相似，上表仅列示可比公司相似业务数据

凤竹纺织、宏达高科与公司业务仅有类似，而非完全重合或一致。凤竹纺织的染整成品和加工业务与公司业务相似，但下游为服装业（主要为各种童装、运动服、中高档T恤和内衣生产厂家提供面料），与公司下游差异较大。宏达高科以面料织造、医疗器械和贸易业务为主，染整和家纺对收入的贡献相对较小，下游主要为服饰、汽车内饰、家纺等，与公司下游差异较大。

综上，凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内毛利率和毛利变动趋势与公司不同。

3. 公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分

报告期内公司业绩下滑，主要系 2024 年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致 2024 年以来销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。公司 2025 年扣非归母净利润有所下滑，主要系 2025 年一季度短期内市场竞争剧烈造成产品价格下降较多造成的，2025年一季度综合毛利率仅为 7.47%，扣非后归母净利润仅为 1,013.86万元，综合毛利率和扣非后归母净利润与上年同比分别下降 2.68 个百分点和

49.42%；2025 年 4 月以来市场情况逐步向好，公司的业绩情况明显改善，2025 年4-12 月综合毛利率上升至 8.44%，扣非后归母净利润为 6,450.40 万元，与上年同比上升了7.29%。2026 年一季度，市场情况持续回暖，公司根据市场形势调高了“加工价格”，利润空间有所增加，综合毛利率上升至 9.22%，扣非后归母净利润与上年同比上升了 65.34%。另外，基于市场情形公司制定了针对性的经营战略，力求从提升市场占有率、降低综合成本等方面增加自身利润空间和竞争优势。

综上，2025年4-12月的业绩情况相较于 2025年一季度有了显著的改善，2026年一季度公司毛利率大幅回升，扣非后归母净利润较上年同比上升了 65.34%，相关不利影响未持续，未形成短期内不可逆转的下滑。公司已在募集说明书中披露“业绩下滑风险”，风险揭示充分。

(二) 报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

1. 报告期内公司应收账款余额增长的原因

报告期内，公司营业收入主要来源于革基布的销售，应收账款主要为下游箱包革、鞋革、沙发革、装饰用革生产商的货款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别是 29,151.23 万元、40,328.96 万元和 42,601.10 万元，占营业收入比例分别为12.54%、15.40%和15.93%。报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长，主要系公司销售收入不断增长、客户订货锁价支付的预付款大幅下降造成的。报告期各期公司应收账款占营业收入比例逐年增高，主要系报告期内客户订货锁价支付的预付款大幅下降所致。一方面，报告期内革基布产品价格走低，同时行业竞争影响客户资金充裕度，因此，客户提前预付款项订货锁价的意愿减弱。另一方面，公司上市后资信水平显著提升，能够以较低成本获取充足的资金，资金压力得到缓解，同时考虑到下游市场变化，公司于 2023年12 月降低了客户订货锁价的预付款比例要求。

2. 结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

(1) 报告期各期末应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

(2) 报告期各期末应收账款的期后回款及逾期情况如下： 单位：万元

注 1：期后回款比例=期后回款金额/（期末账面余额-单项100%计提坏账的应收账款）；

注 2：报告期各期末的应收账款期后回款均系统计截至 2026年4月末的回款金额。

报告期各期末，公司应收账款逾期金额占比分别为 15.93%、9.30%和 11.23%；逾期超过2个月的应收账款余额占比分别为6.09%、1.15%和2.08%，整体占比较低，逾期2个月以上的原因主要系客户协商延期付款。

报告期各期末，剔除单项 100%计提坏账的应收账款影响后，应收账款期后回款比例分别为 99.82%、99.74%和 97.77%，2023 年和 2024 年期后回款未达到 100主要系期后退货冲回导致的，应收账款整体期后回款情况良好，应收账款可回收性

风险较低。

(3) 报告期各期末同行业可比公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

1) 2025 年度

单位：万元

2) 2024 年度

单位：万元

3) 2023 年度

单位：万元

4) 同行业可比公司应收账款各账龄段的坏账计提比率如下：

公司账龄两年以内的应收账款坏账准备计提比例与凤竹纺织及宏达高科一致，两年以上应收账款坏账准备计提比例略高于凤竹纺织及宏达高科，处于合理区间。

报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为 91.71%、95.30%和95.84%，与同行业可比公司宏达高科相比，不存在较大差异，与凤竹纺织相比，公司一年以内应收账款占比偏高，主要系公司客户质量较高，回款及时，长账龄应收款较少。整体上，公司应收账款主要来自长期合作的客户，回款稳定，坏账风险较低，因此公司采用的坏账政策符合行业特征和自身经营情况，计提比例谨慎、充分。

(三) 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与扣非归母净利润变动趋势相反的原因

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

报告期各期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-33,702.31 万元、6,804.50 万元和 36,496.36 万元，波动较大，主要系受销售规模、供应商付款方式及存货备货规模的影响。

2024 年公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加了 40,506.81 万元，主要原因包括：1. 2024 年公司业务规模扩大、销售收入增加，公司应收账款回款情况较好，带来的现金流入较上年增加；2. 2023 年底，公司依据对下半年市场行情变动情况预计原材料价格会有所上升，公司采取了备货策略，同时针对采购付款政策，公司增加了部分供应商订货款比例，故 2023年原材料采购支出较多。而202年末原材料价格较为稳定，公司未通过预付款提前锁定材料价格，减少了 2024 年度原材料采购支出。

2025 年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加 29,691.86 万元，主要原因包括：1. 2025 年公司业务规模扩大、销售收入增加；2. 公司给予银行汇款客户一定比例的现金折扣，随着票据贴现费率的下降，2025 年度客户倾向于票据贴现后以银行汇款的形式支付货款，以获取公司提供的现金折扣；3. 2025 年公司以票据结算支付供应商货款的金额较 2024年有所增加，购买商品支付的现金减少。

报告期内，将扣非归母净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

报告期内，公司扣非归母净利润呈现持续下降的趋势，经营活动产生的现金流量净额为持续上升趋势。

2024 年较 2023 年，公司扣非归母净利润下降 1,635.62 万元，经营活动产生的现金流量净额上升 40,506.81万元，趋势相反主要系经营性应收项目的变动导致的：1. 2024年预付账款余额的减少变动（期初数-期末数）较2023年增加23,324.43万元，系 2023 年底公司预计原材料价格会上涨所以增加了订货款比例，而 2024年末原材料价格较为稳定，公司预付原材料订货款金额下降；2. 经营活动的其他货币资金余额的减少变动（期初数-期末数）2024 年较 2023 年增加 17,299.08 万元,系2023年至2024年公司合并范围内关联方之间开具银行票据的规模逐步增加，直接向外部供应商开具银行票据的情况相应减少,导致相关票据保证金的现金流量分类由经营活动转向筹资活动,2024 年度在经营活动现金流量中核算的保证金较2023年明显减少。

2025 年较 2024 年,公司扣非归母净利润下降 552.69 万元,经营活动产生的经营活动流量净额上升 29,691.86万元，趋势相反主要系存货的变动和经营性应付项目的变动导致的:1. 2025 年存货余额较期初下降 10,098.53 万元，主要系公司优化了库存管理调减了存货储备规模造成的；2. 2025年应付票据余额的增加变动（期末数-期初数）较2024 年增加了32,928.63万元，主要系公司支付原材料货款的方式由银行汇款为主转变为银行承兑汇票为主，2024年至2025年上半年公司倾向于将公司合并范围内公司之间开立的票据贴现后以银行汇款形式支付采购款，在合并现金流量表中反映为筹资活动现金流量增加和经营活动现金流量减少；2025 年下半年公司以银行承兑汇票形式支付采购款的情况增多，该结算方式无现金流量支出。

(四) 报告期内发行人货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性

1. 报告期内公司货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

(1) 公司货币资金与有息负债金额均较高（以下简称存贷双高）的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金余额分别为65,187.15万元、82,707.63万元和60,840.37万元，其中用于开具银行承兑汇票及信用证而质押的受限资金账面价值分别为21,751.68万元、45,984.49万元和25,855.96万元，占货币资金账面价值的33.37%、55.60%和42.50%。

报告期各期末，公司长短期借款合计金额分别为65,575.46万元、126,676.12万元和77,716.16万元，其中短期借款中的融资性票据贴现借款金额较高，系合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现或保理在期末未到期导致的。如剔除合并范围内公司之间开立的票据贴现产生的融资性票据贴现借款，报告期各期末，公司的保证、信用、抵押借款的总额分别为21,509.46万元、27,251.12万元和31,194.75万元，银行贷款余额较为稳定且未处于较高水平，未呈现“存贷双高”的情况。

综上，报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现未到期的情况较多，导致了“存贷双高”。

(2) 合并范围内公司之间开立的银行票据及贴现的原因及合理性

公司根据生产工序、种类结构及产能规划等综合考虑，赋予母公司及子公司不同的职能，各主体之间独立核算，增强了独立核算的清晰度和准确性。公司2022年11月上市之前，母子公司、各子公司之间内部交易主要以银行汇款方式支付；公司上市后资信水平显著提升，银行给予了较高的银行票据开具额度，因此2023年以来公司母子公司、各子公司之间的内部交易以银行票据支付的情况增多。

为满足支付原材料采购款、燃料动力采购款、工程设备采购款和日常流动资金的现金需求，上述内部交易开具的银行票据贴现的情况较多，贴现未到期部分在合并报表层面以短期借款中的融资性票据贴现借款形式列示，造成“存贷双高”的情况。

报告期内合并范围内公司之间开具的票据贴现的资金流向，主要为支付原材料的采购款。2023年至 2025年上半年，公司以银行汇款形式支付原材料货款可以获取供应商提供的采购折扣，上述采购折扣高于票据贴现费率，将银行票据贴现后支付原材料货款较为划算，因此 2023年至2025 年上半年公司合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现的情况较多，未到期部分在合并报表层面以短期借款中的融资性票据贴现借款形式列示。2025 年 5 月工业和信息化部办公厅等三部门发布了《关于 2025 年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》，明确了“总分支机构间、同一控制下的企业间发生应税交易，取得的进项税额不得计提加计抵减额”，根据上述税收政策，2025 年下半年云中马股份逐步开始自行采购涤纶丝，不再通过子公司采购，合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现的情况减少。除支付原材料的采购款外，票据贴现的资金均用于支付燃料动力采购款、工程设备采购款等日常生产经营款项。

综上所述，报告期内合并范围内公司之间开具的票据贴现后资金主要用于支付原材料采购款以获取采购折扣，“存贷双高”具有合理性。

(3) 是否符合行业惯例

经核查，可比公司凤竹纺织和宏达高科不存在较大金额的合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况，上述情况不属于行业惯例，但上市公司中存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与公司一致，列举如下：

2. 货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性

(1) 货币资金存放地点

报告期各期末，除 2024年末存放于公司办公地的 4.40元库存现金外，公司银行存款及其他货币资金的存放地点如下表：

单位：万元

[注]其他商业银行及金融机构主要包括温州银行股份有限公司丽水松阳小微 第 25 页 共 42 页

企业专营支行、浙江松阳农村商业银行股份有限公司西屏支行、杭州银行股份有限公司丽水松阳支行、宁波银行股份有限公司温州分行、温州银行股份有限公司丽水分行

(2) 受限资金的情况

报告期各期末，公司受限货币资金的情况如下表：

单位：万元

报告期各期末，公司受限货币资金分别为 21,751.68万元、45,984.49 万元和25,855.95万元，用途为用于开具银行承兑汇票及信用证。

(3) 货币资金与利息收入的匹配情况

报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表：

单位：万元

[注]货币资金年平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2

公司货币资金主要以银行存款及各类保证金形式存放，存放地点为合作银行，其中货币资金主要利率情况如下：

报告期内公司货币资金收益率与利率情况相符，综上，公司货币资金规模与利

息收入具有匹配性。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1) 查阅报告期内公司所处行业的行业研究报告，分析行业发展趋势；

(2) 访谈公司管理层及销售部门负责人，了解报告期内行业竞争环境变化、公司毛利率和扣非归母净利润下滑的原因；

(3) 获取了公司报告期内的收入成本明细，量化公司主要产品销量、单价和成本变动对毛利和毛利率的影响；

(4) 获取可比公司报告期内的毛利率、扣非归母净利润数据及变动趋势；

(5) 了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(6) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(7) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层单项计提的依据，评价单项计提的合理性和准确性；

(8) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(9) 获取逾期应收账款的具体情况，了解重大应收账款未回款原因；

(10) 查阅主要客户工商登记信息，对经营异常或被列为失信被执行人的客户，复核公司是否做出相应的会计处理；通过工商查询网站等途径查询主要客户的经营状况、诉讼情况等，作为减值准备计提的重要参考依据；

(11) 查阅同行业上市公司公开披露的信息，比较管理层计提应收账款减值的合理性；

(12) 获取公司报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；分析公司经营活动现金流净额波动较大且与净利润差异较大的原因；获取公司报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与公司财务报表数据进行核对，对具体金额变动进行分析；

(13) 获取公司报告期内的货币资金与有息负债明细表；

(14) 访谈公司财务负责人，了解公司货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，了解合并范围内公司之间开立银行票据金额波动的原因；

(15) 获取公司报告期内序时账，对合并范围内开具的票据贴现的资金流向进行核查；

(16) 获取原材料供应商给予的银行汇款采购折扣确认函；

(17) 查阅上市公司披露的公告，核查是否存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况；

(18) 查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；

(19) 向公司报告期内所有银行账户寄发银行询证函，确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况等；

(20) 获取公司货币资金明细表，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性。

2. 核查结论

经核查，我们认为:

(1) 短期市场竞争加大和 2025 年原材料价格下降是革基布产品销售单价下降的主要原因，销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归母净利润下滑；

(2) 凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内毛利率和毛利变动趋势与公司不同；

(3) 公司 2025 年 4-12 月的业绩情况相较于 2025 年一季度有了显著的改善，2026 年一季度市场情况持续回暖，相关不利影响未持续，未形成短期内不可逆转的下滑。公司风险揭示充分；

(4) 公司应收账款账面价值逐年增长，主要系公司销售收入不断增长、客户订货锁价支付的预付款大幅下降造成的；

(5) 公司单项计提项目均在计提依据形成当年充分计提坏账准备，不存在前期减值计提不充分的情况；

(6) 公司按照账龄组合计提坏账准备的 3-5 年以上应收账款坏账计提比例为80%，5 年以上应收账款坏账计提比例为 100%，符合公司实际情况，且与同行业上市公司相比计提更谨慎，坏账计提充分且审慎；

(7) 报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，部分年度与净利润变动趋势存在差异，主要原因为主要系受销售规模、供应商付款方式及存货备货规模的影响。上述因素共同导致经营活动现金流量净额波动较大，且部分年度与净利润变动趋势存在差异，具有合理性；

(8) 报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现未到期的情况较多，导致了“存贷双高”；

(9) 报告期内合并范围内开具的票据贴现后资金主要用于支付原材料采购款以获取采购折扣，“存贷双高”具有合理性；

(10) “存贷双高”的情况并非行业惯例，但上市公司中存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与公司相同；

(11) 公司的货币资金全部存放于境内；报告期各期末，公司受限货币资金分别为 21,751.68 万元、45,984.49 万元和 25,855.95 万元，用途为用于开具银行承兑汇票及信用证。公司的利息收入及其变动情况与货币资金规模具有匹配性。

三、其他

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

(一) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

公司于2025年 5月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 11 月 22 日）起至本说明出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况如下：

1. 公司控股和投资的企业情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司控股和投资的企业情况如下：

注：注册资本/出资额及持股比例以工商登记为准

第 30 页 共 42 页

截至本说明出具日，公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。截至本说明出具日，公司投资的企业情况如下：

(1) 中玺新材料

公司累计已对中玺新材料投资8,597.30万元，2023年4月至2024年7月投资2,597.30万元，2025年3月投资2,000.00万元，2026年5月投资4,000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。

(2) 嘉兴熠天

公司于2023年8月作为有限合伙人对嘉兴熠天投资2,000.00万元，占当时3,294.00万合伙份额的比例为60.7165%。2025年12月，嘉兴熠天进行减资并将投资款退回公司，减资议案已经2025年第一次合伙人会议审议通过，减资后公司对嘉兴熠天的投资金额变为1,369.29万元，占目前2,255.22万元合伙份额的比例为60.7165%（截至本说明出具日尚未完成工商变更）。嘉兴熠天为专项投资基金，用于认购天科新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，因此公司对嘉兴熠天的投资属于财务性投资。经确认，公司对嘉兴熠天无进一步投资计划。

(3) 航升卫星

公司于2026年3月对航升卫星投资5,000.00万元，公司对航升卫星的投资属于财务性投资。

(4) 德联重科

公司于2026年1月认缴出资300.00万元成立德联重科，旨在开发公司生产所需的设备，系向产业链上游拓展，与公司主营业务具有强协同性，不以短期收益或资本增值为目的，不属于财务性投资。报告期内公司与德联重科未发生交易，2026年3月至本说明出具日，公司向德联重科采购闭环定型融合机3台、废气净化器5台、布车铁笼400辆，交易金额合计为1,235.00万元。

综上所述，公司对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，除此之外无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 11 月 22 日）起至本说明出具日，公司实施的财务性投资（含类金融业务）包括：（1）2025 年 3 月对中玺新材料投资 2,000.00 万元；（2）2026 年 3月对航升卫星投资 5,000.00 万元；（3）2026 年 5 月对中玺新材料投资 4,000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），合计 11,000.00万元。

2. 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形。

3. 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4. 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5. 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6. 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

7. 公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本说明出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：（1）2025年3月对中玺新材料投资 2,000.00 万元；（2）2026 年 3 月对航升卫星投资 5,000.00 万元；（3）2026年5月对中玺新材料投资 4,000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），合计11,000.00万元。经公司 2026年5月10 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将11,000.00 万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除后本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 53,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“年产13.5 万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”。

(二) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关的会计科目核查情况如下：

单位：万元

根据上表，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的各财务报表项目具体分析如下：

1. 货币资金——其他货币资金

截至 2025 年 12 月 31 日公司货币资金-其他货币资金账面价值为 10,677.73万元，其他货币资金主要为公司办理银行承兑汇票及信用证存入的保证金，不属于

财务性投资或类金融业务。

2. 应收款项融资

截至2025年12 月31日公司应收款项融资账面价值为 9,871.96 万元，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

3. 其他应收款

截至 2025 年 12 月 31 日公司其他应收款账面价值为 33.52 万元，为押金保证金、应收暂付款，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金、委托贷款、对外投资等财务性投资或类金融业务。

4. 其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日公司其他流动资产账面价值为 11,747.98 万元，为待抵扣增值税进项税额、预缴所得税，不属于财务性投资或类金融业务。

5. 长期股权投资

截至2025年12 月31日公司长期股权投资账面价值为 1,266.68 万元，系公司在2023年认购的嘉兴熠天 60.7165%份额。该基金为专项投资基金，用于认购天科新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，属于财务性投资。

6. 其他非流动金融资产

截至2025年12 月31日，公司累计对中玺新材料投资共计 9,466.90 万元，报告期末，公司参考中玺新材料于 2025年12月引入新投资者时的估值确定持有的股权价值，确认了 4,869.60 万元公允价值变动损益。中玺新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯的生产、销售，与公司主营业务无关，公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。

7. 其他非流动资产

截至2025年12 月31日公司其他非流动资产账面价值为 5,589.38 万元，系公司预付的工程设备款，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为10,733.58万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益4,869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.56%，占比未超过 30%，

不属于金额较大的财务性投资。

截至2026年3月 31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为 15,881.64 万元（含投资航升卫星的 5,000.00 万元、投资中玺新材料的公允价值变动损益 4,869.60 万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为11.07%，占比未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1) 根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务进行界定；

(2) 访谈公司管理层，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起公司的投资情况、投资目的、合同签署情况，确认是否存在未披露的实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）；

(3) 获取公司报告期内序时账、银行流水，对投资情况进行核查；

(4) 查阅本次发行相关董事会决议日前六个月以来的公司内部决议文件，确认是否存在审议财务性投资、类金融业务相关事项的决议，核实决策程序的合规性；

(5) 查询公司控股和投资企业的工商信息；

(6) 查阅公司财务报表、科目余额表、明细账，重点核查“交易性金融资产”“可供出售金融资产”等与财务性投资相关的科目；

(7) 对于已实施的投资，收集相关协议，核实投资标的的主营业务、与公司主营业务的关联性，判断是否属于财务性投资。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1)综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：(1) 2025 年 3 月对中玺新材料投资2,000.00 万元；(2)2026 年 3 月对航升卫星投资 5,000.00 万元；(3) 2026 年 5 月对中玺新材料投资4,000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更）；合计11,000.00万元。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将 11,000.00 万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除后本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超

53,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万性能革基布坯布项目”；

截至 2025 年 12 月 31 日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投科目金额为 10,733.58 万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益 4,869.4,869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.56%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。截至2026年3月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为15,881.64万元（含投资航升卫星的5,000.00万元、投资中玺新材料的公允价值变动损益4,869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为11.07%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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仅为浙江云中马股份有限公司天健函2026〕434号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备

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