股票简称：金帝股份

股票代码：603270

山东金帝精密机械科技股份有限公司

（聊城市东昌府区郑家镇工业区66 号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

摘要

保荐人（主承销商）

国信证券股份有限公司GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

（深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

二零二六年六月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20255167D-02），公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“高端装备关键零部件智能制造项目”、“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”及补充流动资金项目。“高端装备关键零部件智能制造项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及低空飞行器电机等新兴领域，相关行业标准、适航认证等监管政策仍在完善中，若未来政策收紧或认证周期延长，可能影响项目推进节奏和市场拓展。“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”主要产品为柔轮初坯及半导体散热片，其实施效果受下游人形机器人、AI服务器等新兴市场增长预期影响较大。若未来下游行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

（二）经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为10,095.28 万元、-15,803.98万元和-37,117.03 万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自轴承保持架及配件和精密零部件的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。

报告期各期，公司净利润分别 13,672.54 万元、9,691.90 万元和 14,491.08 万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加，占用了公司经营活动的现金流量；（2）报告期内新增主要客户多采用承兑汇票支付货款，且各年度票据支付占收入的比例逐年增长；（3）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（4）公司上游主要为大型钢材、铝材供应商，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名轴承厂商和汽车厂商，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。

（三）募投项目新产品客户认证不及预期的风险

本次募投项目涉及低空飞行器驱动电机总成、柔轮初坯、半导体散热片三类新产品，虽部分产品已开展送样测试或小批量试产，但尚未完全达到大规模量产状态，且客户认证流程仍在推进中。

新产品在测试阶段需完成工艺优化、良率提升、性能稳定性验证等关键工作。若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。新产品所处的低空经济、人形机器人、半导体散热等领域市场前景广阔，可能吸引更多竞争对手进入。若竞争对手在技术研发、客户资源、产能规模等方面形成优势，可能导致公司在客户认证过程中面临更激烈的竞争，增加认证通过的不确定性，进而对募投项目的可行性和收益水平产生不利影响。

公司已针对上述风险制定应对措施，包括加快测试研发进度、优化生产工艺、组建专业团队推进客户认证工作等，但仍无法完全排除相关风险对本次募投项目及公司未来经营产生不利影响的风险。

五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺

（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

2、持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《山东金帝精密机械科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

3、完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

1、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明....2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级....2

三、关于公司本次发行可转债的担保事项....2

四、特别风险提示....2

五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺4

目录....7

第一节 释义....9

一、基本术语....9

二、专业性释义....10

第二节 本次发行概况....13

一、发行人基本情况....13

二、本次发行的背景和目的....13

三、本次发行基本情况....16

四、本次发行的相关机构....29

五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系....30

第三节 发行人基本情况....32

一、公司股本结构及前十名股东持股情况....32

二、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况....32

第四节 财务会计信息与管理层分析....35

一、会计师事务所的审计意见类型....35

二、最近三年合并财务报表....35

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况....40

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表....41

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更....44

六、财务状况分析....45

七、经营成果分析....77

八、现金流量分析....95

九、资本性支出分析....98

十、技术创新分析....99

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....99

十二、本次发行对上市公司的影响....102

第五节 本次募集资金运用....103

一、本次募集资金使用计划....103

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性....103

三、本次募集资金投资项目的基本情况....116

四、公司的实施能力及资金缺口的解决方案....126

五、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响....127

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系....128

七、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性....130

八、本次募投项目拓展新业务、新产品情况....134

第六节 备查文件....137

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业性释义

特别说明：

1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、把握国家战略新机遇，服务现代产业体系安全与自主可控

当前，国家正加速构建以先进制造业为核心的现代化产业体系，维护产业链供应链的安全与自主可控具有重要的战略意义。公司本次募集资金投资项目紧密围绕新能源汽车、低空经济、人形机器人、半导体等战略性新兴产业展开，深度契合国家推动产业升级、发展新质生产力的战略导向。

在新能源汽车领域，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中，不仅明确了至2035 年“纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化”等发展愿景，更在“提高技术创新能力”一章中明确提出“探索新一代车用电机驱动系统解决方案”的攻关方向。公司核心产品响应了国家关于扩大汽车消费、稳定行业增长的一系列政策部署。

在低空经济领域，2023 年12 月，中央经济工作会议中将低空经济定位为“战略性新兴产业”；2024 年“低空经济”首次被写入政府工作报告，明确将其定位为“新增长引擎”。工信部等四部门联合印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》（以下简称“方案”）是指导低空飞行器产业发展的纲领性文件。该方案明确提出主要目标：“到2030 年……通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。”并在重点任务中提出“加快布局新能源通用航空动力技术和装备……推进250kW及以下航空电机及驱动系统规模化量产，以及500kW 级产品应用验证。

在机器人关节模组领域，工业和信息化部、科学技术部等七部门于 2025 年初联合发布的《人形机器人产业创新发展指导意见》，明确了 2025 年实现人形机器人整机批量生产，并于2027 年推动其深度融入实体经济的计划。2025 年12月 27 日，工信部成立人形机器人与具身智能标准化技术委员会（简称“标委会”），这是贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥标准引领作用，加强高质量标准供给，推动人形机器人与具身智能技术熟化和应用落地的重要举措。本项目的关节模组精密零部件，正是响应这一顶层设计，旨在实现人形机器人关节驱动核心部件的自主可控。

在半导体产业领域，2025 年国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》中提出要强化智能算力基础设施支撑。人工智能技术突破高度依赖于由高性能芯片构成的算力底座，这些芯片在运行复杂 AI 模型时产生极高的热密度，散热效能直接决定了芯片的性能释放、可靠性及寿命，已成为制约算力提升的关键瓶颈之一。本项目聚焦的半导体散热片，作为保障高端 AI 芯片性能的关键部件，其国产化进程直接服务于国家提升算力基础、强化产业链安全的战略需求。

2、把握新能源汽车增量机遇、抢占低空经济赛道先机，抢占驱动电机市场高地

（1）下游市场需求快速增长

新能源汽车领域，全球汽车产业电动化转型已进入不可逆的快车道，为上游驱动电机等核心零部件产业带来了持续且庞大的市场需求。2024 年，全球新能源汽车销量达1,724 万辆，我国新能源汽车销量达1,286 万辆，分别同比增长26%和 36%。2025 年9月18 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，宣布全国新能源汽车累计销售量已突破 4000 万辆大关，中国新能源汽车产销量连续十年稳居全球首位。根据中国汽车工业协会最新发布数据，2025 年我国汽车市场延续良好态势，多项经济指标同比均实现两位数增长。国内新能源汽车市场呈现出由报废更新、置换更新叠加新能源免征购置税等普惠政策托底背景下的平稳增长。

新能源汽车市场的蓬勃发展为驱动电机创造了持续增长的市场需求。截至2024 年底，我国新能源汽车驱动电机装机规模已超过20 亿千瓦，在我国电机市场份额中占比已经超过 60%，已经成为我国电机行业的支柱产业。据产业在线统计，2024 年中国新能源汽车驱动电机总装机量达到 1,522.9 万台，较 2023 年的1,084.6 万台增长了约 40.4%，2025 年上半年总装机量已超过 800 万台。根据产业在线预测，全年预计行业内总销量有望突破2000 万台。

低空经济领域，根据工信部赛迪研究发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》（以下简称“报告”）数据显示，2023 年中国低空经济规模达5,059.5亿元，增速达33.8%。其中，低空经济规模贡献中低空飞行器制造和低空运营服务贡献最大，接近 55%，围绕供应链、生产服务、消费、交通等经济活动带来的贡献接近 40%，而低空基础设施和飞行保障的发展潜力尚未充分显现。乐观预计，到 2026 年，低空经济规模有望突破万亿元，达到10,644.6 亿元。

eVTOL（电动垂直起降飞行器）作为实现低空经济的三大物理载体之一，其电机总成在功率密度方面与高端汽车电驱接近，但扭矩密度远超于传统汽车，其可靠性及轻量化需要达到极高的要求，是目前全球产业链争相攻克的技术高地，潜在市场巨大。

新能源汽车驱动电机市场规模持续扩张为其关键零部件如定、转子提供了坚实的需求基本盘，同时前瞻性地切入低空经济等领域，确保了目标市场具备足够的容量和增长确定性。

（2）同行业上市公司积极布局抢占市场高地

蓬勃发展的新能源汽车市场给上游零部件行业带来了产能扩张需求和机会。近年来，新能源汽车产业链上市公司积极筹划再融资项目以扩张产能，发行人建设新能源汽车驱动电机定转子项目符合行业发展周期与下游市场需求，是把握新能源汽车增量机遇，抢占驱动电机市场高地的必要布局。

（二）本次发行的目的

1、推动公司业务结构化升级、主营业务长远发展

汽车零部件业务是公司的核心业务板块之一，相关产品覆盖燃油汽车及混动汽车的变速箱、发动机系统，新能源汽车的电驱动系统，以及乘用车门锁、座椅等平台化应用场景。本次募投项目是依托于现有主营业务向具有高增长潜力的下游应用领域的战略延伸，项目在原材料、核心技术、人员储备、客户拓展等方面与公司现有业务具有高度协同性，对公司进一步丰富公司产品的战略布局、稳步提升公司业绩具有重大意义。

2、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次发行一方面将有效支持公司项目建设，另一方面将改善公司的现金流状况，缓解公司资金周转压力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为人民币97,000 万元，发行数量为970 万张（97 万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币97,000.00 万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（五）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（六）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年 6月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（七）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2026 年6月 11 日至 2026 年 6 月 22 日。

（八）发行费用

本次发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等。

单位：万元

注：1、以上金额均为不含税金额；2、各项费用根据发行结果可能会有调整；3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（九）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

（十）本次发行的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行可转债的基本条件

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026 年6月15 日（T日）至2032 年6 月14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00 元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年 1.0%，第五年 1.5%，第六年 2.0%。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 6 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年12 月22 日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032 年6月14 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20255167D-02），公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

6、债权持有人及债权持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改本次债券持有人会议规则；

3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付当期应付的本次可转换公司债券本息；

5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还

债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）本次可转债受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

7、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.62 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点

后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k ) ~ / ~ ( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) }$

其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的115%（含最后一期利息）计算。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： mathrm I = mathrm B times mathrm i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转债的违约事件：

1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

14、向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的金帝转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 12 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 4.427 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004427 手可转债。原股东网上优先配售不足1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本 219,106,667 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 97 万手。

（十二）本次发行的审议程序

公司本次发行已经 2025 年 10 月29 日召开的第三届董事会第二十次会议、2025 年 11 月 17 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。2026 年 3 月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过将本次发行可转债募集资金总额由 100,000.00 万元调减至 97,000.00 万元。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）收款银行

五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系

截至 2025 年12 月31 日，国信证券自营持有发行人 600 股股票，资管子公司持有发行人681,021 股股票。综上，国信证券及子公司在二级市场共持有金帝股份681,621 股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为

0.31%。

除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2025 年12 月 31 日，公司股本总数为21,910.6667 万股，其中公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为金帝咨询，金帝咨询直接持有金帝股份 8,000 万股股份，占发行人股本总额的36.51%。金帝咨询基本情况如下：

注：上述财务数据未经审计。

2、实际控制人

公司实际控制人为郑广会、赵秀华夫妇，郑广会先生直接持有公司9.13%股份，通过金帝咨询间接持有公司 36.51%股份，与赵秀华女士通过鑫慧源间接持有公司 1.23%股份，通过鑫智源间接持有公司2.52%股份，通过金源基金间接持有公司 11.90%股份。实际控制人夫妇合计持有公司61.29%股份。公司实际控制人基本情况如下：

郑广会，公司董事长、总经理，1973 年出生，工商管理硕士学历，正高级工程师，国家高层次人才特殊支持计划领军人才。1996 年5月至2005 年8月在聊城市金帝轴承有限公司历任技术员、技术中心主任等；2005 年8月至2017 年10月在聊城市金帝保持器厂任负责人；2007 年 6 月至 2017 年 10 月兼任聊城市新欣金帝保持器科技有限公司总经理；2016 年 9 月至今，在公司任董事长兼总经理。

赵秀华，公司董事、人力资源副经理，1973 年出生，中专学历。1996 年5月至 2007 年5月在聊城市金帝轴承有限公司任职会计；2007 年 6月至 2017 年 10月任聊城市新欣金帝保持器科技有限公司执行董事；2016 年 9 月至今，在公司任董事、人力资源副经理。

截至本募集说明书签署日，控股股东金帝咨询及实际控制人郑广会、赵秀华

夫妇持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况。

（二）上市以来控股股东、实际控制人变化情况

公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（三）实际控制人及其对外投资企业情况

截至 2025 年12 月31 日，除发行人及其子公司外，公司实际控制人对外投资企业情况如下：

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。非经特别说明，本节引用的财务数据，均引自经审计的2023 年度、2024 年度和2025 年度财务报告，并以合并口径反映。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，本公司以净利润的 5%作为重要性水平的确定标准。

本公司提醒投资者，如需对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，请查阅财务报告和审计报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度、2024 年度和2025 年度的财务报告进行了审计，并出具了（上会师报字（2024）第 2608 号、上会师报字（2025）第2778 号、上会师报字（2026）第2316 号）标准无保留意见的《审计报告》。

二、最近三年合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

（二）合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至 2025 年12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

注：表格中迈德工科的持股比例不涉及工商变更，其中博源精密持股 92%，已全部实缴出资，德恩新能源持股 8%，尚未实缴出资。按照实缴注册资本计算博源精密对迈德工科的持股比例为 100%，又因金帝股份持股博源精密 99.82%，所以金帝股份间接持股迈德工科99.82%。

2、合并报表范围变化情况

2023 年出资设立迈德工科、金帝新加坡和金帝香港并纳入合并报表范围，2024 年出资设立金帝日本、金帝墨西哥、迈德墨西哥和蔚水蓝天并纳入合并报表范围，2025 年出资设立迈德香港、金帝德国、金帝塞尔维亚和博源电驱动并纳入合并财务报表。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产； （3）母公司（合并）资产负债率=母公司（合并）负债总额÷母公司（合并）资产总额×100%； （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本； （5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额； （7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出； （9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入； （10）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本； （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023 年修订）》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

注：上述计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

（3）稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，报告期内，公司非经常性损益发生情况如下：

单位：万元

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更

（一）会计政策变更

1、2023 年会计政策变更情况

（1）本公司自 2023 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，具体调整情况如下表：

单位：元

（2）公司自2023 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对 2021 年 1 月1 日之后开展的售后租回交易进行追溯调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、2024 年会计政策变更情况

（1）自2024 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17 号》“关于流

动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对企业财务报表无影响。

（2）自2024 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对企业财务报表无影响。

（3）自 2024 年 12 月 6 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对企业财务报表无影响。

3、2025 年会计政策变更情况

2025 年12 月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19 号》（财会〔202532 号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等,相关内容自 2026 年 1月 1 日起施行,该项会计政策变更对报告期内企业财务报表无影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的资产总额分别为292,120.31 万元、329,430.33 万元和490,073.01 万元，资产规模逐年上升。2024 年末和 2025 年末资产总额逐年增长的原因主要系随着公司首发募投项目逐渐实施，公司新增设备、购建厂房等导致非流动资产规模增大。

从资产结构来看，公司的资产结构较为稳定，报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为 64.35%、52.65%和44.67%，符合公司资本密集型、技术密集型的行业特点。2023 年末流动资产比例偏高主要系2023 年9月完成首次公开发行股票并收到募集资金。

1、流动资产分析

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的流动资产分别为187,965.18 万元、173,445.54 万元和218,906.52 万元，占资产总额的比例分别为 64.35%、52.65%和 44.67%。2024 年末流动资产较 2023 年末减少的原因主要系公司新增设备、土地和厂房投资导致货币资金和交易性金融资产减少。2025 年末流动资产较2024 年末增加的原因主要系业绩增长导致应收账款增加和相应增加存货储备。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金金额分别为58,650.31 万元、28,054.40 万元和14,592.11 万元，占流动资产的比例分别为 31.20%、16.17%和 6.67%。2024 年末和 2025 年末，公司货币资金较2023 年末有所下降，主要系公司支付募投项目采购款及原材料采购款所致。

报告期各期末，受限资金余额分别为 18,176.60 万元、6,056.82 万元及10,119.32 万元，占货币资金比例为 30.94%、21.59%及 69.35%。2025 年末其他货币资金占比较高，主要系银行存款相对较低。除了 2023 年因光大银行的贷款暂放于公司账户产生 10,000 万元受限资金，公司其他库存现金、银行存款均不存在受限情况，其他货币资金均为受限资金，主要系票据保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为 44,903.56 万元、23,046.26 万元和3,001.49 万元，系公司为提高现金管理效率而购买的理财产品。2024 年末和 2025 年末，公司交易性金融资产较 2023 年末有所下降，主要系公司支付募投项目采购款所致。

（3）衍生金融资产

报告期各期末，公司衍生金融资产账面价值分别为1.13 万元、0万元和3.10万元，系远期结售汇。

（4）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值分别为 6,233.99 万元、5,720.63 万元和 25,569.75 万元，占期末流动资产的比例分别为 3.32%、3.30%和 11.68%，具体分类情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人将信用等级较高银行开具的银行承兑汇票纳入“应收款项融资”中进行核算，将其他银行承兑汇票及商业承兑汇票纳入“应收票据”中进行核算，企业应收票据和应收款项融资主要系银行承兑汇票，风险较低，不存在到期未兑付的情形。

（5）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为40,786.65 万元、67,449.44 万元和91,995.75 万元，与报告期内营业收入的增长趋势一致。

①应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元、%

从账龄结构来看，报告期各期末企业的应收账款账龄主要分布在 1 年以内，整个报告期内应收账款账龄分布基本稳定，应收账款账龄分布符合公司的业务特点。账龄超过1年的应收账款占比较低，回款风险较低。

②按坏账计提方式不同分类列示应收账款

报告期各期末，按照坏账计提方式的不同进行分类，公司应收账款的情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下： 单位：万元

A、组合（账龄组合）计提坏账准备的应收账款

对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。发行人通过判断单项应收账款或应收账款组合为基础评估信用风险是否显著增加，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则发行人将该部分应收账款作为单项应收账款进行坏账计提。报告期内，发行人计提的坏账准备充分。

B、同行业可比公司坏账计提比例比较

报告期各期末，公司坏账准备占应收账款账面余额的比例与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的财务报告，部分可比公司尚未披露 2025年度报告。

公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司平均值存在一定差异，由于可比上市公司之间的业务结构、客户群体和销售政策等方面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同，总体来看，公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内。报告期内，公司按照企业会计准则相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分、合理，符合公司实际情况。

③应收账款前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款前五名合计分别为 15,699.00 万元、22,980.20万元和 27,935.65 万元，占全部应收账款余额的比例分别为 38.49%、34.07%和30.37%。公司主要应收账款客户为斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）等跨国知名轴承企业和瓦轴、无锡华洋等国内大型轴承企业，以及蔚来、长城汽车、轾驱新能源、赛力斯等主流汽车行业企业。该等客户信用记录良好，与公司合作关系较为稳定，应收账款坏账风险相对较低。

（6）预付款项

公司预付款项主要为向供应商预付的货款。报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 2,403.16 万元、4,810.20 万元和 9,245.53 万元，占流动资产总额的比例分别为1.28%、2.77%和4.22%，占比较小。预付款项按账龄结构列示情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司预付款项账龄主要在1年以内，比例超95%，不存在减值迹象，主要为预付原材料款。

2025 年预付款项前五名情况如下：

单位：万元

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 188.40 万元、602.99 万元和 566.82 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.10%、0.35%和 0.26%，占比较低，按款项性质分类如下：

单位：万元、%

报告期内，公司其他应收款主要包括保证金、押金及代扣、代垫款项等。2025年“其他”项为子公司博源节能、金帝美洲因设备供应商QcisionAG 未能及时供货且已进入破产程序而应收的款项1,070.69 万元，具体如下：

1）QcisionAG 与博源节能的设备采购合同为一台 700T 精冲机和一台 880T精冲机，其中700T 精冲机已于2025 年4月到货。因上述两台设备最终由日本的Neagari 公司进行生产制造，Neagari 是 QcisionAG 的代工厂，两者之间不存在股权关系，故未到货的 880T 精冲机经与Neagari 协商后重新签订供货合同。截至2025 年 12 月 31 日，880T 精冲机尚未到货，根据公司与 QcisionAG、Neagari 分别签署的交易合同，按照相同的交易条件测算，公司将与 QcisionAG 原交易合同相比，多余支付的款项从其他非流动资产转到其他应收款核算，并全额计提坏账准备 235.70 万元；

2）QcisionAG 与金帝美洲的合同为两台 700T 精冲机，截至 2025 年 12 月31日，两台设备均未到货，金帝美洲已支付款项16,320万日元，折合人民币834.99万元。公司将其从其他非流动资产转至其他应收款核算，并全额计提坏账准备834.99 万元。

（8）存货

①存货构成情况

报告期各期末，公司存货的构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品构成，前述四项合计占存货账面余额超 96%。报告期各期末库存商品余额分别为14,918.84 万元、17,346.26 万元和 22,451.27 万元，占存货余额比例分别为 41.24%、38.86%和 32.40%。报告期各期末原材料余额分别为 10,882.22 万元、12,371.13 万元和 18,281.22 万元，占存货余额比例分别为 30.08%、27.72%和 26.38%，公司原材料主要为钢材、铜材和铝材。

报告期内，在下游市场和客户需求量持续增加情况下，公司业务订单量也持续增长，同时考虑公司产品种类较多，原材料并不完全通用，且各产品工序较多，生产周期较长，故为满足订单需求公司加大了采购规模和生产规模。报告期内公司存货与营业收入变动趋势一致，公司主要采用“以销定产”的经营模式，实际备货情况与产品生产需求相匹配，具有合理性。

②存货库龄情况

报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下：

2025 年 12 月 31 日库龄情况：

单位：万元

2024 年 12 月 31 日库龄情况：

单位：万元

2023 年 12 月 31 日库龄情况： 单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，其中原材料库龄超过1年的占比稍高，部分系生产计划变更结余，部分系料厚、材质和软硬程度为非通用的原材料而无法继续使用，对于无法使用的材料公司按照账面价值与所属材质可收回价值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司主要采取“以销定产” 的生产模式，但也会对部分库存商品保留一定的安全库存，因此会出现少量长库龄存货的情况，对于这部分产品，公司会参考库龄计提存货跌价准备或是定期进行报废处理。

2023 年、2024 年和 2025 年的营业收入分别为 13,642.47 万元、135,534.17 万元和 202,046.72 万元，且截至 2025 年 12 月 31 日，企业定点和在手订单合计约99,912.33 万元，保障了存货的期后销售。

③存货跌价准备分析

报告期各期末，公司存货的跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为1,870.90 万元、1,833.59万元和 2,629.68 万元，占存货余额的比例分别为 5.17%、4.11%和 3.79%。报告期各期末，公司按照《企业会计准则》的相关规定，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额较小，对公司经营业绩不产生重大影响。

④发出商品情况

报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为3,289.23 万元、5,086.27 万元和 9,579.71 万元，主要系公司在寄售模式下存放于客户指定仓库的产成品。公司寄售的下游客户主要为斯凯孚集团的部分国内外工厂，其次为知名汽车零部件配套厂商，寄售客户信誉好、规模大、盈利能力强。

报告期各期末发出商品期末余额前五大客户明细如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发出商品前五大客户余额分别为2,653.16 万元、3,769.04 万元和 6,251.46 万元，占发出商品的比例分别为 80.66%、74.10%和 65.26%。

（9）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额为 200 万元、0 万元和 0

万元，2023 年末的200 万元为一年内到期的融资租赁保证金。

（10）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为2,545.71 万元、4,771.51万元和 12,224.17 万元，占流动资产的比例分别为 1.35%、2.75%和 5.58%，主要是待抵扣、待认证进项税额和预缴税款。2025 年末待抵扣、待认证进项税额余额较大主要系公司因业绩增长增大对原材料、机器设备的采购。

2、非流动资产分析

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为104,155.14 万元、155,984.80 万元和 271,166.49 万元，占资产总额的比例分别为 35.65%、47.35%和 55.33%。2024年末和 2025 年末非流动资产逐年增长的原因主要系随着公司首发募投项目逐渐实施、拓展氢能业务和发展海外业务，公司新增设备、土地和购建厂房等导致非流动资产规模增大。

（1）长期应收款

报告期各期末，公司的长期应收款账面价值分别为 17.43 万元、27.03 万元和 17.53 万元，占非流动资产的比例较小，主要系售后回租保证金和租赁保证金。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为71,062.52 万元、86,335.58 万元和139,972.52 万元，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。公司各期末仅对模具计提了减值准备，公司其他主要固定资产未发生明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备。

报告期各期末，固定资产原值持续增加，主要系实施募投项目和为满足订单和新项目需求，公司增加对机器设备的持续投入。2025 年固定资产原值较 2024年末增加 67,175.44 万元，主要系子公司博源精密铺设定转子产线及配套设备和子公司金源科技新增厂房。

（3）在建工程

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为 11,244.79 万元、33,166.78万元和 68,794.23 万元。报告期各期末，公司在建工程占非流动资产的比例分别为 10.80%、21.26%和 25.37%，占比较小。

报告期各期末，公司在建工程的具体项目构成如下所示：

单位：万元

报告期内，在建工程逐渐增长主要系因实施募投项目和拓展新业务而增大设备投入。

报告期内，公司重要在建工程项目增减变动情况如下：

①2025 年度

单位：万元

②2024 年度 单位：万元

③2023 年度 单位：万元

报告期内，公司在建工程按照预期进展，各期末未发现减值迹象，因而未计提减值准备，也不存在在建工程应转入固定资产而未转的情况。

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 648.52 万元、547.82 万元和 7,641.93 万元，占非流动资产的比例较小。公司使用权资产均为房屋建筑物，系租赁厂房所致。2025 年末使用权资产账面价值较2024 年末增长较多主要系公司实施募投项目新增凤凰工业园厂房租赁。

（5）无形资产

报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 12,431.77 万元、22,655.79万元和 29,225.16 万元，占非流动资产总额的比例分别为 11.94%、14.52%和10.78%。公司无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元、%

2024年末无形资产账面原值较2023年末的增长主要系公司新增土地使用权1,290.72 万元及子公司金源科技新增土地使用权5,534.47 万元，2025 年末土地使用权较 2024 年末的增长主要系子公司金源科技新增土地使用权 4,392.20 万元及子公司蔚水蓝天新增土地使用权1,863.48 万元。

报告期各期末，公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（6）长期待摊费用

公司长期待摊费用主要为厂房、办公楼等的改造及装修费。报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为837.02 万元、1,008.95 万元和2,071.37 万元，占当期末非流动资产比重分别为0.80%、0.65%和 0.76%，金额及占比较小。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司递延所得税资产主要来自于可抵扣亏损、资产减值准备、递延收益和租赁负债产生的可抵扣暂时性差异。2025 年末公司递延所得税资产期末余额较大主要系个别子公司可抵扣亏损增加和公司因新增凤凰工业园区厂房租赁增加租赁负债。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为4,274.26 万元、7,713.45 万元和 15,930.81 万元，占非流动资产的比例分别为 4.10%、4.95%和 5.87%。报告期各期末，公司其他非流动资产主要系预付机器设备等的长期资产购置款，随着公司实施募投项目，加大设备投入，其他非流动资产持续增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 78,377.84 万元、113,839.98 万元和264,015.85 万元。从负债结构来看，公司流动负债占比相对较高，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 62.67%、76.01%和 88.88%。报告期内，公司负债总额的变动主要系报告期各期末短期借款余额波动导致流动负债变化。

1、流动负债分析

公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款等，具体构成如下：

单位：万元

报告期内，企业的流动负债分别为 49,121.26 万元、86,531.20 万元和234,669.04 万元。2024 年末公司流动负债较 2023 年末增加的原因主要系短期借款增加和应付账款增加，2025 年末公司流动负债较2024 年末增加的原因主要系公司生产经营规模扩大，流动性资金需要增加导致短期借款增加。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司短期借款金额分别为 4,261.26 万元、25,774.31 万元和

102,929.22 万元，在流动负债中的占比分别为 8.67%、29.79%和 43.86%。公司短期借款主要用于公司流动资金周转，2023 年度短期借款金额相对较低主要系2023 年公司使用超募资金补充流动资金，相关情况已公告，2025 年末短期借款金额相对较高主要系定转子产线陆续投产需要购买原材料等。报告期内，公司根据自身经营发展需要，合理规划筹资活动，未发生违约情形。

（2）衍生金融负债

报告期内，企业衍生负债金额分别为140.48 万元、35.71 万元和0 万元，均为产生的远期结售汇。

（3）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为 7,848.38 万元、11,030.64 万元和23,602.33 万元，在流动负债中的占比分别为 15.98%、12.75%和 10.06%。公司应付票据均为银行承兑汇票，且报告期各期末均不存在到期未支付的情形。2024 年末和2025 年末应付票据余额逐渐上涨主要系公司业务增长进而增加原材料采购。

（4）应付账款

报告期各期末，公司的应付账款余额分别为19,280.15 万元、29,670.04 万元和 63,422.29 万元，在流动负债中的占比分别为 39.25%、34.29%和 27.03%。公司应付账款的账龄分布如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款主要为应付材料款，随着公司经营规模扩大，公司材料采购量增加，采购金额增大，应付账款余额也随之增大。

（5）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为 922.04 万元、862.95 万元和 491.95 万元，占流动负债的比例分别为1.88%、1.00%和0.21%。公司合同负债主要为部分客户预付的产品款。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 6,188.06 万元、7,584.24 万元和8,014.97 万元，占流动负债总额的比例分别为 12.60%、8.76%和 3.42%，整体呈增长趋势，主要系公司的经营规模、营业收入和净利润持续增长，相应的公司员工工资和奖金增加所致。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的应交税费分别为 1,356.90 万元、1,681.89 万元和1,340.83 万元，主要为应交企业所得税和应交增值税。2024 年因子公司金源科技生产用土地挂牌成交计提的契税 160.95 万元。2023 年 12 月子公司博源精密，2024 年 11 月子公司天蔚蓝，以及 2024 年12 月子公司博远科技、金源科技认证为高新技术企业，享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，上述子公司税率调整增加递延所得税费用，导致公司2023 年末和2024 年末应交企业所得

税金额较大。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为176.37 万元、2,452.95 万元和626.32万元，具体情况如下：

单位：万元

其他应付款主要系应付股利、应付报销款和押金保证金，其中应付报销款和押金保证金随着业绩增长逐渐增加，2024 年末的应付股利主要系公司因分红计提的现金股利。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 5,144.74 万元、3,256.13 万元和 21,400.51 万元，占同期流动负债的比例分别为 10.47%、3.76%和9.12%，主要系一年内到期的长期应付款和长期借款，具体情况如下：

单位：万元

2025 年末公司一年内到期的非流动负债余额较高主要系一年内到期的长期借款金额较大，长期借款主要系银行借款。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为3,802.87 万元、4,182.35 万元和 12,840.61 万元，占同期流动负债的比例分别为 7.74%、4.83%和 5.47%。公司的其他流动负债主要是未终止确认的已背书或贴现未到期的应收票据。

2、非流动负债

公司的非流动负债主要为长期借款、长期应付款等，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为 29,256.58 万元、27,308.78 万元和29,346.82 万元，占负债总额的比例分别为 37.33%、23.99%和 11.12%。2024 年末非流动负债较 2023 年末减少主要系偿还应付售后回租款导致长期应付款减少，2025年末非流动负债较2024年末增加主要系公司新增厂房租赁导致租赁负债增加。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为13,310.81 万元、13,010.48 万元和10,021.99 万元，占非流动负债总额的比例分别为 45.50%、47.64%和 34.15%，主要系银行长期贷款及其利息。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债分别为737.56 万元、501.11 万元和7,647.09 万元，占非流动负债的比例分别为2.52%、1.83%和26.06%。2025 年末金额较大主要系公司因实施募投项目新增凤凰工业园区厂房租赁。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款分别为 8,702.35 万元、6,601.83 万元和

3,001.83 万元，占非流动负债总额的比例分别为 29.74%、24.17%和 10.23%，具体情况如下：

单位：万元

国开基金长期应付款系国开基金对公司下属子公司博源节能“明股实债”的投资款。根据公司下属子公司博源节能与国开基金签订的投资协议，国开基金对其投资额在投资期限内通过现金分红、回购溢价等方式自公司获得投资收益，平均年化投资收益率为 1.2%，本质上系借款性质，故将该投资额和应付投资收益列报为长期应付款。2016 年 3 月博源节能收到国开基金委托资金 7,500 万元，2018 年 6月，博源节能提前偿还了本金 500 万元专项基金。2021 年3月，国开基金按照协议收回本金 1,500 万元专项基金。截至2025 年末，除将本金2,500 万元分类至一年内到期的长期应付款外，将剩余本金及利息3,001.83 万元列式为长期应付款。

财信基金和新动能基金长期应付款系：公司的子公司金海慧与新动能基金、财信基金、高新区财金之间存在关于财源基金合伙份额的回购安排，根据回购安排及相关条款，将其认定为金融负债。截至 2020 年，财信基金和新动能基金分别实缴出资 2,000 万元和 2,000 万元，新动能基金累计计息，期间不支付利息，公司将新动能基金本金及其利息余额和财信基金本金做长期应付款列报。截至

2025 年末，新动能基金本金已全部偿还。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为3,897.10 万元、4,448.40 万元和 3,983.74 万元，占非流动负债总额的比例分别为 13.32%、16.29%和 13.57%。公司报告期各期末递延收益均为相关政府补助项目产生。

（5）递延所得税负债

报告期各期末，公司的递延所得税负债账面价值分别为 2,608.76 万元、2,746.96 万元和 4,692.17 万元，占非流动负债的比例分别为 8.92%、10.06%和15.99%，主要是因固定资产加速折旧形成。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

最近三年，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为 3.83、2.00 和 0.93，速动比率分别为3.02、1.40 和0.55，公司的短期偿债能力指标处于正常水平。2025 年末速动比率相对较低主要系定转子陆续投产带来流动资金需求，导致短期借款期末余额较2024 年末增长较大。报告期内公司销售情况良好，回款正常，不存在显著的短期偿债风险。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为26.83%、34.56%和53.87%，资产负债率相对较低，财务风险可控。

报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为25,928.46 万元、22,282.28 万元和 32,527.39 万元，公司较强的盈利能力使得息税折旧摊销前利润总体呈现一

定的增长趋势。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为 11.46、17.05 和 10.37，公司生产经营所产生的利润规模能够较好地覆盖利息支出，为公司的偿债能力提供了良好的保证。

综上，公司短期和长期偿债能力表现良好，资本结构稳健，偿债风险较低，不存在重大不利变化情况。

2、可比公司偿债能力指标比较

数据来源：同行业可比上市公司公开披露的财务报告，部分可比公司尚未披露 2025 年度报告。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率与可比公司差异不大，且处于可比范围内，2023 年公司因首次公开发行并上市而收到募集资金，故2023年度和后续 2024 年度的流动比率、速动比率较同行业偏高，资产负债率偏低。公司银行资信状况良好，偿债风险较低。

2025年流动比率和速动比率较2024年下降且相较于同行业平均值偏低主要系短期借款增长较大，由于公司短期借款主要用于补充短期流动资金，采购原材料和支付职工薪酬等，进入流动资产科目核算，后续收回的货款根据企业战略规划和产能需求，如扩增产能、拓展定转子业务等，投入相关固定资产、在建工程等，进入非流动资产核算，故 2025 年末公司整体呈现为短期借款增加的同时非流动资产增加较多。未来随着营运资金回流，公司流动比率和速动比率将有所改善。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标

最近三年，公司主要营运指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.92、2.50 和2.53，应收账款回款情况良好，公司应收账款周转率保持在相对较高水平。

报告期内，公司存货周转率分别为 2.28、2.39 和2.62，存货的周转率较高，公司在业务规模扩大的同时，存货周转率稳定在较高水平，反映公司具备较强的存货管理能力。

2、可比公司资产周转率比较

数据来源：同行业可比上市公司公开披露的财务报告，部分可比公司尚未披露 2025 年年度报告。

报告期内，发行人应收账款周转率与同行业的变动趋势一致，且处于同行业可比公司应收账款周转率区间内，与同行业可比公司平均周转率不存在重大差异。

报告期内，发行人存货周转率与同行业平均值均比较稳定，且发行人存货周转率处于行业可比公司存货周转率区间，与同行业可比公司平均周转率不存在重大差异。

（五）财务性投资情况

《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至 2025 年12 月31 日，公司合并报表中可能与财务性投资相关的会计科目余额情况如下：

单位：万元

综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

七、经营成果分析

（一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 113,642.47 万元、135,534.17 万元和202,046.72 万元，净利润分别为 13,672.54 万元、9,691.90 万元和 14,491.08 万元。报告期内，公司营业收入和净利润整体均呈增长趋势，2024 年营业收入增长但净利润下降主要系产品结构变化和行业降本需求导致电驱动系统业务毛利率下降，且定转子的持续投产导致设备折旧和人员薪酬增加，同时 2024 年以政府补助为主的其他收益较上期减少1,397.72 万元。2025 年公司营业收入为202,046.72万元，同比增长49.07%，归属于母公司股东的净利润为 14,718.13 万元，同比增长 47.86%。

报告期内，公司扣非前后净利润差异较小，发行人不存在对政府补助、税收优惠的重大依赖。

（二）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司实现营业收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为 101,169.69 万元、123,243.63 万元和184,128.91 万元，占各期营业收入的比例在 90%左右，公司主营业务突出，主营业务收入主要来自于轴承保持架及配件业务和精密零部件业务。

报告期内，公司其他业务收入金额及占营业收入的比例较低，主要是公司出售生产废料实现的收入。

2、主营业务收入构成及变动趋势分析

（1）按产品类型划分的结构及分析

报告期内，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

按产品类型划分，公司的主营业务主要包括轴承保持架及配件业务和精密零部件业务。报告期内，上述两项业务合计收入分别为101,169.69 万元、123,243.63万元和 184,128.91 万元，呈现不断增长的趋势。2024 年主营业务收入较2023 年增加主要系电驱动系统业务和轴承保持架及配件业务的收入增长所致，2025 年主营业务收入的增长主要系电驱动系统业务和轴承保持架及配件业务的收入持续增长所致。

①轴承保持架及配件

报告期内，轴承保持架及配件业务收入分别为54,347.98 万元、63,755.44 万元和 83,401.32 万元，该业务下游主要应用领域为风电、工程机械、机床工业、家用电器等行业。在国家大力实施可再生能源替代的号召下，风电装机量持续提升，下游客户舍弗勒、斯凯孚、浙江天马轴承、瓦房店轴承等的需求增加，带动应用于风电行业的保持架及配件的收入增长。同时，公司与下游客户保持紧密互动，开展深度同步开发合作，也保障了轴承保持架及配件业务收入持续稳定的增长。

2024年该业务较2023年增长主要系下游轴承厂商加大采购导致技术含量较高的齿轮箱保持架和主轴保持架的业务收入增长所致。2025 年，齿轮箱保持架业务收入的持续增长和应用于齿轮箱的其他轴承配件开始量产。

②精密零部件

报告期内，精密零部件业务收入分别为 46,821.71 万元、59,488.18 万元和100,727.59 万元，该业务下游主要客户为轾驱科技、赛力斯、格至达、博格华纳、长城等汽车行业知名企业。随着汽车产销量的持续增长和新能源汽车的渗透率增加，带动应用于汽车行业的传动系统和电驱动系统业务收入持续增长。

2024年和2025年该业务收入持续增长主要系电驱动系统业务主要产品定转子开始量产且产销量持续增加。

（2）主营业务按销售地区划分的构成情况

单位：万元

报告期内，公司内销收入占主营业务收入的比重均在90%左右，是营业收入的主要来源。公司外销业务主要系直接销售给斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）等跨国轴承企业的海外分支机构。

公司主要产品系轴承保持架及配件和精密零部件，具体分析如下：

①轴承保持架及配件业务

公司轴承保持架及配件业务分地区变动情况如下：

单位：万元

公司轴承保持架及配件业务区域性特征明显：内销为主，国内主要集中于华东和东北区域，销售占比超70%，与国内轴承产业区域分布相一致；外销主要集中于亚洲和欧洲，销售占比基本保持10%以上。

②精密零部件业务

公司精密零部件业务分地区变动情况如下：

单位：万元

公司精密零部件下游客户主要为汽车领域知名企业，区域性特征明显，内销

为主，且集中于华东、华南和华北区域，与国内汽车制造产业区域分布相一致，销售占比超 75%。2024 年起华南地区收入占比提升主要系公司定转子客户轾驱新能源（柳州）有限公司的采购量增加。

（3）主营业务按照销售模式划分的构成情况

公司对重要战略客户采取寄售模式，即发货至客户指定的中转仓，相应产品形成发出商品，客户按照其需要在中转仓提货。公司和该等客户每月核对公司的发货量、客户的提货量以及中转仓的库存。考虑到寄售为行业惯例，公司为维护部分重点战略客户而对该等客户采取寄售模式。

报告期内，公司按照是否寄售分类的收入及其占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司寄售收入分别为 16,983.58 万元、23,879.07 万元和 60,297.88万元，收入占比分别为 16.79%、19.38%和32.75%，2025 年寄售收入占比增长主要系公司定转子客户轾驱新能源（柳州）有限公司和赛力斯转换为寄售模式且采购量增加和新增采用寄售模式的定转子客户格至达智能科技（江苏）有限公司。公司寄售客户主要是斯凯孚（SKF）的国内外分支机构，其次为知名汽车精密零部件配套厂商，寄售客户信誉好、规模大、盈利能力强，寄售损失的风险相对较小。

（4）主营业务收入的季节性分析

报告期内，公司主营业务收入按照季度构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司下游行业众多，主营业务收入不存在明显的季节波动。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本中的主营业务成本占比在85%以上。公司营业成本随公司业务规模的扩大而增长，与公司营业收入变动趋势相匹配。

2、主营业务成本构成及变动趋势分析

报告期内，公司按产品类型划分的主营业务成本结构情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本分别为 65,687.57 万元、85,509.60 万元和132,636.77 万元，按产品类型划分的主营业务成本结构与主营业务收入的构成情况总体匹配。

报告期内，轴承保持架及配件成本占比分别为 49.90%、45.70%和 39.31%，轴承保持架及配件收入占比分别为53.72%、51.73%和45.30%；精密零部件成本占比分别为 50.10%、54.30%和 60.69%，精密零部件收入占比分别为 46.28%、48.27%和 54.70%，轴承保持架及配件、精密零部件的成本与收入占比变动趋势一致。

（四）毛利及毛利率分析

1、公司毛利构成情况

报告期内，公司毛利基本由主营业务形成，主营业务毛利占比超94%，具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务的收入不断增长，带动主营业务毛利金额相应增长。

2、公司主营业务毛利构成情况

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利分别为 35,482.12 万元、37,734.03 万元和51,492.13 万元，保持持续稳定增长，且与主营业务收入的变动趋势一致。公司主营业务毛利主要来自于轴承保持架及配件业务和精密零部件业务，报告期各业务毛利的变动趋势也与各业务收入的变动趋势一致。

报告期内，轴承保持架及配件毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为60.80%、65.40%和 60.72%，轴承保持架及配件收入占比分别为 53.72%、51.73%和 45.30%。精密零部件毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为 39.20%、34.60%和 39.28%，精密零部件收入占比分别为 46.28%、48.27%和 54.70%。毛利占比与收入占比变化不一致的原因一方面系两类主营业务的毛利率相差较大，轴承保持架及配件业务收入增长带来的毛利增长较精密零部件较高；另一方面系电驱动系统主要产品定转子量产且产销量持续增长导致精密零部件产品结构变化从而导致该业务毛利率波动。

3、公司主营业务毛利率分析

报告期内，按产品类型划分，公司主营业务的毛利率情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.07%、30.62%和27.97%，整体较高，主营业务盈利性较好。

（1）各主营业务毛利率及收入占比变化对主营业务毛利率的影响

注 1：某业务毛利贡献率=该业务的毛利率\*该业务营业收入占主营业务收入比重； 注 2：占比指某业务收入占主营业务收入的比例。

精密零部件毛利率的下降主要导致2024 年度主营业务毛利率出现一定下滑。2025年度主营业务毛利率较2024年下降主要系定转子系列产品量产增加并实现销售导致毛利率较高的轴承保持架及配件业务的收入占比下降。

（2）各主营业务毛利率变动分析

①轴承保持架及配件毛利率分析

报告期内，公司轴承保持架及配件业务毛利率分别为 39.69%、38.71%和37.49%，下降幅度较小，主要系风电行业降本需求带来部分应用于风电行业的产品订单降价。

②精密零部件毛利率分析

报告期内，精密零部件毛利率及毛利贡献情况如下表所示：

注 1：某业务毛利贡献率=该业务的毛利率\*该业务营业收入占精密零部件业务收入比重； 注 2：占比指某业务收入占精密零部件业务收入的比例。

报告期内，精密零部件毛利率分别为29.71%、21.95%和20.08%，呈现一定的下降趋势，2024 年该业务毛利率较2023 年的变化主要系电驱动系统业务毛利率变动，报告期内电驱动系统毛利率分别为36.46%、14.30%和 14.84%。

2024 年电驱动业务毛利率较2023 年有所下降主要系产品结构变化，2024 年定转子量产，成为电驱动业务的主要产品，收入占比超70%。同时，定转子毛利率相对其他电驱动系统零部件较低，但与信质集团等同行业公司具有一定的可比性。另其他电驱动零部件系统因新产品生产导致单位制造费用增加，从而进一步推动电驱动业务毛利率较2023 年有所降低。

2025年精密零部件业务毛利率较2024年的变动主要系定转子系列产品量产增加并实现销售导致毛利率较高的传动系统业务收入占比下降。

4、公司与同行业公司的毛利率比较

（1）轴承保持架及配件

报告期内，公司轴承保持架及配件业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：表中可比公司尚未披露 2025 年度报告。

公司轴承保持架及配件毛利率与轴承零部件同行企业相比处于较高水平，主要原因系：①公司轴承零部件产品与力星股份、五洲新春、金沃股份不同，公司轴承零部件业务主要产品为轴承保持架，力星股份主要产品为轴承钢球，五洲新春主要产品为轴承和轴承套圈，金沃股份主要产品为轴承套圈，轴承零部件的主要产品存在差异。轴承钢球、轴承套圈单套产品的重量更重，根据力星股份、金沃股份招股说明书的披露，其原材料（钢材）通常占营业成本的比例 70%以上，而发行人的保持架单套产品重量更轻，原材料（钢材）占生产成本的比例通常为40%左右，若要实现同等毛利则体现为力星股份、金沃股份的收入规模更大、成本中原材料投入更多，而这部分增量原材料本身并不带来实质性的毛利增加，故从材料投入角度来看公司保持架产品的毛利率天然更高；②发行人和力星股份、五洲新春和金沃股份相比应用于风电行业的保持架占比高于同行业可比公司，风电行业保持架毛利率通常较高；③力星股份位于江苏省如皋市、五洲新春位于浙江省新昌市、金沃股份位于浙江省衢州市，江苏、浙江均为中国最富裕的制造业基地，人均工资也较发行人所在的山东省聊城市更高。

（2）精密零部件

报告期内，公司精密零部件业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：部分可比公司尚未披露 2025 年度报告。

同行业可比公司中从事传动系统或驱动系统业务的企业如豪能股份、精锻科技典型毛利率在 20-35%区间上下浮动，公司精密零部件与该等公司有一定程度相似性，毛利率同样处该区间，与该等公司不存在显著差异。同行业可比公司中从事电机零部件企业如大洋电机、卧龙电驱、信质集团的毛利率在8-26%区间上下浮动，2024 年起定转子逐渐量产，公司精密零部件毛利率向该类公司毛利率贴近。

总体来看，公司精密零部件毛利率水平处行业可比公司合理区间范围，考虑到行业内可比公司具体产品存在相似或差异之处，公司报告期内精密零部件毛利率与同行业可比公司均处于合理水平，虽与部分可比公司存在差异，但具有合理性。

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为 22,849.52 万元、26,288.59 万元和 34,636.99万元，占营业收入的比例分别为 20.11%、19.40%和17.14%，略有波动。整体而言，报告期内随着公司业务规模的扩张，公司期间费用总额呈现逐年增长的趋势，与收入变动趋势基本一致。具体的期间费用分析如下：

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司销售费用分别为 2,234.32 万元、3,011.54 万元和 3,504.72 万元，占营业收入的比例分别为1.97%、2.22%和1.73%，公司销售费用主要为职工薪酬和业务招待费，且占营业收入的比例均较小。随着公司积极拓展新业务、新客户，并扩招销售人员和增加业务招待，公司销售费用及其占收入的比例逐渐上升，但随着规模效应提升，2025 年度销售费用占收入的比例下降。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体情况如下：

单位：万元、%

公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费和折旧摊销等。报告期内，公司管理费用分别为 11,168.91 万元、12,582.03 万元和 17,021.62 万元，占营业收入的比例分别为 9.83%、9.28%和8.42%。随着公司收入规模逐渐增长，公司管理费用也逐渐增加，主要系公司因业务拓展而扩招人员和增加长期待摊费用摊销等导致职工薪酬和折旧与摊销增大。另公司子公司金帝美洲和迈德墨西哥逐渐开展业务导致办公费和其他管理费用中的租赁费增加，从而进一步导致 2025年管理费用增长。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用具体情况如下：

单位：万元、%

公司研发费用主要包括研发项目相关的直接投入费用、职工薪酬费用等，直接投入费用主要系投入的材料等。报告期内，公司研发费用分别为8,834.51 万元、10,021.42 万元和 13,058.10 万元，占营业收入的比例分别为 7.77%、7.39%和 6.46%。公司重视技术研发，研发投入费用持续增加，主要系公司加大研发人员投入导致职工薪酬费用增长。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的财务费用分别为 611.78 万元、673.60 万元和 1,052.55 万元，主要为利息费用、利息收入、汇兑损失和手续费支出。2023 年9月，公司成功上市并募集资金，一定程度上缓解了公司的资金压力，也使得募集资金在使用前产生了部分利息收入，导致 2023 年和2024 年利息费用减少和利息收入增加。2024 年因人民币升值产生汇兑损失。财务费用占当期营业收入的比重分别为0.54%、0.50%和0.52%，比重较低，对利润总额的影响较小。

（六）利润表其他项目分析

1、税金及附加

单位：万元

报告期内，公司税金及附加主要包括城市维护建设税、土地使用税、房产税等。2025 年公司税金及附加金额较大主要系子公司金源科技新增土地使用权和将租赁厂房转为自有。

2、其他收益

报告期内，公司其他收益明细如下：

单位：万元

报告期内，公司其他收益主要是政府补助，占营业收入的比例较小，公司经营对政府补助不存在重大依赖。报告期内增值税加计抵减额增长主要系企业因业务扩张，增加采购，可抵扣进项税额增加，导致增值税加计抵减持续增长。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益分别为-140.43 万元、402.26 万元和63.37 万元，主要系公司购买理财产品产生的收益。

4、公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益分别为-25.79 万元、149.20 万元和-5.95 万元，主要系理财产品的公允价值变动。

5、信用减值损失及资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失分别为-253.32 万元、-1,608.97 万元和-2,335.41万元，主要为应收账款坏账损失。2024 年度应收账款坏账损失较2023 年度增长较大主要系2024 年度收入增长较大带来应收账款余额增加，2025 年其他应收款坏账损失较多主要系因子公司博源节能、金帝美洲已支付部分设备采购款但供应商 QcisionAG 未能按期交付而计提的信用减值损失。具体情况参见本章节“六、财务状况分析”之（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他应收款”相关内容。

报告期内，公司资产减值损失分别为-1,147.69 万元、-1,525.31 万元和-1,947.50 万元，主要为存货按照公司会计政策计提的存货跌价损失。

6、资产处置收益分析

单位：万元

报告期内，公司资产处置损失分别为-35.28 万元、-0.80 万元和572.36 万元，固定资产处置损益主要为固定资产的报废处置损失及收益。2025 年使用权资产处置损益较大主要系子公司金源科技厂房由租赁变更为自有。

7、营业外收支分析

报告期内，公司的营业外收入分别为29.73 万元、0.52 万元和7.20 万元，金额较小，对报告期内公司的经营成果不产生重大影响。

报告期内，公司的营业外支出分别为 14.38 万元、3.69 万元和 84.54 万元，公司营业外支出金额相对较小，对报告期内公司的经营成果不产生重大影响。

8、所得税费用

报告期内，公司所得税费用构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司所得税费用为按税法及相关规定计算的本期所得税费用及递延所得税。2024 年所得税费用较 2023 年减少主要系 2024 年利润总额较低。2024 年子公司博远科技、金源科技、天蔚蓝获高新技术企业认证，享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，增加当期递延所得税费用，从而导致2025年所得税费用较2024 年低。

（七）非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益发生情况如下：

单位：万元

公司非经常性损益主要为政府补助，2023 年非经常性损益净额较大，主要系公司当年计入当期损益的政府补助较高。报告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例较小，对公司的经营成果不存在重大影响，公司的盈利主要来自主营业务，不存在依赖非经常性损益的情况。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,095.28 万元、-15,803.98 万元和-37,117.03 万元。2024 年经营活动产生的现金流量净额较 2023年减少主要系购买原材料和增加用工导致购买商品、接受劳务支付的现金增加和新增的主要客户多采用承兑汇票支付导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。2025年经营活动产生的现金流量净额较2024年减少主要系定转子持续投产导致购买原材料和支付员工工资的现金流支出增加。

公司存在经营活动现金流量净额与净利润差异较大的情况，主要系：1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加，占用了公司经营活动的现金流量；2）报告期内新增主要客户多采用承兑汇票支付货款，且各年度票据支付占收入的比例逐年增长；3）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；4）公司上游主要为大型钢材、铝材供应商，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名轴承厂商和汽车厂商，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。故公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大的情况具备合理性，且不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-57,469.06 万元、-23,079.87 万元和-60,757.07 万元，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司新建生产基地和产线、实施首次公开发行募投项目、持续进行更新改造设备和产线，导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。

报告期内，公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要系银行理财的赎回和购买。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为 89,945.13 万元、10,899.40 万元和79,502.80 万元。2023 年由于公司获得首次公开发行股票募集资金的现金流入，导致当年筹资活动产生的现金流量净额较大。2025 年度筹资活动产生的现金流量净额较2024 年度增长较多主要系公司根据补充短期流动资金、产能扩增等经营需求增加银行借款。

报告期内，公司取得借款收到的现金主要系银行短期借款和长期借款的现金流入。

九、资本性支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出情况

报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项下的现金流出分别为 12,632.39 万元、46,076.21 万元和 81,606.93 万元，主要系公司生产经营需要而购建的厂房、设备等固定资产和在建工程等发生的支出。报告期内，公司生产规模不断扩大，期间发生的重大资本性支出均投向与主营业务密切相关的项目，不存在跨行业投资的情形。报告期内，公司实现营业收入分别为 113,642.47 万元、135,534.17 万元和 202,046.72 万元，公司的资本性支出对公司的营业收入产生了积极影响。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司已公布的重大资本性支出为首次公开发行募集资金投资项目，截至本募集说明书签署日，上述募集资金投资项目尚在实施中，资金来源为首次公开发行所募集的资金；公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目和收购广州优尼精密有限公司全部股权。本次募集资金投资项目详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。

公司拟使用自有或自筹资金收购广州优尼精密有限公司 100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的转让价款为11,600万元。该交易不构成关联交易和重大资产重组，已于 2026 年 2月 6 日通过第四届董事会第三次会议审议。截至本募集说明书签署日，该收购尚在交割中，公司已支付收购款约100 万元。

十、技术创新分析

参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司核心技术及研发情况”。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司存在为第三方提供对外担保情形，具体如下：

1、山东九州高科建设有限公司、国开基金

2016 年3月14 日，国开基金（甲方）、张世霞（乙方）、博源节能（丙方）、高新区财政局（丁方）签署《投资合同》（合同编号：3710201606100000246），博源节能于同日获得国开行山东省分行下拨的7,500 万元专项基金投资，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起 14 年。高新区财政局不参与投资，《投资合同》约定投资项目建设期届满后，国开基金有权要求高新区财政局按照约定的时间和价款分批回购国开基金持有的博源节能股权。郑广会及其配偶赵秀华、张世霞及其配偶郑广民、聊城市财信投资有限公司对前述投资收益及投资本金的支付提供连带责任担保。高新区财政局要求获得反担保，反担保采用向聊城高新技术产业开发区管理委员会下属国有控制主体山东九州国际高科发展有限公司（聊城高新技术产业开发区管理委员会之全资子公司聊城高新控股集团有限公司之子公司,现更名为山东九州高科建设有限公司）形式实现。博源节能向山东九州国际高科发展有限公司提供反担保，并签订抵押反担保合同。

2021 年 1 月，为保证国开基金能够按照投资协议约定顺利收回投资，发行人主动向国开基金提出提供连带责任保证，并为此签订《保证合同》，为债权人国开基金向博源节能增资7,500 万元（主合同本金）签订《投资协议》主合同中约定的回购价款、投资收益以及其他资金补足义务等承担连带责任保证。

2、ZF（China） Investment Co.,Ltd

为确保下属子公司迈德工科业务的顺利开展，金帝股份因下属子公司迈德工科拟与客户 ZF（China）InvestmentCo.,Ltd 及其子公司和关联公司签署的日常购销合同的采购订单（协议），向客户 ZF（China）InvestmentCo.,Ltd 出具了《保证书》。金帝股份同意对迈德工科在上述采购订单（协议）项下的义务和责任承担连带责任。上述连带责任的总金额上限为人民币 30,000 万元。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在其他为第三方提供对外担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项

1、重大仲裁、诉讼

截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司存在重大仲裁事项，具体如下：

（1）博源节能诉QcisionAG 买卖合同纠纷案

2025 年8月28 日，博源节能作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决QcisionAG向申请人博源节能支付人民币暂计5,264,661.60元、违约金人民币暂计292,481.20 元、资金占用损失、律师费、仲裁费等费用。具体案情如下：

2024 年 7 月，博源节能与 QcisionAG 签订《采购合同书》，向 QcisionAG购买数控液压冲压机 1 台，标的总价款 121,000,000.00 日元，Qcision AG 应于2025 年 5月31 日前交付。博源节能已在约定时间向QcisionAG支付 90%货款，但 QcisionAG 至今未交付设备且自认构成违约，博源节能认为，QcisionAG 作为违约方，应向博源节能承担违约责任。

截至本募集说明书出具之日，本案尚未仲裁开庭。

公司向QcisionAG 采购的设备均为其代工厂日本Neagari 公司代为生产。因QcisionAG已向Neagari 公司支付上述两台设备部分款项，为最大限度地减少损失，公司与Neagari 公司协商约定，在公司按约定补足采购设备的剩余款项后，双方对尚未交付的一台数控液压冲压机进行直接交易。截至本募集说明书出具之日，设备已完成交付、到达博源节能生产厂区。

（2）金帝美洲诉QcisionAG 买卖合同纠纷案

2025 年 11 月 14 日，金帝美洲作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决QcisionAG 向申请人金帝美洲支付人民币暂计7,889,740.80元、违约金人民币暂计 464,102.40 元、资金占用损失、律师费、仲裁费等费用。具体案情如下：

2024 年 7 月，金帝美洲与 QcisionAG 签订《采购合同书》，向 QcisionAG购买数控液压冲压机 2 台，标的总价款 192,000,000.00 日元，Qcision AG 应于2025 年 7月31 日前、2025 年 8 月 31 日分别交付前述 2 台数控液压冲压机。金帝美洲已在约定时间向QcisionAG 支付85%货款，但QcisionAG 至今未交付设备且自认构成违约，金帝美洲认为，QcisionAG作为违约方，应向金帝美洲承担违约责任。

截至本募集说明书出具之日，本案尚未仲裁开庭。

截至本募集说明书出具之日，相关设备款项尚未退回，发行人基于谨慎性考虑，已计提坏账准备，具体情况参见本章节 “六、财务状况分析”之（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他应收款”相关内容。

2、或有事项

发行人为回购国开发展基金有限公司的投资款提供反担保，具体参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）重大担保事项”。

综上，除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他需对外披露的重大仲裁、诉讼和或有事项。

（三）重大期后事项

公司于 2026 年 3月 30 日召开第四届董事会第五次会议，批准 2025 年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次拟分配现金股利人民币2,629.28 万元。

截至本募集说明书签署日，除上述事项外，公司不存在其他需披露的重大资产负债表日后事项。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，围绕公司主业开展，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，亦不产生业务及资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）高端装备关键零部件智能制造项目

1、项目投资的必要性

（1）紧抓政策机遇与国家战略窗口，实现产业链自主可控

本项目的实施深度契合国家产业政策导向与战略规划，是公司把握时代机遇、服务实体经济的重要战略举措。

①在新能源汽车领域，国家层面持续释放强力支持信号

作为国民经济的支柱，汽车工业的现代化升级离不开国家层面的顶层设计。

我国以新能源汽车的“新四化”为战略目标，通过强有力的政策引导，打通了从中央到地方、从整车主机到关键材料和零部件的产业链协同发展路径，有力推动了从整车集成到关键部件的整体突破，为赢得全球竞争主动权、建成汽车强国夯实了根基。

在技术层面，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中，不仅明确了至 2035 年“纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化”等发展愿景，更在“提高技术创新能力”一章中明确提出“探索新一代车用电机驱动系统解决方案”的攻关方向。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，也将“电动汽车驱动电机系统”列为鼓励类产业。本投资项目所涉及的驱动电机定转子，正是“新一代车用电机驱动系统”的核心基础部件，直接响应国家产业规划的技术攻关方向。

在市场层面，2025 年 9 月工信部等八部门印发《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》，提出“汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱”，并将通过“着力扩大国内消费、持续提升供给质量、优化产业发展环境、提升国际开放合作水平”等举措，力争实现“2025 年全年汽车销量 3230 万辆左右，同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 1550 万辆左右，同比增长约 20%；汽车出口保持稳定增长；汽车制造业增加值同比增长6%左右”的主要目标。此外，随着国家推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动、推进新能源汽车及基础设施建设下乡行动等措施的持续发力，结合新能源车辆购置税免征政策的延续，直接刺激终端消费需求，为新能源汽车市场的稳定增长提供了明确的政策预期和持续动力。

②在低空经济领域，国家支持力度空前加大

发展通用航空制造业，加快通用航空装备创新应用，是我国塑造航空工业发展新动能新优势、推动低空经济发展的重要举措，是加快制造强国、交通强国建设的必然要求。

2023 年12 月，中央经济工作会议中将低空经济定位为“战略性新兴产业”；2024 年“低空经济”首次被写入政府工作报告，明确将其定位为“新增长引擎”。2025 年，全国已有30 个以上省、市、区将低空经济写入政府工作报告，并在低空基础设施建设、低空经济链企业引培、低空经济标准规范制定、低空经济人才保障、低空技术创新等多个领域给予政府补贴。当前，北京、上海、深圳、杭州等 15 个城市已宣布共建低空经济生态圈，打造低空物流、空中览景、医疗急救、低空出行、应急救援等十大典型场景，计划到 2025 年打造 100 个行业标杆示范项目。工信部等四部门联合印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》（以下简称“方案”）是指导低空飞行器产业发展的纲领性文件。该方案明确提出主要目标：“到2030 年……通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。”并在重点任务中提出“加快布局新能源通用航空动力技术和装备……推进 250kW 及以下航空电机及驱动系统规模化量产，以及500kW 级产品应用验证。”eVTOL 垂直起降飞行器作为方案中重点部署的新型航空器，其驱动电机正是电推进系统的核心，本项目的驱动电机总成产品完全符合方案指引的技术突破方向。

当前，在全球科技与产业竞争加剧的背景下，保障关键产业链、供应链的自主可控与安全稳定已上升为国家战略。实现高端电机定转子及电机总成的规模化、高性能国产替代，不仅是企业抢占市场先机的商业行为，更是实现产业链现代化根基的必然要求与责任担当。因此，实施本项目是公司把握政策窗口、服务国家战略全局的切实且必要的行动。

（2）把握新能源汽车增量机遇，抢占驱动电机市场高地

全球汽车产业电动化转型已进入不可逆的快车道，为上游驱动电机等核心零部件产业带来了持续且庞大的市场需求。2024 年，全球新能源汽车销量达1,724万辆，我国新能源汽车销量达1,286 万辆，分别同比增长26%和36%。近十年全球新能源汽车销量及渗透率如下：

近十年我国新能源汽车销量及渗透率如下：

2025 年9月18 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，宣布全国新能源汽车累计销售量已突破 4000 万辆大关，中国新能源汽车产销量连续十年稳居全球首位。根据中国汽车工业协会最新发布数据，2025 年我国汽车市场延续良好态势，多项经济指标同比均实现两位数增长。2025 年全国汽车产销量分别完成3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比增幅达 10.4%和 9.4%。其中新能源汽车累计产销量分别达到 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，较去年同期增长 29%和 28.2%，占新车总销量的比重攀升至 47.9%，12 月单月新能源车国内零售渗透率已提升到

52.3%。此外，2025 年全年我国汽车出口有望超过680 万辆，新能源汽车累计销量将超 1600 万辆。国内新能源汽车市场呈现出由报废更新、置换更新叠加新能源免征购置税等普惠政策托底背景下的平稳增长。

新能源汽车市场的蓬勃发展为驱动电机创造了持续增长的市场需求。截至2024 年底，我国新能源汽车驱动电机装机规模已超过20 亿千瓦，在我国电机市场份额中占比已经超过 60%，已经成为我国电机行业的支柱产业。据产业在线统计，2024 年中国新能源汽车驱动电机总装机量达到 1,522.9 万台，较 2023 年的1,084.6 万台增长了约 40.4%，2025 年上半年总装机量已超过 800 万台。根据产业在线预测，全年预计行业内总销量有望突破 2000 万台。以每套定、转子价值约 1000 元估算，驱动电机定转子市场规模目前保守估计约为 150 亿元，短期内将突破 200 亿元，未来仍将保持较高增速。新能源汽车驱动电机市场规模持续扩张为其关键零部件如定、转子提供了坚实的需求基本盘，确保了本项目目标市场具备足够的容量和增长确定性。

（3）抢占低空经济赛道先机，构筑第二增长曲线以巩固市场地位

①低空经济市场广阔

低空经济是一种新型的经济形态，它以低空空域为依托，以有人驾驶和无人驾驶航空器的低空飞行活动为牵引，辐射带动低空制造、低空飞行、低空保障和综合服务等产业融合发展。我国已将低空经济上升为国家战略，形成了上游自主突破，中游协同攻关，下游标准引领的全链条发展格局，国产替代进程加速，核心技术攻关与国际化标准建设成为关键驱动力。

根据工信部赛迪研究发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》（以下简称“报告”）数据显示，2023 年中国低空经济规模达5,059.5 亿元，增速达33.8%。其中，低空经济规模贡献中低空飞行器制造和低空运营服务贡献最大，接近55%，围绕供应链、生产服务、消费、交通等经济活动带来的贡献接近40%，而低空基础设施和飞行保障的发展潜力尚未充分显现。乐观预计，到 2026 年，低空经济规模有望突破万亿元，达到 10,644.6 亿元。根据中国民航局数据，到 2030 年，中国低空经济的市场规模预计将达2.5 万亿元，2035 年有望达 3.5 万亿元。

无人机、直升机和 eVTOL（电动垂直起降飞行器）是实现低空经济的三大物理载体。相比于无人机，eVTOL 在实现了载人载物的基础上，功能更加广泛；相比直升机，eVTOL 则有低碳环保、噪声低、成本低、无需跑道、稳定性好等优势。eVTOL 可使人和货物以无缝、经济的方式在城市低空快速流动与灵活作业，能高效开发城市低空空域资源，因此逐渐成为城市空中交通的主流方案。根据BCG 波士顿咨询公司《中国载人 eVTOL 行业白皮书》预测，2025-2040 年中国eVTOL 市场需求将从 400 台/年上升到15.9 万台/年，市场规模将达410 亿美元。

数据来源：BCG 分析预测

eVTOL 主要由电机、机体结构件、航电系统与飞行控制、电池等组成。根据Lilium 公司的数据，eVTOL 成本结构中动力系统（电机）占比最高，约为40%。eVTOL 使用分布式电力推进系统，单个飞行器通常采用6-16 个驱动电机。以单个飞行器平均使用约 10 个驱动电机估算，到 2030 年我国 eVTOL 驱动电机市场需求约为 19 万台，市场规模约为 170 亿元；到2040 年我国eVTOL 驱动电机市场需求约为159 万台，市场规模约为1100 亿元。

当前，eVTOL 电机总成在功率密度方面与高端汽车电驱接近，但扭矩密度远超于传统汽车，其可靠性及轻量化需要达到极高的要求，是目前全球产业链争相攻克的技术高地，潜在市场巨大。然而，能够满足航空级标准的高性能驱动电机总成产品国内市场供给尚不充分，严重依赖少数国外供应商或未能完全达到顶级性能要求。本项目针对当前高性能驱动电机总成产品的市场供给不足现状进行布局。公司已与国内头部 eVTOL 整机厂商开展技术交流和送样测试，项目达产后，有望增强供应链的自主可控能力，为公司拓展新的业务增长点。

2、项目实施的可行性

（1）项目符合国家产业政策支持方向，具备良好的实施环境

在当前的产业发展格局下，国家及地方政策均对新能源汽车、低空飞行器制造等战略性新兴产业给予了高度关注与大力支持，为相关企业的技术创新与升级指明了方向，通过政策推动了下游市场的蓬勃发展，给公司所规划建设的高端装备关键零部件智能制造项目提供了良好的实施环境。

（2）公司拥有扎实的技术积累，具备全流程定转子产业化能力

公司始终专注于集“自主研发、精益智造、先进工艺、精密模具和高精检测”五位一体的综合优势和能力。公司拥有一支由行业专家和资深工程师组成的研发团队，致力于不断突破技术壁垒，优化生产流程，提升产品质量。公司建立了多个国家级和省级的研发平台，包括国家企业技术中心、德国蔡司检测中心和NAS实验室等,引进了国内外先进生产设备并掌握了多项精密制造核心技术。

公司在电驱动系统的技术储备丰富，包括定子的电磁/温度/结构/NVH/退磁等全维度仿真设计及电磁拓扑优化、模具开发实施工艺仿真与模块化设计等全流程开发能力，已建成多产线布局，可同步支撑多个扁线定子项目规模化量产。在转子技术方面，公司铸铝转子产品已经量产并已经在辰致、比亚迪、吉利、问界、蔚来等新能源汽车品牌的主要车型上装配量产，获得了市场检验认可。前沿技术方面，公司已掌握了高模量碳纤维复合缠绕核心技术，拥有量产产线的开发经验及自主研制的干法缠绕设备、高温高速检测设备，建立了全流程厂内验收标准，具备样品制造与测试能力，支撑高效开发迭代。截至 2025 年9 月，公司拥有电驱动系统领域的专利超过 140 项，其中发明专利超过 80 项。公司在电驱动系统丰富的技术储备和产业化能力为本项目建设提供了有力支撑。

（3）下游市场需求明确，客户基础与订单预期良好

本项目市场导向明确，并已积累了优质的客户基础。在新能源汽车领域，公司深耕行业多年，与赛力斯、北汽、蔚来、比亚迪、吉利、辰致等多家主流整车厂，以及汇川技术、采埃孚、格雷博、英搏尔等头部驱动系统供应商建立了稳固的合作关系。目前，公司位于聊城生产基地的驱动电机定转子产品已实现规模化量产，产品性能和质量获得了客户的高度认可。市场反馈积极，现有订单量已超出公司当前产能的承接范围，充分印证了产品的市场竞争力和旺盛需求。在低空经济领域，公司已前瞻性地与国内头部 eVTOL 整机厂商接洽，已就驱动电机总成产品进行了多轮技术交流和送样测试。明确的客户需求和强劲的市场增长预期，为本项目的产能消化提供了可靠保障，显著降低了市场风险。

（二）关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目

1、项目投资的必要性

（1）谐波减速器供应缺口大，柔轮产品需求旺盛

工业机器人、机床、人形机器人等机械设备中，关节模组是核心运动执行单元，其性能直接决定了设备的精度、响应速度与可靠性。在关节模组的技术构成中，精密减速器是决定其输出性能的核心部件之一，主要分为谐波减速器、行星减速器、RV减速器三类。随着移动机器人采用轻量化的技术路径，谐波减速器凭借其体积小、重量轻、减速比高、扭矩密度大、轴向尺寸短等优势，成为满足高精度、小空间传动场景的理想选择。预计在未来机器人传动系统中，以谐波减速器为核心的关节模组将成为应用覆盖面最广、使用数量最多的主流方案。谐波减速器构成相对简单，由柔轮、刚轮和波发生器组成，传动原理为柔轮和刚轮间的错齿运动。柔轮作为其中核心，是承受周期性应力、实现运动转换的关键部件，其性能与寿命直接决定了整个谐波减速器乃至关节模组的性能天花板。因此，关节模组市场的旺盛需求，将直接、成比例地转化为对高性能柔轮产品的巨大需求。侧重于刚性与成本控制的行星减速器或侧重于大扭矩高刚性的 RV 减速器，则在机器人系统中作为功能互补的辅助传动单元，与谐波减速器共同构成完整的关节模组技术矩阵，以满足不同应用场景的多元化需求。

①工业机器人稳步增长拉动关节模组市场需求

近年来，全球工业自动化进程加速，工业机器人稳步增长，直接拉动了对高性能关节模组的旺盛需求。根据国际机器人联合会（IFR）最新发布的《2025 年世界机器人报告》，2024 年全球工业机器人装机量已经达到54.2 万台，超过2015年年装机量25 万台的两倍。根据国家统计局公布数据，2024 年我国工业机器人产量达到 29.5 万台，以54%占比稳居2024 年全球最大市场。同年，中国本土厂商首次在国内市场实现对外资品牌的超越，市场占有率达到57%，与十年前28%市场占有率相比完成翻倍。

作为关节模组的“心脏”，谐波减速器的性能直接决定了关节模组的精度、扭矩与寿命。在多关节机器人中，单机所需谐波减速器的数量正从传统的3台向3.5 台或更高演进，成为需求放量的关键驱动因素。根据IFR预测，2025-2027 年全球工业机器人安装量将分别为 55.5/57.5/60.2 万台，对应谐波减速器需求210/222/237 万台，年复合增长率 6%。

根据 QYResearch 分应用领域预测，在不考虑人形机器人需求爆发的情况下，到 2030 年传统领域谐波减速器预计需求337 万台，其中工业机器人谐波减速器预计需求 276 万台，需求增长相对稳健。

每台谐波减速器中都有一个钢轮、一个柔轮和一个谐波发生器，因此柔轮产品的需求量与谐波减速器需求量一致。在不考虑人形机器人放量的爆发性增长因素下，2025 年柔轮产品市场规模约为 224.7 万只；到 2030 年，柔轮产品市场规模将达到 336.8 万只。

②人形机器人带来显著市场增量

当前，我国人形机器人产业已进入技术攻坚与应用探索的关键阶段。根据工业和信息化部于2023 年 11 月发布的《人形机器人创新发展指导意见》，我国计划于2025 年实现人形机器人整机批量生产，并于2027 年推动其深度融入实体经济。在技术持续突破与政策支持的双重推动下，人形机器人商业化进程有望加速推进，为关节模组市场开辟了全新的增长空间。

据中国电子学会预测，到2030年，我国人形机器人市场规模有望达到约8700亿元。与工业机器人相比，人形机器人具备更接近人类的形态与动作能力，关节数量更多、运动更为复杂，对关节部件的轻量化、精度和灵活性要求也更高。因此，单台人形机器人所需关节模组及精密减速器的数量远高于传统工业机器人，谐波减速器渗透率也将更高。随着人形机器人逐步实现规模化量产和产业化应用，谐波减速器作为其关节系统的核心部件，将迎来持续且庞大的市场需求。根据东吴证券研究所测算，截至2024 年底全球谐波减速器厂商总产能在 450-500 万台，

2027 年若人形机器人销量突破50 万台，则全球谐波减速器需求将达到近900 万台，届时谐波减速器和柔轮产品市场都将出现较大供应缺口。

（2）算力革命驱动半导体散热片需求增长

随着人工智能、高性能计算和5G 通信技术的迅猛发展，芯片功耗与热密度持续攀升，对半导体散热解决方案提出了前所未有的需求。对于稳定持续工作的电子芯片，最高温度不能超过85℃，否则易导致芯片损坏。据统计，超过55%的电子设备失效形式都是温度过高引起的。因此，散热管理对芯片功能稳定性和使用寿命至关重要。本项目生产的半导体金属散热片（又称IC 均热片）是CPU/GPU等芯片散热模组的核心部件，产品的市场需求与下游芯片市场需求高度相关。

AI 服务器和数据中心的爆发式增长是当前 IC 散热器市场最强劲的增长动力。根据QYResearch 调研报告，从产品市场应用情况来看，目前 PC 中CPU/GPU用散热片的占比最高，2024 年市场份额为 52%。服务器和数据中心领域增速更快，2024 年市场份额为35%，预计2031 年将达到50%。

AI 服务器所需 GPU/ASIC 数量激增，且其芯片尺寸更大、功耗极高，对散热片的要求最为苛刻。当前，主流AI芯片（如NVIDIAH100/H200）的峰值功耗已突破 700W，而 NVIDIA 最新发布的“Blackwell”GPU 系列 B100/B200 更将功耗推至 1,200W。高功耗必然产生高热量，散热已成为制约芯片性能释放的瓶颈。过去处理器所需要的散热片面积在 30\*30mm，如今芯片厂商强化运算速度，置入更多存储器，裸晶数量大幅提升，散热片尺寸也随之提高。2024 年 35\*35mm以上尺寸比重约为53%，预计2031 年将达到61%，单颗价值量远超传统产品。

在芯片功耗与热密度不断提高的驱动下，全球半导体散热片市场规模保持稳定增长。根据 QYResearch 调研显示，2024 年全球半导体封装用散热片市场规模大约为 6.21 亿美元，预计2031 年将达到12.48 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）为 8.9%。

（3）响应国家战略，填补国内高端供给空白

当前全球工业机器人、人形机器人技术迭代加速，我国已在整机集成与部分应用领域奠定初步产业基础。然而，与国外先进水平相比，我国在关键基础部件、专用操作系统、人工智能大模型、整机产品通用化及产业生态建设等方面仍存在明显短板。特别是在决定机器人运动性能与可靠性的关键核心部件——如关节模组等领域，国产化能力仍显不足，已成为制约我国人形机器人产业自主发展、提升整体竞争力的重要瓶颈。从关节模组核心部件的竞争格局看，以谐波减速器为代表的关键零部件市场仍由海外企业主导。根据QYResearch 统计，2024 年全球谐波减速器市场中，哈默纳科占据约 58%的市场份额，预计出货量占比达 40%-50%，反映出我国机器人产业链在核心运动部件领域仍存在较高的进口依赖风险。面对人形机器人产业正处于商业化前夜、有望迎来爆发式增长的关键窗口期，必须在关节模组这一系统级产品层面实现突破，加快其核心部件如谐波减速器的自主研发与产业化进程，全力推进产业链自主可控与全面升级。

根据 QYResearch 调研报告，目前全球高端半导体金属散热片供应链主要由日本、美国和中国台湾厂商主导，其中中国台湾地区市场占比最高，2024 年占全球约57%市场份额。日本和美国分别占有16.7%和17.1%的市场份额。中国大陆厂商进入该领域较晚，2024 年共占有全球 4.98%的份额。国内主流芯片设计公司、封装厂的供应商也以海外厂商为主，尚未实现自主可控。在当前国际政治经济环境存在不确定性的背景下，保障人工智能服务器、汽车电子、5G 通信、国防军工等国家重点战略领域所用高端半导体封装技术的自主可控，对维护国家产业链安全具有重要战略意义。半导体散热片作为高功耗芯片结构中的关键组成部分，其国产化进程直接关系到相关战略产业供应链的安全性、稳定性和自主可控能力，因而具备突出的战略价值。

2、项目实施的可行性

（1）市场空间广阔，为项目产能提供充足吸纳能力

关节模组及其关键零部件作为机器人不可替代的运动控制部件，其市场需求与机器人产业发展高度共振。当前，全球工业机器人市场保持稳定增长，提供持续稳定的关节模组需求基本盘。更为强劲的增长动力来源于人形机器人产业的突破性进展，单台人形机器人对关节模组的需求数量预计可达10-20 个，远超传统工业机器人，将为其关键零部件带来数十倍的市场扩容。本项目规划的柔轮初坯产品，在面对这一巨大增量市场时产能能够被有效消化。

半导体金属散热片作为确保高端芯片性能与可靠性的关键部件，市场空间随着高功耗芯片不断提高的热管理需求而快速扩张，其中用于高端计算的芯片散热片市场尤为可观。在当前供应链安全战略下，国内高端散热片的国产化率仍处于较低水平，进口替代需求迫切。本项目聚焦的精密金属散热片产品，精准对标这一高速增长且自主可控需求强烈的细分市场，为产能消化提供了双重保障。

（2）政策可行性

机器人关节模组的技术水平和产业化能力是衡量国家高端装备整体竞争力的关键指标，近年来已成为国家重点支持发展的关键零部件。2025 年 12 月 27日，工信部成立人形机器人与具身智能标准化技术委员会（简称“标委会”），这是贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥标准引领作用，加强高质量标准供给，推动人形机器人与具身智能技术熟化和应用落地的重要举措。《“十四五”智能制造发展规划》、《“十四五”机器人产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等重磅政策均明确将“高性能减速器”列为鼓励发展和攻关突破的重点领域，更在系统层面强调提升机器人模块化、一体化关节的自主可控能力，旨在解决供应链依赖问题，提升本国产业链韧性。本项目所聚焦的关节模组，是集成精密减速器、电机、编码器及驱动控制于一体的系统级解决方案，其性能直接决定了下游工业机器人、高端数控机床等“制造强国”战略核心装备的整机水平。因此，实现关节模组的自主研发与规模化应用，是打破国外在高端运动控制单元方面的技术壁垒、提升我国智能装备产业链韧性与安全性的必然要求，具有明确的战略导向。

半导体散热片作为解决芯片高性能化伴随的热管理问题的关键材料，重要性在国家政策中不断凸显。特别是随着先进封装技术成为提升芯片性能、延续摩尔定律的重要路径，其对高性能散热材料的需求呈爆发式增长。本项目所聚焦的半导体散热片，正是满足高性能计算芯片等前沿领域散热需求的核心部件，完全契合国家在半导体材料领域实现技术突破和进口替代的战略意图，政策支持明确且迫切。

因此，本项目的实施与国家推动高端装备制造业自主可控、高质量发展的战略方向高度契合，直接服务于机器人这一战略性新兴产业的核心部件供应链安全，并紧密围绕国家支持半导体这一战略性支柱产业的政策导向，具备坚实的政策基础和良好的实施环境。

（3）核心技术同源，工艺迁移壁垒低

公司深耕精密冲压技术多年，积累了全工艺流程的生产技术和面对不同应用领域产品的量产经验，在零部件精密冲压的技术基础上，公司在高精度模具设计、平面度控制及表面清洁度管理方面也拥有成熟经验。此外，公司对精冲设备适应性改造技术成熟，能够结合产品和模具成形的特殊要求。因此，公司技术能够达到半导体散热片对平整度等方面的高要求以及柔轮产品对冲裁面光洁、尺寸精度等方面的高要求，本项目产品核心技术与公司长期积累的技术能力同源，工艺迁移可行性高，具备规模化量产的技术能力。

（三）补充流动资金的必要性和合理性

本次发行募集资金在满足前述项目需求的基础上，计划使用 16,200.00 万元用于补充流动资金。该部分资金将主要用于原材料采购、人员薪酬支付及其他日常营运相关的非资本性支出，以优化公司流动资金结构，提升经营效益。补充流动资金的规模是结合公司业务发展规划、业务增长预期及资产负债状况等要素综合确定的，规模合理适度。

报告期内，公司经营规模持续扩大，营运资金需求相应上升。随着下游市场需求增长、研发投入加大以及募投项目的推进，未来业务拓展将进一步增加日常营运资金需求。通过本次发行适度补充流动资金，有助于缓解资金压力，更好地支持公司正常经营和战略发展需要。目前公司处于快速发展阶段，为保持竞争优势，需持续加强技术创新投入，因此充足的资金支持是公司实现可持续发展的重要保障。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）高端装备关键零部件智能制造项目

1、项目概况

本项目拟分别在重庆市和安徽省马鞍山市含山县建设生产基地，包括新建生产车间以及仓库等配套设施，购置先进产品生产线等。项目建设期共3年，计划总投资 75,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资64,600.00 万元。项目建成达产后可实现年产210 万件电机定子产品、195 万件电机转子产品和6万套低空飞行器电机。两个生产基地情况分别如下：

（1）重庆生产基地

项目实施主体为博源电驱动科技（重庆）有限公司，实施地点为重庆市璧山区璧泉街道新立路76 号。项目拟投资45,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资35,500.00 万元，项目产品包括新能源汽车驱动电机定子、转子和低空飞行器电机等。

（2）含山生产基地

原项目名称为新能源高端装备关键零部件精密制造项目，项目实施主体为蔚水蓝天（安徽）新能源科技有限公司，实施地点为安徽含山经济开发区西区。项目拟投资 30,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资29,100.00 万元，项目产品包括新能源汽车驱动电机定子和新能源汽车驱动电机转子等。

2、项目投资概算

本项目计划投资总额 75,000.00 万元，其中拟投入募集资金 64,600.00 万元，具体情况如下：

单位：万元