北京国枫律师事务所

关于深圳市鑫汇科股份有限公司

2026 年股权激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN182-2号

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北京国枫律师事务所

关于深圳市鑫汇科股份有限公司

2026年股权激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN182-2号

致：深圳市鑫汇科股份有限公司

根据本所与深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”或“公司”）签订的协议，本所律师接受鑫汇科的委托，担任鑫汇科实施本次股权激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市鑫汇科股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》），本所律师就本次股权激励计划的首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师对首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称具有相同含义。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

经查验公司提供的股东会、薪酬与考核委员会、董事会会议文件资料等，公司就本次授予已履行的批准与授权程序如下：

（一）2026年8月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

（二）2026年8月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

（三）2026年8月27日，董事会薪酬与考核委员会出具了《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为本次股权激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）2026年8月27日，公司通过公告的方式在北京证券交易所官网公告了激励对象的姓名与职务，并在公司内部公示了激励对象的姓名与职务，公示期为2026年8月28日至2026年9月7日。2026年9月8日，董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《关于2026年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在公示期间内，公司未收到与本次股权激励计划首次授予激励对象有关的异议。

（五）2026年9月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》。

（六）2026年9月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

（七）2026年9月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体内容

（一）授予日

2026 年 9 月 14 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，授予董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权首次授予日。

根据公司第五届董事会第四次会议的会议文件，本次股权激励计划的限制性股票授予日和股票期权的首次授予日均为2026年9月17日，为公司股东会审议通过本次股权激励计划后60个自然日内的交易日。限制性股票授予日不属于《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

3. 自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（二）授予数量、授予对象及授予价格

2026 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，同意向 16 名激励对象首次授予 78 万股限制性股票，授予价格为 9.00 元/股；向 16 名激励对象首次授予 212 万份股票期权，行权价格为 12.60 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权，应当同时满足下列条件：

1. 公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的第五届董事会第四次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕7-484号）、公司及激励对象出具的承诺文件、激励对象提供的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北京证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、人民法院公告网等的公开披露信息（查询日期：2026年9月14日至9月15日），截至查询日，公司及首次授予的授予对象均未发生以上情形。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予的授予条件已经满足,公司实施本次股权激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师查阅鑫汇科的公告信息，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市鑫汇科股份有限公司2026年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

经办律师 林铠彝，林铠燊

陈建桦

陈建桦

2026年9月18日