ld 康达律师事务所 KANGDALAW FIRM

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北京市康达律师事务所

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书（四）

康达股重字【2025】第 0003-4 号

二〇二六年八月

目 录

第一部分 关于本次交易的补充核查....11

一、本次交易方案的补充核查....11

二、本次交易相关各方的主体资格的补充核查....11

三、本次交易的批准和授权的补充核查....15

四、本次交易的实质条件的补充核查....15

五、本次交易的相关协议的补充核查....16

六、本次交易的标的资产的补充核查....16

七、本次交易的信息披露的补充核查....26

八、结论意见....26

第二部分 关于《审核问询函》回复的更新....27

问题 1.关于交易目的与跨行业并购....27

问题 2.关于交易方案....53

问题 4.关于标的资产历史沿革....71

问题 5.关于标的公司独立性....107

释 义

在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本《补充法律意见书（四）》部分数值根据具体情况保留至两位、四位或六位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）

康达股重字【2025】第 0003-4 号

致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，参与公司本次交易的相关工作，并已于 2025 年 9 月 29 日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第 0002 号），于 2025 年 10 月 17 日就公司召开股东会审议本次交易相关议案之情况出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第 0003 号），于 2025 年 12 月 31 日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2025】第0003-1 号），于 2026 年 1 月 28 日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）》（康达股重字【2025】第0003-1号）；于2026年3月 30日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2025】第 0003-2 号）；于 2026 年 6 月 26 日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字【2025】第0003-3号）。

鉴于本次交易的报告期已由 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月变更为 2024 年度、2025 年度，本所律师现就本次交易的相关法律事项进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（四）》。

为出具本《补充法律意见书（四）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（四）》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为本次交易的备查文件。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

第一部分 关于本次交易的补充核查

一、本次交易方案的补充核查

根据本次交易的相关文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易的方案未发生变化。本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格的补充核查

（一）本次标的资产的购买方

1、华懋科技

根据华懋科技现持有的厦门市市场监督管理局于 2026 年 5 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612046130C），华懋科技的基本情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，因“华懋转债”转股等因素，华懋科技总股本变更为32,949.5697 万股。

根据华懋科技提供的股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，华懋科技的前十大股东情况如下：

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，华懋科技为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、华懋东阳

根据华懋东阳现持有的东阳市市场监督管理局于 2026 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2K1BDU23），华懋东阳的基本情况如下：

根据华懋东阳的《公司章程》及企业登记档案，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，华懋科技持有华懋东阳100%股权。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，华懋东阳为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1、自然人交易对方

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易的自然人交易对方的基本情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、其他交易对方

（1）富创肆号

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创肆号的基本情况和出资结构未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创肆号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的股份认购方

1、东阳华盛

根据东阳华盛现持有的东阳市市场监督管理局于 2026 年4月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2JWNC01C），东阳华盛的基本情况如下：

根据东阳华盛的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，东阳华盛的出资结构如下：

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，东阳华盛为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权的补充核查

（一）本次交易新增已取得的批准和授权

2026 年 8 月 28 日，华懋科技召开 2026 年第六次临时董事会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，该等议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效。

四、本次交易的实质条件的补充核查

本所律师已在《法律意见书》“正文”之“四、本次交易的实质条件”中对本次交易的实质条件进行了逐条核查。经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易的实质条件未发生变化。

本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

五、本次交易的相关协议的补充核查

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。

本所律师认为，相关协议系本次交易各方的真实意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；相关协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效，对协议签署各方均具有约束力。

六、本次交易的标的资产的补充核查

（一）标的企业的基本情况及历史沿革

1、富创优越的基本情况及历史沿革

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创优越的基本情况及历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创优越为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

2、洇锐科技的基本情况和历史沿革

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，洇锐科技的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，洇锐科技为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

3、富创壹号的基本情况和历史沿革

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创壹号的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创壹号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

4、富创贰号的基本情况和历史沿革

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创贰号的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创贰号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

5、富创叁号的基本情况和历史沿革

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创叁号的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创叁号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

（二）标的企业及其子公司的主要资质

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，标的企业及其境内子公司与其业务经营相关的主要资质未发生变化。

根据境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司亦已取得开展生产经营活动所需的相关资质。

（三）标的企业的对外投资

根据标的企业提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创优越共有 7 家控股子公司，其中境内控股子公司 3 家，境外控股子公司 4 家；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号均系持股平台，除持有富创优越股权外无对外投资。报告期内，富创优越存在 1 家注销的香港控股子公司和 1 家解散的开曼控股子公司。具体情况如下表所示：

注：根据富创优越的书面说明，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，香港富创的股权结构已变更为开曼富创持股 100%。

1、富创汽车电子

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创汽车电子的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创汽车电子为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的富创汽车电子股权不存在被质押的情形。

2、东莞富创

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，东莞富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，东莞富创为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的东莞富创的股权不存在被质押的情形。

3、江苏富创

根据江苏富创现持有的徐州经济技术开发区行政审批局于 2026 年 5 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320301MAKD38MM3F），江苏富创的基本情况如下：

根据江苏富创的《公司章程》及企业登记档案，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创优越持有江苏富创100%股权。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，江苏富创为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的江苏富创的股权不存在被质押的情形。

4、开曼富创

根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创的基

本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创不存在依据开曼群岛法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的开曼富创股权不存在被质押的情形。

5、香港富创

根据富创优越提供的资料、《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创的基本情况和股权结构未发生变化；根据富创优越提供的资料及书面说明，香港富创已于2026 年 5 月完成股权变更登记，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，开曼富创持有香港富创100%的股权。

根据富创优越的书面说明及《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创不存在依据中国香港法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的香港富创股权不存在被质押的情形。

6、马来富创

根据富创优越提供的资料、《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越提供的资料及书面说明，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，马来富创的注册资本变更为4,204.70 万林吉特。

根据富创优越的书面说明及《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富创不存在依据马来西亚法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创持有的马来富创股权不存在被质押的情形。

7、新加坡富创

根据富创优越提供的资料、《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明及《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富创不存在依据新加坡法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的新加坡富创股权不存在被质押的情形。

（四）标的企业及其子公司的主要资产

1、自有土地使用权及房屋所有权

根据标的企业的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，马来富创签署了关于 407 和 408 地块的买卖协议，其买卖行为不存在违法违规情形，相关协议待取得州政府的转让许可后生效；此外，标的企业境外子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

根据标的企业提供的资料及书面说明，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，马来富创已取得前述州政府的转让许可，407 和 408 地块的买卖协议已生效。407和 408 地块的基本信息如下：

2、租赁土地及房屋

根据标的企业提供的资料及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司新增5项境内租赁房屋，2项境外租赁土地及房屋，具体如下：

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，上表序号 1-5 所对应的租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020 修正）规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，未办理登记备案的房屋租赁合同，应认定合法有效。经核查富创优越与深圳百应科技信息有限公司、深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝龙分公司、东莞市中科云智产业孵化有限公司分别签署的《公寓租赁合同书》《房屋续租补充协议书》，相关合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力。

根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。

3、知识产权

（1）注册商标

1）境内商标

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的境内注册商标未发生变化。

2）境外商标

根据标的企业提供的资料，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的境外注册商标未发生变化。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有注册商标。

（2）专利

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司新增3项境内有效专利，具体如下：

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有专利权。

（3）软件著作权

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司新增2项境内软件著作权，具体如下：

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有计算机软件著作权。

（4）域名

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的已备案域名未发生变化。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有域名。

4、固定资产

根据《加期审计报告》《加期资产评估报告》、标的企业提供的固定资产明细表及书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司在中国境内拥有的固定资产主要包括机器设备、电子设备、其他设备、运输设备等，该等设备均由标的企业及其境内子公司实际占有和使用，不存在权利限制。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司拥有的固定资产不存在任何权利负担或限制。

（五）重大债权债务

根据标的企业提供的资料、境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司新增的正在履行的借款合同及其担保合同如下：

根据标的企业出具的书面说明、《加期审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。

根据标的企业出具的书面说明、《加期审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（六）标的企业及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁案件

根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

根据境外法律意见书，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业境外子公司不存在或可预见的可能对本次交易产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚案件

根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业及其境内子公司不存在新增的行政处罚。

根据境外法律意见书，2022 年 1 月 1 日至报告期末，标的企业境外子公司不存在受到行政处罚的情形。

七、本次交易的信息披露的补充核查

根据华懋科技公开披露的内容并经本所律师核查，华懋科技已按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定进一步履行了如下信息披露义务：

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，华懋科技就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；此外，华懋科技及交易对方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定；截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效；在获得本《补充法律意见书（四）》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第二部分 关于《审核问询函》回复的更新

问题1.关于交易目的与跨行业并购

根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本次重组标的富创优越等企业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约 30%，富创优越毛利率约 20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。

请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（2）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施；（6）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施；

（7）结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划

（一）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率

1、现有汽车被动安全部件业务的市场空间

公司现有主营业务为安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全零部件的研发、生产及销售，2024 年度 90%以上营业收入来自安全气囊布及安全气囊袋。根据EMIS 全球新兴市场商业数据库统计，2023 年全球汽车安全气囊（安全气囊总成市场，包括安全气囊袋及芯片、气体发生器、模组等其他部件，下同）市场价值为 224.69 亿美元，预计到 2029 年将达到 432.63 亿美元，2024-2029 年预测期内复合增长率为11.51%；2023 年中国汽车安全气囊市场规模达 67.18 亿美元，预计到 2029 年将达到130.82 亿美元，2024-2029 年预测期内复合增长率为 11.90%。目前，全球汽车安全气囊市场已进入成熟期，未来的增长驱动力主要来自以下三个方面：

（1）整车销量的增长

2025 年全球汽车销量 9,980 万辆，同比增长 4.7%；中国内地销量 3,440 万辆，同比增长9.4%，占全球销量34.47%。在全球汽车销量小幅增长的背景下，亚太地区贡献了 50%以上的市场份额，中国内地汽车市场的销量增长则更为显著。

（2）新能源汽车渗透率的提升

近年来，新能源车的产销增速远超传统汽车，新能源车的市场渗透率也在逐年提升。基于新能源车与自主品牌车的战略共性，伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，预计公司未来数年内仍将持续受益。

2024 年，国内汽车产量及销量分别完成 3,128.20 万辆和 3,143.60 万辆，其中新能源汽车产销量分别达 1,288.80 万辆、1,286.60 万辆，同比增长 34.40%、35.50%，新能源汽车产量占比为 40.90%；2025 年，国内汽车产销分别完成 3,453.10 万辆、3,440.00万辆，其中新能源汽车产销量分别达1,662.60万辆、1,649.00万辆，同比增长29.00%、28.20%，新能源汽车销量占比进一步提升至47.90%。

（3）消费者安全意识提升带来的安全气囊配置率的提升

从汽车安全气囊配置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，经公司统计国内目前销量排名前30的主流车型的单车气囊配置情况，配置率从2021年的4.3个提升至2025年的6.2个。单台车安全气囊配置率的提高，进一步提升汽车被动安全业务市场空间。

2、现有汽车被动安全部件业务的市场占有率

公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，公司在核心技术、产品质量、客户资源、业务管理等方面已建立了较大优势，国内市场占有率位居前列，公司主要作为二级供应商，向安全气囊总成企业等一级供应商提供安全气囊布及气囊袋产品。

目前，公司安全气囊产品在安全气囊布及气囊袋这一细分领域国内市占率情况（换算成对应的气囊面料），测算如下：

注 1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。乘用车销量及公司气囊布、OPW 气囊袋销量均为 2025 年全年数据。 注 2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值。OPW 气囊袋按每个对应 0.4米 OPW 布换算，系公司生产部门的经验值。

综上所述，受益于乘用车市场温和增长的大环境、新能源车渗透率提升对安全气囊需求量的带动，结合公司在汽车被动安全市场积累的产品优势、客户粘性、稳定的市场份额等，公司汽车被动安全业务的发展仍有较大的市场空间。但在汽车市场未来增量空间承压、有可能转为存量市场博弈的行业背景下，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司在强化当前国内市场、拓展海外市场份额的同时，也需通过内生及外延的形式，进入更具成长性的战略新兴及新质生产力领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。

（二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划

1、本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营

《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于 30%且毛利润比重大于或等于 50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于 50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于 50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于 30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于 30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。

根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA15106 号）（以下简称“《备考审阅报告》”），各板块业务收入及毛利构成如下：

（续表）

根据《备考审阅报告》，2024 年及 2025 年，公司汽车被动安全业务收入占比为63.41%、55.79%，半导体、电子及信息通信制造业务收入占比从 2024 年的 34.66%快速提升至2025年的42.68%。从毛利润占比来看，半导体、电子及信息通信制造业务已于2025年占整体毛利的35.72%，超过了30%。同时，鉴于下游行业的发展阶段不同，预计未来半导体、电子及信息通信制造业务收入增速将显著快于汽车被动安全业务收入，故预计本次交易完成后，公司将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业格局。

2、未来发展规划

本次交易完成后，公司将推动双主业共同发展，但是鉴于其面向的终端市场行业成熟度、发展及增长趋势以及公司不同业务所在的产业链分工及生态位的不同，公司针对不同业务也制定了不同的发展规划和策略，具体发展规划如下：

（1）进一步巩固公司汽车被动安全业务领先地位，积极拓展海外市场

目前，公司在国内的市场份额稳定在 35%以上，在巩固国内市场份额的基础上，公司也在积极拓展海外市场。公司于 2018 年在越南设立了全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（以下简称“越南子公司”），凭借当地的招商政策、人工成本、地理位置等优势，由其承接平织气囊袋的切割、缝纫等简单工序。自 2023 年以来，鉴于越南子公司前期业务发展的趋好并为了更好应对客户海外订单提出的快速响应需求，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券所募集的部分资金建设了“越南生产基地建设项目”，达产后预计可年产 OPW 气囊袋 318.5 万个、平织气囊袋 1,582 万个，预计年收入 6.88 亿元。2025 年 4月，公司“越南生产基地建设项目”正式投产，目前处于客户定点导入及产能爬坡阶段。未来，公司将持续拓展汽车被动安全的海外市场，构建全球化的采购、生产及客户服务体系，进一步提升在全球汽车被动安全市场的领导力及市场份额。

（2）提升半导体、电子及信息通信制造业务的技术深度及业务广度，延伸产业价值链条

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。2025 年，其光通信业务占其主营业务收入的 81.27%，是其主要下游市场。一方面，在光通信领域，富创优越已拥有工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等技术和能力，为多家全球光模块龙头提供从 100G 至 1.6T 全速率光模块 PCBA 及制造服务。收购完成后，公司将依托子公司富创优越不断夯实在光模块制造领域的领先地位，并持续前瞻性布局包括硅光、NPO、CPO 等下一代光通信方案制造领域的领先技术，提升自身业务和技术护城河。另一方面，富创优越凭借自身在光通信行业积累的能力，横向向其他行业进行业务扩展，除光通信领域外，目前已经在海事通信、高速铜缆连接器行业实现业务突破，上述业务分别占富创优越 2025 年主营业务收入的 4.21%、9.52%，未来富创优越仍将在上述领域持续拓展业务广度，并且继续寻找新的领域，特别是在收购完成后，依托华懋科技在汽车零部件领域的资源优势，进一步布局汽车电子EMS 领域。

二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性

（一）上市公司发展历程及投资逻辑

上市公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布的垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等汽车被动安全产品。公司设立初期，原实际控制人赖敏聪（中国台湾）夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层；2014 年 9 月公司在上海证券交易所主板上市后，依据上市公司治理相关规则进一步完善了相关管理制度及管理体系；2018 年 4 月，公司创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务，至 2020 年 9月东阳华盛成为公司控股股东前，原实际控制人赖敏聪及其一致行动人在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，形成了现代化的公司治理体系。截至目前，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应商，国内市场份额占比超过35%。

公司控股股东东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，上海白宇创业投资管理有限公司（以下简称“白宇创投”）为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，实际控制东阳华盛；公司实际控制人袁晋清、林晖具备多年的管理股权基金和产业投资的经验和能力，通过白宇创投实际控制东阳华盛。

2020 年东阳华盛完成对华懋科技的控制权收购后，东阳华盛成为华懋科技控股股东并对董事会进行了改选，后续主要通过股东会、董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体业务经营充分授权管理层，已经构建了成熟的现代化企业管理机制。新一届董事会根据当时汽车被动安全业务的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，开始探索新的业务领域，布局“第二增长曲线”。鉴于公司的战略是进入新的并且科技含量较高的业务领域，因此在对新业务领域的进入策略上一开始以投资优质标的企业为主，并且公司整体采取分步收购的方式，即先通过增资或老股转让的形式，成为标的资产的重要股东但不取得控制权，再根据标的资产所处行业的发展阶段、标的自身实际情况是否符合公司的发展战略决定是否进一步收购其控制权及剩余股权。采取上述分步收购的方式，主要是基于匹配收益及风险的考量：一方面，能够控制投资风险，在投资初期，鉴于公司对新业务领域处于探索及参与阶段，若一次性购买其全部股权，存在因对行业前景判断、后续管理能力等方面的不足导致判断失误或收购后不能有效整合的风险，而分步收购在一定程度上可以规避上述风险；另一方面，分步收购有利于公司在前期以较低对价获取标的公司较大数量的股权，从而降低整体收购的对价和收购标的总估值。

（二）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因

1、半导体、电子及信息通信制造领域属于新质生产力，符合国家发展战略

党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。富创优越隶属电子及信息通信制造领域，投资富创优越是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。富创优越为全球 AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，投资富创优越也是公司积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略。

2、半导体、电子及信息通信制造领域符合公司自身的战略发展定位

华懋科技作为一家科技企业，2002 年成立旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产替代，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。2020 年，根据公司发展的需要，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2024 年，公司发布《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，打造“第二增长曲线”。半导体、电子及信息通信制造领域作为国家鼓励发展的行业，特别是在与人工智能及 AI算力相关的制造领域，符合公司对转型探索新产业机会的定位。

3、半导体、电子及信息通信制造领域迎来发展良机

受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 LightCounting 预测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破 370 亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的 GB200 即采用铜连接方案，LightCounting 预测从 2023 年至 2027 年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。

（三）上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划及可行性

上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的未来发展规划，详见本题“一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“（二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“2、未来发展规划”之回复；具体规划详见本题“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之“（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。

在近年AI 应用快速发展、算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越深度绑定头部客户，在全球算力制造产业链的特定细分市场已占据了较为重要的地位和竞争优势。富创优越的核心优势主要体现在以下几方面：

一是深度绑定头部客户。成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要PCBA 供应商，证明了其在高速率光模块、高速铜缆连接器 PCBAOEM/ODM 领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。

二是专注于细分领域高速率产品的差异化竞争优势。富创优越瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势。在光模块领域，富创优越专注于 800G/1.6T 高速率光模块、OCS（Optical Circuit Switch）、蝶形光功率激光器等复杂产品的制造能力，是最早一批打造境内+境外生产布局的国内企业，马来富创在高速率光模块、高速铜缆连接器 PCBA 领域已拥有光通信全产业链能力，包括器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等，已形成护城河。

三是地理位置与供应链优势。富创优越总部地处深圳，在深圳、马来西亚槟城设有双生产基地，既深化全球布局，也能享受高度成熟完善的中国供应链，确保了在复杂多变的国际贸易环境下的灵活性与韧性。

四是潜在的成本与效率优势。作为 EMS 细分行业专业厂商，在定制化工艺测试开发、智能制造精益生产、供应链管理多品种小批量等客制化服务相比大型综合 EMS 更具成本效益和灵活性。

鉴于富创优越前期累积的行业地位及具备的核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的规划具有可行性。

三、上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划

（一）投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程

东阳华盛取得上市公司控制权后，依据上市公司汽车被动安全业务国内市场占有率已超过 30%的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，积极寻找上市公司“第二增长曲线”，并从规避投资风险、降低整体收购估值的角度出发，对新业务领域采取分步收购投资策略。具体情况详见本题“二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性”之回复。

基于上述战略及策略，公司于 2020 年及 2021 年分步参股徐州博康化学科技股份有限公司（以下简称“徐州博康”），投资徐州博康的具体脉络如下：

公司投资徐州博康后，徐州博康实施多轮外部融资，新进入投资人包括华为旗下哈勃投资、中国平安、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等均直接或间接持有徐州博康股权，2023 年 4 月，徐州博康按投前估值 65 亿元完成最新一轮 6.01 亿元融资，国家开发银行旗下国开科技创业投资有限责任公司等入股。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司仍持有徐州博康 23.22%股权，为其重要参股股东。截至2025 年末，徐州博康股权结构如下：

鉴于光刻胶业务存在投入大、回报周期长的特征，截至目前，徐州博康尚未实现盈利，其实际控制人亦存在其他资本运作规划，且徐州博康的估值已明显高于公司初始投资时的估值，公司管理层审慎判断，未进一步推进对徐州博康的收购，并将根据自身发展战略，在合适的时机进行择优处置，以获得新的发展机会。

同时，基于公司长期战略发展需要，公司持续探索新质生产力领域的其他机会，并确定了半导体、电子及信息通信制造领域作为新的发展方向。为此，上市公司于2023年聘任吴黎明先生为董事，并于2025年2月选举吴黎明先生为董事长。吴黎明先生具备 20 余年高端制造业从业经验，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁，在半导体领域有深厚的行业积累，也为公司培养了一批具有全球视野的高端制造业职业经理人团队。经过多方考察，公司最终选择富创优越及其所在的算力制造领域作为“第二增长曲线”。因此，从 2024 年开始，公司开始逐步收购富创优越股权，具体情况如下：

注：根据上市公司子公司华懋东阳与姚培欣签署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，如富创优越 2024 年度完成的净利润超过目标净利润的 130%，即 2024 年度净利润超过 12,350 万元，华懋东阳将向姚培欣、洇锐科技支付补充股权转让价款 1,200 万元。因富创优越 2024 年度完成的净利润超过目标净利润的 130%，2025 年 4 月 29 日，华懋东阳已按照约定支付补充对价 1,200 万元。

上市公司投资富创优越、徐州博康系基于同样的战略发展目的，即选择细分市场具备优势地位的投资标的，通过大比例参股的形式，既能够规避直接控股的风险，又能够对投资标的施加重大影响。投资徐州博康后，短期内鉴于行业发展等因素，徐州博康的光刻胶业务未能带来经营回报，且徐州博康实际控制人也存在其他资本运作安排，因此上市公司未继续推进对徐州博康的收购。而富创优越作为半导体、电子及信息通信制造领域成熟标的，收入及利润规模受益于 AI 及数据中心应用需求提升而快速增加，且具备长期发展潜力，已成为符合公司既定发展战略的优质标的，因此，公司在已通过华懋东阳持有富创优越 42.16%股权的基础上，快速决策，拟通过发行股份及支付现金的方式购买富创优越剩余57.84%的股权，进而实现对富创优越的100%控制，同步募集配套资金，实现公司的战略发展目标和业务转型。

（二）完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况

鉴于公司对标的资产的分步收购策略，公司在参股徐州博康及富创优越后，尚未实现对其控制，仅以重要股东身份在公司治理及战略规划层面参与其公司治理及发展，具体来看：

1、派驻董事。公司对重要的参股公司，均委派了代表董事，监督标的公司的规范运作，参与被投资公司的重大经营决策，积极了解被投资企业的业务经营情况，维护上市公司的股东权益。徐州博康设有董事席位 9 名，公司控股子公司东阳凯阳有权提名 1名；富创优越设有董事席位5名，公司全资子公司华懋东阳有权提名2 名。

2、参与战略管理。上市公司在保障被投资企业开展业务自主权的前提下，与被投资企业管理层保持密切沟通，就发展规划、技术方向、客户拓展、产能扩张、基地建设、人员配置等诸多业务问题上展开交流，并适时提出建议。同时，被投资企业可借助上市公司平台，传播品牌口碑，开拓客户资源，巩固原有业务并开拓新的业务。

（三）相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用

在上述领域的投资过程中，对推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用主要包括：

1、得以构建专业的管理团队

在投资过程中，上市公司得以切入具体细分产业，累积技术、业务、渠道等行业资源，并在此期间重塑了公司的管理层，以公司董事长吴黎明先生为代表的管理团队在半导体、电子及信息通信制造领域拥有丰富的行业经验，有能力实现未来公司的战略转型。

2、加深对产业的理解，构建行业资源

在投资徐州博康及富创优越的过程中，上市公司加深了对整个半导体、电子及信息通信制造领域行业的认知，得以构建全产业链思维体系，并积累产业上下游各类资源；同时，也加深了对电子及信息通信制造领域工艺研发、生产建设、质量管控、客户验证等环节的业务认知，有助于公司在投资半导体、电子及信息通信制造领域后，提升业务管理水平。

（四）后续其他收购计划

半导体、电子及信息通信制造领域是公司经过审慎决策确定的“第二增长曲线”，围绕相关领域，公司后续在收购富创优越基础上，围绕其产业链及行业发展技术路径，仍将持续关注具备显著协同效应的潜在标的。2025 年 12 月至 2026 年 3 月，公司通过受让股权的方式合计取得华懋智芯集成电子（江苏）有限公司（曾用名“江苏中科智芯集成科技有限公司”，以下简称“华懋智芯”）24.4889%的股权（截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，工商登记尚未全部完成），进一步布局半导体先进封装领域。华懋智芯专注于半导体先进封装技术研发与生产，已掌握晶圆级封装、扇出型晶圆封装、芯片倒装（Flip chip）等先进封装领域多项自主知识产权，截至 2025 年末，已取得相关专利 87 项，其中发明专利 72 项，未来可与富创优越在硅光、NPO、CPO等下一代光通信产品及组件制造领域形成技术协同。

除上述事项外，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上市公司不存在明确的收购资产计划，但仍持续关注相关领域的潜在标的，以进一步完善产业链布局。未来如有相关计划，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定履行审议及信息披露义务。

四、结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益

（一）本次交易可增强公司抗风险能力和可持续经营能力

安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业模式，一方面，可以提升上市公司业务规模和资产总额，提升综合竞争力，增强上市公司的抗风险能力和可持续经营能力；另一方面，丰富了公司业务类型，将有效分散单一行业周期风险，优化公司整体业务组合和稳定公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年度财务报表，以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚。

（三）本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益

综上，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。

五、结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施

（一）本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力

1、公司董事长具备丰富的行业资源及管理能力

公司董事长吴黎明先生拥有20 余年的半导体、电子及信息通信制造行业从业经历，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁等，具备丰富的行业资源及成熟的行业管理能力。

本次交易完成后，公司董事长能够将其掌握的行业资源、客户渠道、前瞻性技术等差异化优势资源导入富创优越，可为富创优越在前沿技术开发或寻找合作伙伴层面提供支持，在先进封装、CPO等领域为富创优越提供资源支撑，助力其光通信EMS业务的长期发展和竞争力的提升，引领帮助富创优越提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。

2、公司具备健全的治理结构，具备对子公司的管控能力

公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，构建了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。同时，公司在包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《对外投资管理制度》等重要制度中均明确约定了对子公司在治理、人员、财务等方面的具体管理要求，并且在人力资源、财务管理及内控等关键层面对子公司实施了有效管控。

上市公司已建立完善的治理结构、聘请了成熟的职业管理团队，自 2002 年成立以来即已形成了所有权与经营权分离的现代化企业管理架构，2020 年东阳华盛取得上市公司控制权后，对上市公司汽车被动安全业务，延续由以总经理张初全为核心的原团队管理，并依托新实际控制人在投资并购方面积累的经验，持续引入包括董事长吴黎明在内的半导体行业管理型人才，提升上市公司并购整合能力。

本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司，公司具备对富创优越的管控能力，具体来看：

1）资产层面。本次交易完成后，上市公司将富创优越纳入自身内部整体资产管控体系内，富创优越作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持富创优越资产的相对独立性，确保富创优越拥有与其业务经营有关的资产。富创优越将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

2）公司治理及人员安排层面。本次交易完成后，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选；高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任；同时上市公司目前已经拥有一支由董事长吴黎明带领的熟悉半导体行业的管理团队，能够深入富创优越的决策管理之中。综上，无论是收购完成后的治理安排，还是上市公司层面的管理人才梯队，均可实现对富创优越的管控。

3）财务管控层面。目前，上市公司已建立完整的针对子公司的管理制度，包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等，具备完善的子公司财务管理制度，本次交易完成后，将按照前述制度对富创优越进行财务管控，具体为：①富创优越财务负责人将由上市公司认可的人员担任，该负责人将会根据上市公司管理要求，完善财务团队建设和财务制度的梳理，搭建符合上市公司要求和行业特点的专业团队和财务管理制度体系；②富创优越财务信息系统未来将与上市公司财务信息系统进行统一，上市公司能及时掌握富创优越财务状况和经营成果；③上市公司将会定期安排内审部门对富创优越进行审计，防范运营、财务及税务等风险；④上市公司指派富创优越年度外部审计机构。

3、公司已有海外业务布局，具备对海外资产及业务的管理经验和能力

鉴于公司已经发展成为国内汽车被动安全行业的龙头企业，在细分领域国内市场占有率已经达到较高水平，为了拓展业务，公司于 2018 年设立越南子公司，并在越南海防市建设工厂以开拓国际化业务，2025 年越南子公司营业收入保持平稳增长态势，实现销售收入折合人民币约 2.60 亿元人民币，同比小幅增长 0.88%，实现净利润折合人民币约-1,025.19万元，同比下降127.38%，主要是新生产基地尚处在产能爬坡阶段，折旧及摊销费用增加，导致净利润较上年减少 4,768.89 万元。自 2018 年以来，公司历经在越南租赁厂房运营缝纫车间、购买土地、建设厂房、投入募集资金，越南新生产基地于 2023 年8 月8 日举办开工仪式进行建设，于 2024 年1月 28 日完成主体厂房建设封顶与厂房交付，并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的PPAP与试生产，已经于 2025 年4 月20 日正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。

综上所述，公司已拥有 7 年海外公司运营经验，目前已经具备成熟的海外（特别是东南亚）资产管理能力，在业务拓展、人员招聘、政府关系处理等方面具备丰富的经验。富创优越于 2020年设立马来西亚子公司，并在马来西亚槟城拥有生产基地，一方面其自身已经拥有较为成熟的管理经验；另一方面，上市公司也能为其后续管理进行赋能和支持。

因此，本次交易完成后，上市公司具备对置入资产及人员，包括境内、境外业务的管控能力。

（二）业务扩展可能面临的风险及具体应对措施

收购完成后，上市公司的业务及人员规模将显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和核心人员激励等经营管理方面的挑战。汽车被动安全与半导体、电子及信息通信制造属于不同的行业，虽然收购完成后上市公司可依托自身在汽车零部件业务领域的客户资源为其汽车电子 EMS 业务赋能，同时公司董事长吴黎明先生亦具备丰富的半导体制造领域行业经验和资源可助力富创优越业务发展，但两个业务板块仍存在差异，不具备显著的业务协同效应。因此，本次交易完成后，上市公司能否有效整合富创优越存在一定不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。

为提升管理效能、防范整合风险，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施，具体应对措施详见本题“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。

六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

（一）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排

本次交易完成后，上市公司预计将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务双主业业务格局。富创优越与上市公司现有业务无显著业务协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司汽车被动安全业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构；富创优越将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由其核心管理团队经营管理，在保持富创优越相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证重组完成后富创优越可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动富创优越人员的积极性。基于上市公司和富创优越在各自领域所形成的头部地位、经营优势和优质资源，各自相对独立发展能力较强，上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

上市公司和富创优越均具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足各自业务发展的需要，同时本次交易的配套募资也将显著提升上市公司和标的资产的整体资金实力，更好地驱动业务发展。截至 2025 年末，上市公司货币资金余额为87,422.39万元，当期经营活动产生的现金流净额42,052.15万元；富创优越货币资金余额为 2,751.45 万元，当期经营活动产生的现金流净额-811.92 万元。同时，本次交易拟配套募集资金 95,128.00 万元，其中 40,000.00 万元用于支付交易现金对价，36,771.00万元用于富创优越的马来西亚新生产基地建设项目，11,392.00 万元用于深圳工厂扩产项目，本次交易配套募集资金可保障富创优越未来几年持续发展的资金需求。本次交易完成后，公司将继续稳健经营，结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配增量资金、信贷资源，使得上市公司利益最大化，具体资源配置安排，将结合双主业各自未来发展需要而定。

（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

本次交易完成后，上市公司预计对富创优越整合管控安排如下：

在组织架构上，本次交易完成后，为确保富创优越持续发展并始终保持竞争优势，上市公司与富创优越将保持富创优越治理及经营管理稳定，对富创优越业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以保障富创优越按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司也将进一步发挥在财务、资金、法务、人力资源、信息系统、内控审计等职能部门的管理力量，加强对下属企业的管控与支持，合理分配调配资源。

在主营业务上，本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，富创优越将在符合上市公司治理要求的前提下保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营，以便充分发挥其已经具备的经验及业务能力。

在核心人员上，本次交易不涉及富创优越员工劳动关系变更，富创优越员工将纳入上市公司统一管理体系。本次交易完成后，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选，其中董事长经富创优越董事会全体董事过半数选举产生，董事长负责领导富创优越董事会工作，董事会把握富创优越战略方向及行使富创优越章程所列职权。此外，针对富创优越高级管理人员安排，主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证富创优越经营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。同时，富创优越的主要核心人员均与富创优越签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，竞业禁止期限不低于 2 年，以充分保障收购后的管理稳定性。富创优越核心管理团队劳动合同及竞业协议签署情况如下：

在研发生产销售上，富创优越已经建立完善的研发、生产及销售团队。本次交易完成后，公司将继续支持富创优越的既定发展战略，同时导入资金支撑、管理经验及行业资源助力富创优越更高质量发展，具体来看：1）本次交易完成后，公司拟向富创优越投入4,965万元配套募集资金建设研发中心项目，积极引入研发人员，投入研发资源及资金，继续打造基于AMP体系的高精度光通信组件精密加工及组装能力，包括更高精度的FlipChip焊接工艺、光学精密器件耦合组装测试、新型封装材料应用及CPO预研等；2）支持富创优越继续打造“深圳+马来西亚”双制造基地的产能布局，打造更加完善的全球化供应体系，提升服务全球客户的生产和交付能力，其中公司拟分别使用配套募集资金36,771.00万元、11,392.00万元投入马来西亚新生产基地建设项目及深圳工厂扩产项目；3）公司将依托上市公司的平台优势，提升其技术深度及业务广度，以及研发、制造实力，继续开拓新的头部客户。

七、结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性

（一）本次交易的必要性

1、本次交易是基于公司战略发展的考量

公司成立于 2002 年，成立初期旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产替代，经过20 余年发展，公司已成为我国汽车被动安全领域的领先企业，主要产品已占据较高的国内市场份额，近年公司主要产品（均换算成对应的气囊面料）市场占有率超过35%，主营业务发展稳健，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司也需通过战略投资，进入战略新兴领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。

通过本次交易，上市公司得以拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造业务，是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤，且本次交易后，公司得以丰富了业务类型，将有效分散单一行业周期波动风险，优化公司整体业务组合和稳定公司盈利能力。

2、本次交易将赋能富创优越成长，享受成长红利，提升股东回报

目前，公司已持有富创优越 42.16%股权，并且在长期股权投资中列示，尚未对其进行并表，受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越营业收入及利润规模均增长亮眼，2024 年 10-12 月（自投资以来）、2025 年，富创优越分别为上市公司带来 464.01 万元、9,634.83 万元的投资收益。本次交易完成后，利用上市公司的平台功能，通过赋能标的公司成长，享受成长红利，将能显著提升上市公司资产规模和盈利水平，增厚每股收益，为股东带来更好的投资回报。

（二）实现交易目的的可行性

1、公司已具备实现交易后的管控能力

在参股投资富创优越的过程中，上市公司已经逐步参与到富创优越的长期业务规划、技术路线探索、及潜在客户接洽中，并进一步了解富创优越的内控及财务水平、人员及资产构成等情况，基于前期良好的沟通基础和在发展前景和方向上达成的共识，为更好的互利合作，上市公司审慎决定对其实施合并。交易完成后，上市公司具备对富创优越的管控能力，具体情况如下：

在人员管理层面，本次收购完成后，富创优越将成为公司全资子公司，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选，高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任，具备对富创优越的管控能力。

在业务促进层面，公司董事长具备丰富的行业资源及成熟的行业管理能力，本次交易完成后，公司董事长能够将其掌握的行业资源、客户渠道、前瞻性技术等差异化优势资源导入富创优越，可为富创优越在前沿技术开发或寻找合作伙伴层面提供支持，在先进封装、CPO等领域为富创优越提供资源支撑，助力其光通信EMS业务的长期发展和竞争力的提升，引领帮助富创优越提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。

在公司治理层面，上市公司具有完善的内部控制体系及各项规章制度，明确对子公司在治理、人员、财务、重大事项等方面的具体管理要求，并且在人力资源、财务管理及内控等关键层面对子公司实施有效管控。

2、富创优越经营稳健可作为适格的被收购标的

富创优越历经多年业务发展，已经在核心团队组建、境内外双生产基地布局、技术路线选择、产品品控及效率管理、客户质量及粘性等诸多方面建立业务优势，且资产状况健康、盈利水平向好、人员构成稳固、组织管理相对规范，可作为适格的被收购标的。

在业务方面，富创优越从光通信、海事通信等通信电子产品 EMS 起步，凭借在高可靠性复杂电子产品 EMS 领域的积累和持续深耕，以及前瞻性的深圳+马来西亚的境内外产能布局，抓住了高速通信行业快速发展的全球性历史机遇。

富创优越深耕头部客户战略，提供从工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等一站式解决方案。高速率光模块方面，富创优越为多家全球光模块龙头提供从100G 至1.6T 全速率光模块 PCBA 的EMS。高速铜缆连接器方面，富创优越为立讯精密等全球知名连接器企业提供AEC、ACC、DAC等高速铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS，产品包括 112G、224G、448G；海事通信方面，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台（Black Box）、辅助泊船（AssistedDocking）、船用显示器（Display）等，能为客户提供基于整船应用场景的通信解决方案。

在资产及财务层面，富创优越负债水平合理，且盈利水平伴随经营规模的扩张不断提升，有助于上市公司扩大资产及营收规模，提高股东回报水平。

在人员构成及组织管理上，富创优越已经建立完善的人力资源体系、清晰的组织架构，各部门业务衔接顺畅、核心管理团队及技术人员相对稳定，能在采购、生产、销售、质检等诸环节上做到精细化管理与高效率协同。

3、富创优越目前已是上市公司的重要参股公司，双方在各方面契合度日益提高，为本次交易目的顺利实现提供了重要的基础和保障

上市公司分步骤实施收购，目前已持有富创优越 42.16%股权，为单一最大股东，投资一年多以来，通过各项管理工作过程，双方了解不断深入，就日常经营、未来发展等各方面契合度、一致性不断提高，为本次交易目的顺利实现提供了重要的基础和保障。

综上所述，本次交易契合上市公司战略发展需求，有利于赋能富创优越成长，享受成长红利，提升上市公司股东回报；同时也是在上市公司具备投后管控能力、双方了解不断深入契合度不断提高的基础上，与富创优越一次双向选择的结果，结合富创优越所处行业发展机遇、富创优越的核心竞争优势、业务水平、资产规模、财务情况及人员构成、组织架构等情况，本次交易具有必要性，交易目的的实现具有可行性。

八、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅汽车被动安全部件相关的行业研究报告及市场数据，了解全球汽车安全气囊市场的市场发展情况；查阅上市公司根据国内乘用车销量测算的安全气囊布及气囊袋这一细分领域的市场空间及华懋科技的市场占有率；

2、取得并查阅《备考审阅报告》，结合未来发展趋势，从收入、毛利率角度分析本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营；

3、取得并查阅华懋科技年度报告等公告，了解其在不同业务领域的发展规划和战略发展定位，分析其选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的具体原因、战略规划及可行性；

4、取得并查阅华懋科技年度报告等公告，获取华懋科技投资富创优越的相关协议、董事会及股东会决议等文件，了解其投资徐州博康、富创优越的背景、具体过程及整合情况；通过公开途径检索华懋智芯的基本信息、工商登记信息和专利信息；取得并查阅华懋智芯相关股权转让文件；分析相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用；

5、取得并查阅华懋科技年度报告、《备考审阅报告》，获取富创优越审计报告，了解上市公司及富创优越的经营情况，分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响，评估其对于提升上市公司资产质量的作用；

6、取得并查阅上市公司董事长吴黎明先生的情况调查表，了解其对于上市公司与富创优越整合所起到的作用；取得并查阅上市公司内部管理制度，确认其具备健全的治理结构；取得并查阅上市公司年度报告，了解其海外业务布局情况，分析其对海外资产及业务的管理能力；

7、了解上市公司及富创优越的业务及经营情况，分析上市公司业务扩展可能面临的风险，了解其拟采取的详细整合管控措施，分析判断多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争及是否具备明确的资源配置优先性安排。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、据测算，上市公司现有汽车被动安全业务细分领域国内市占率超过 35%，上市公司相关测算依据、过程及结果合理；本次交易完成后，上市公司将构成双主业经营，上市公司将推动安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业共同发展，双主业各自未来发展规划方向明确、合理；

2、上市公司选择半导体、电子及信息制造领域作为未来发展方向系响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略；依据富创优越前期累积的行业地位及核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划具有可行性；

3、上市公司投资徐州博康、富创优越、华懋智芯系基于长期发展战略，打造“第二增长曲线”的积极举措；参股徐州博康、富创优越、华懋智芯后，在保障被投资公司开展业务自主权的前提下，主要在公司治理及战略规划层面参与其公司治理及发展；相关投资有助于上市公司搭建专业管理团队、加深了对产业的理解、构建行业资源；上市公司目前不存在明确的收购资产计划，但仍持续关注相关领域的潜在标的，以进一步完善产业链布局；

4、本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；

5、上市公司已拥有 7 年海外公司运营经验，目前已经具备成熟的海外（特别是东南亚）资产管理能力，在业务拓展、人员招聘、政府关系处理等方面具备丰富的经验，本次收购完成后，上市公司具备对置入资产及人员，包括境内、境外业务的管控能力。为防范业务扩展可能面临的收购整合风险，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施；

6、本次交易完成后，基于上市公司和富创优越在各自领域所形成的头部地位、经营优势和优质资源，各自相对独立发展能力较强，上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。本次交易完成后，上市公司将继续稳健经营，结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配增量资金、信贷资源，使得上市公司利益最大化，具体资源配置安排，将结合双主业各自未来发展需要而定；

7、本次交易是基于上市公司战略规划的考量，上市公司将通过本次交易赋能富创优越成长，享受成长红利，提升股东回报，本次交易具有必要性；基于上市公司交易后的人员、业务、公司治理等多方面管控能力和措施，富创优越经营稳健、盈利水平向好、组织管理相对规范的客观情况，上市公司通过分步骤投资，在双方了解不断深入，日常经营、未来发展等各方面契合度、一致性不断提高的情况下，本次交易目的的实现具有良好的可行性。

问题2.关于交易方案

根据重组报告书：（1）洇锐科技和富创壹号、贰号、叁号、肆号除直接持有富创优越股权外，无其他实际经营活动；（2）交易完成后，上市公司直接和通过全资子公司持有富创优越部分股权，通过控制富创壹号、贰号、叁号持有富创优越剩余股权；（3）上市公司通过发行股份及支付现金方式，向姚培欣、曾华、富创肆号购买富创优越 9.93%股权，向姚培欣、朱惠棉购买洇锐科技 100%股权，向相关合伙人购买富创壹号、贰号、叁号全部出资份额；（4）13 名业绩承诺方就富创优越实现的净利润进行承诺，2025 年度不低于 20,000 万元、2026 年度不低于 25,000 万元、2027 年度不低于33,000 万元，三年累计不低于78,000 万元；（5）如富创优越在 2025年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当年度承诺净利润的 80%以及 2025 年度、2026年度、2027年度累计实现净利润低于累计承诺净利润，业绩补偿方应按约定向上市公司履行业绩补偿义务；（6）本次交易以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日；（7）2024 年 9月-10 月，姚培欣、施文远出让所持富创优越股份给华懋东阳的定价系依据 2024 年上半年经营情况、转让方姚培欣承诺业绩，即 2024 年、2025 年、2026 年累计净利润不低于 2.85 亿元，平均每年不低于 9,500 万元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）在“重大事项提示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”中列示业绩承诺和补偿、减值测试等安排；（2）汇总披露本次交易中，各交易主体的总对价、交易单价、支付方式等情况。

请公司披露：（1）本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上层基金份额的原因及合理性，交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排；（2）各交易对方采取不同支付方式、现金与股份不同支付比例的原因及合理性；（3）设置 2025 年、2026 年当年实现80%、2025 至 2027 年三年累计实现 100%等相关业绩承诺安排的原因，业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性，业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益；（4）本次交易过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》；（5）2024 年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况，相关业绩承诺对本次交易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安排；（6）结合回复内容（3）-（5），论证本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上层基金份额的原因及合理性，交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排

（一）本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上层基金份额的原因及合理性

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及洇锐科技 100%股权，富创壹号100%财产份额、富创贰号 100%财产份额、富创叁号 100%财产份额。对于自然人姚培欣、曾华直接持有的富创优越股权直接收购，富创肆号除执行事务合伙人姚培欣外，其余合伙人均为境外自然人，考虑到与该等人员的沟通成本较高，且富创肆号持有富创优越的股权比例仅 0.0789%，上市公司在与该等境外合伙人协商后，亦采取直接收购的方式。上市公司未直接收购洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号所持有的富创优越的股权，而是收购富创优越上层间接股权/合伙份额，主要为合理降低交易税负。经测算，直接收购洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号所持的富创优越股权涉及的企业所得税及个人所得税合计 42,253.20 万元；而收购富创优越上层间接股权/合伙份额不涉及企业所得税，涉及的个人所得税合计为22,318.74万元，交易税负成本降低19,934.46 万元。具体测算过程如下：

1、洇锐科技所持富创优越股权涉及的企业/个人所得税测算

不同交易方案下，姚培欣、朱惠棉转让通过洇锐科技所持有的富创优越权益涉及的综合税负情况如下：

注：不考虑印花税等其他税负；洇锐科技不存在其他经营收入及成本；洇锐科技转让富创优越股权的收益全部向股东姚培欣、朱惠棉分红。

经测算，如直接购买洇锐科技所持有的富创优越股权，洇锐科技及姚培欣、朱惠棉需缴纳企业所得税、个人所得税合计25,013.04 万元；直接购买洇锐科技股权方案下，姚培欣、朱惠棉需缴纳的个人所得税合计12,239.90 万元。

模拟测算过程如下：

（1）直接购买方案：洇锐科技为一般纳税人，企业所得税税率适用 25%；洇锐科技无其他收入、费用，税后利润全额用于向姚培欣、朱惠棉分红，按 20%税率缴纳股息红利所得个税；洇锐科技取得富创优越股权投资成本为5,740.25 万元。

①洇锐科技企业所得税计算

股权转让应纳税所得额=洇锐科技本次交易取得的对价-洇锐科技对富创优越股权投资成本=68,272.83 万元-5,740.25 万元=62,532.58 万元

企业所得税=应纳税所得额×25%=62,532.58 万元×25%=15,633.15 万元

税后可分配利润=股权转让应纳税所得额-企业所得税=62,532.58 万元-15,633.15 万元=46,899.43 万元

②姚培欣、朱惠棉个人所得税计算

姚培欣 应纳税所得 额 =税后可分配利润 ×持 股比例=46,899.43 万元×99%=46,430.44 万元

姚培欣个人所得税应纳税额=姚培欣分红金额×20%=46,430.44 万元×20%=9,286.09 万元

朱惠棉应纳税所得额=税后可分配利润×持股比例=46,899.43 万元×1%=468.99 万元

朱惠棉个人所得税应纳税额=朱惠棉分红金额×20%=468.99 万元×20%=93.80 万元

③整个交易的合计税额

合计税额=洇锐科技企业所得税+姚培欣个人所得税应纳税额+朱惠棉个人所得税应纳税额=15,633.15 万元+9,286.09 万元+93.80 万元=25,013.04 万元

（2）间接购买方案：按财产转让所得缴 20%个人所得税。姚培欣交易对价67,590.10 万元，成本 7,023.35 万元；朱惠棉交易对价 682.73 万元，成本 50 万元。

①姚培欣个人所得税计算

姚培欣应纳税所得额=本次交易取得的对价-股权原值=67,590.10万元-7,023.35万元=60,566.75 万元

姚培欣个人所得税应纳税额=姚培欣应纳税所得额×20%=60,566.75 万元×20%=12,113.35 万元

②朱惠棉个人所得税计算

朱惠棉应纳税所得额=本次交易取得的对价-股权原值=682.73 万元-50 万元=632.73万元

朱惠棉个人所得税应纳税额=朱惠棉应纳税所得额×20%=632.73 万元×20%=126.55 万元

③合计税额计算

合计税额=姚培欣个人所得税应纳税额+朱惠棉个人所得税应纳税额=12,113.35 万元+126.55 万元=12,239.90 万元

2、富创壹号、富创贰号、富创叁号所持富创优越股权涉及的个人所得税测算

根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；根据《中华人民共和国个人所得税法》，个人经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率。富创壹号、富创贰号及富创叁号均为有限合伙企业，且合伙人均为自然人，因此富创壹号、富创贰号、富创叁号直接转让富创优越股权，按生产经营所得由其合伙人分别按生产经营所得缴纳个人所得税，并适用 5%至35%的超额累进税率。

根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人的利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用 20%的税率，即富创壹号、富创贰号、富创叁号合伙人转让其所持有的合伙份额，按财产转让所得缴纳个人所得税，并适用20%的税率。

根据上述规定，上市公司直接购买（作为合伙企业的个人投资者生产经营所得，适用 5%-35%的超额累进税率）、间接购买（作为个人财产转让所得，适用 20%的税率）富创壹号、富创贰号、富创叁号100%合伙份额，各交易对方应纳税金额测算如下：

根据测算，直接购买富创壹号、富创贰号、富创叁号所持富创优越股权涉及个人所得税合计 17,240.16 万元；直接购买各合伙人所持有的富创壹号、富创贰号、富创叁号合伙份额涉及的个人所得税合计 10,078.84 万元。鉴于富创壹号、富创贰号、富创叁号均系合伙企业，除持有富创优越股权外，并未开展其他业务，从税务筹划角度出发，为不增加税负成本导致交易成本提升，经交易各方友好协商，本次交易由上市公司购买富创壹号、富创贰号、富创叁号各合伙人所持有的合伙企业份额，从而间接取得该等合伙企业持有的富创优越股权。

经查询，三友医疗（688085.SH）、青岛双星（000599.SZ）等市场案例均采用类似的交易方案，通过直接及间接相结合的方式收购目标公司股权，系同类项目的惯常做法。

综上所述，本次交易上市公司采取直接及间接相结合的方式购买富创优越剩余股权，主要系考虑交易对方个人意愿与交易成本，具有合理性。

（二）交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排

本次交易完成后，上市公司及其全资子公司华懋东阳将直接及间接持有富创优越100%股权。其中，富创优越股东洇锐科技将由上市公司持股 100%；富创壹号、富创贰号、富创叁号将由华懋东阳持有 0.10%的财产份额并担任普通合伙人、执行事务合伙人，上市公司持有 99.90%的财产份额并担任有限合伙人。根据上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，富创优越股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号将继续存续，未来上市公司视整体安排进行调整。

二、各交易对方采取不同支付方式、现金与股份不同支付比例的原因及合理性

（一）各交易对方采取不同支付方式的原因及合理性

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的支付方式，系考虑上市公司财务状况、经营状况，交易对方自身情况、所任职务，并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况所确定，具有合理性。

1、发行股份及支付现金相结合能够控制上市公司负债水平，进一步促进上市公司对富创优越的整合，有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易的部分对价通过发行股份的方式支付，能够适当减少上市公司支付现金的压力，控制本次交易完成后公司的负债水平；本次交易中，上市公司以发行股份的方式向富创优越核心管理人员支付部分交易对价，能够使该等交易对方与上市公司保持目标的一致性，共同致力于上市公司发展，进一步促进上市公司对富创优越的整合；该方案的设置，有利于实现公司的稳健运行，保障上市公司和中小股东利益。

2、发行股份及支付现金相结合考虑了交易对方自身情况、所任职务、并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况

本次交易中，上市公司共购买5个标的资产，其中，购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号100%财产份额、富创贰号100%财产份额系以发行股份及支付现金的方式，购买富创叁号 100%财产份额系以支付现金的方式。采用前述支付方式主要考虑了交易对方自身情况、所任职务、并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况。

（1）富创优越 9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号 100%财产份额、富创贰号100%财产份额

富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号 100%财产份额、富创贰号100%财产份额的交易对方主要系富创优越核心管理层，除曾华、富创肆号、朱惠棉、龙江明各自因不同原因而采用现金支付方式外，均采用发行股份及支付现金的方式。前述方案主要考虑到该等交易对方系富创优越核心管理层，且多参与了业绩补偿承诺，以发行股份作为对价的主要支付方式，符合上市公司稳固经营管理团队、充分绑定员工与企业利益的战略发展要求，部分采用现金支付方式也有利于降低该等交易对方纳税的资金压力。

上述交易对方中：（1）曾华为中国香港永久居民，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，不能通过上市公司定向发行新股等方式取得并中长期持有上市公司股份，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向曾华支付对价。（2）富创肆号为富创优越搭设的境外员工持股平台，除执行事务合伙人姚培欣外，其余合伙人均为境外自然人，相较于取得中国境内上市公司股份，更倾向于获得现金对价，且富创肆号所持有的富创优越股权比例较低，仅为 0.0789%，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向富创肆号支付对价。（3）朱惠棉为姚培欣配偶，仅持有洇锐科技股权，并未参与标的资产的经营管理，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向朱惠棉支付对价。（4）龙江明为外部投资人，仅持有富创贰号财产份额，并未参与标的资产的经营管理，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向龙江明支付对价。

（2）富创叁号100%财产份额

富创叁号100%财产份额的交易对方主要系富创优越核心员工，相较于取得上市公司股份，更倾向于获得现金对价，且富创叁号所持有的富创优越股权比例偏低，为4.2730%，上市公司选择以支付现金的方式向该等交易对方支付对价。

（二）各交易对方现金与股份不同支付比例的原因及合理性

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买标的资产的各交易对方所取得的股份、现金对价如下表所示：

除姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波外，上市公司向各交易对方支付的发行股份对价与现金对价的比例一致。各交易对方现金与股份的支付比例不同，均系上市公司与该等交易对方谈判协商的结果，具有合理性。

三、设置 2025 年、2026 年当年实现 80%、2025 至 2027 年三年累计实现 100%等

相关业绩承诺安排的原因，业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性，业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益

（一）设置 2025 年、2026 年当年实现 80%、2025 至 2027 年三年累计实现 100%等相关业绩承诺安排的原因

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺方对本次交易的标的公司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年度净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计承诺净利润不低于 78,000 万元。其中，若富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当年度承诺净利润的 80%（不含本数），则业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务；若富创优越2025-2027年度累计实现净利润低于累计承诺净利润（不含本数），则业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。

本次交易中，富创优越虽已对未来经营业绩作出预测，但由于预测期内业务进展仍在客户导入、生产交付、财务收入确认等方面存在一定波动性，因此在承诺期前两年设置了实现80%则暂不触发的安排，同时在完整承诺期内仍按照100%实现业绩的要求触发补偿条款，在充分保障上市公司利益的基础之上作了一定程度的灵活安排，有利于交易促成。经查询，华达科技（603358.SH）、日播时尚（603196.SH）、思林杰（688115.SH）等市场案例均采用了类似的业绩承诺安排，此种承诺方式系同类项目的惯常做法。

经各方协商一致，华懋科技与姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 人拟签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，约定业绩承诺期变更为 2026 年度、2027 年度，仍设置 2026 年当年实现80%、2026 年度至2027 年度累计实现100%的业绩承诺安排。

综上所述，本次交易的业绩承诺安排为上市公司与业绩承诺方自主协商的结果，符合富创优越业务发展及其所在行业发展的情况，具有合理性。

（二）业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性

为明确本次交易的业绩承诺安排，确保业绩承诺安排的稳定性，本次交易的业绩承诺期拟根据本次交易进展情况进行相应调整。

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份除须遵守法定锁定期外，还应根据富创优越于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》出具且履行完毕（如涉及）当年度的涉及股份补偿的业绩补偿义务后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

A.第一期可解锁数量=业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数×30%－业绩承诺方2025 年度当期业绩补偿股份数；

B.第二期可解锁数量=（业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数－业绩承诺方已补偿的 2025 年度当期业绩补偿股份数）×30%－业绩承诺方 2026 年度当期业绩补偿股份数；

C.业绩承诺方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均为第三期可解锁股份。

如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于 0 时，按 0 取值，即当期不存在可解锁的股份；股份数不足1股的，按“向下取整”的计算方式处理。

业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份根据富创优越于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配。

华懋科技与姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 人拟签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，约定将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度；业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份锁定期限亦将调整为根据富创优越于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分二期进行解锁。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式拟调整如下：

A.第一期可解锁数量=业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数×40%－业绩承诺方2026 年度当期业绩补偿股份数；

B.业绩承诺方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均为第二期可解锁股份。

如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于 0 时，按 0 取值，即当期不存在可解锁的股份；股份数不足1股的，按“向下取整”的计算方式处理。

综上，业绩承诺期拟根据本次交易进展情况进行相应调整，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份亦将根据富创优越于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况调整为分二期进行解锁，本所律师认为，本次交易的锁定期安排与业绩承诺期限匹配。

（三）业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益

本次交易业绩承诺方的基本信息和任职情况如下表所示：

本次交易确定的业绩承诺及补偿方均为目标公司富创优越的核心管理人员，涵盖了财务、技术、销售、运营、研发等多个业务条线，该等人员对于富创优越的业务发展及业绩实现具有重要作用；同时，该等业绩承诺方所获对价总额占本次交易对价总额的 90.8741%，由该等人员作为本次交易的业绩承诺及补偿方具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益。

综上所述，本次交易确定的业绩承诺及补偿方范围具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益。

四、本次交易过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

根据沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785 号），本次交易对富创优越采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的企业在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的企业在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计并出具审计报告，以确定标的企业在交割审计期的损益情况。

综上所述，本次交易选用收益法评估结果作为评估结论，其过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

五、2024 年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况，相关业绩承诺对本次交易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安排

（一）2024 年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况

根据华懋东阳与姚培欣、洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号签署的《关于深圳市富创优越科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），各方对 2024 年前次交易作出业绩承诺安排。根据该协议约定，姚培欣、洇锐科技（在《股东协议》中合称为富创优越控股股东）向华懋东阳承诺，富创优越2024-2026年经投资人认可的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司的净利润分别为9,500万元、9,500万元、9,500万元，三年累计归属于母公司的净利润为28,500万元。若富创优越在 2024-2026 年期间三年累计经审计的合并报表净利润不能完成承诺的目标净利润总额的 80%，即不足 22,800 万元，则姚培欣、洇锐科技应对华懋东阳进行业绩补偿。

如富创优越 2024 年完成净利润超过目标净利润的 130%，即 2024 年净利润超过12,350 万元，华懋东阳同意将此次交易中富创优越的整体估值提升至 9.98 亿元，华懋东阳向姚培欣、洇锐科技购买富创优越的对价增加1,200万元（以下简称“补充股权转让价款”或“业绩奖励”）。在此基础上，如富创优越 2025 年净利润低于 10,000 万元，则姚培欣、洇锐科技应向华懋东阳退回前述补充股权转让价款中的 600 万元；如2024-2026年，富创优越累计净利润低于29,450万元，则姚培欣、洇锐科技应向华懋东阳退回前述全部补充股权转让价款。

根据经会计师审计的数据，富创优越2024年、2025年合并报表中归属于母公司的净利润分别为 12,897.74 万元、22,853.01 万元，累计实现归属于母公司的净利润为35,750.75 万元。据此，姚培欣、洇锐科技已提前完成2024 年至2026 年累计业绩承诺。同时，根据公司提供的资料，华懋东阳已按照《股东协议》的约定，全额支付1,200万元补充股权转让价款。

（二）相关业绩承诺对本次交易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安排

根据沃克森评估就本次交易出具的《资产评估报告》、上市公司出具的书面说明，本次交易系以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对富创优越100%之股权进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，交易各方以该评估价值为参考依据，协商确定本次交易的价格，与 2024 年前次交易时的业绩承诺安排无关。

根据 2024 年前次交易时各方签署的《股东协议》、本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》中的相关约定，两次交易的业绩承诺方、业绩承诺安排各不相同，本次交易的业绩承诺安排是在考虑富创优越当前盈利水平及本次交易对价下的更高要求，两次交易的业绩承诺安排互不冲突，各协议中的业绩承诺方均需按照各协议中的约定完成业绩承诺及补偿安排。

六、结合回复内容（3）-（5），论证本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效

本次交易中，上市公司设置了充分、有效的中小投资者保护措施，具体如下：

（一）聘请审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公 允性

上市公司聘请了符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司召开的董事会及股东会已对评估定价的相关事宜进行审议，独立董事亦对本次交易发表独立意见。

（二）设置合理有效的业绩承诺及补偿安排

为充分保护中小投资者权益，除约定股份锁定期外，本次交易还设置了合理有效的业绩承诺及补偿安排：（1）本次交易中，姚培欣等 13 名交易对方承担了富创优越100%的业绩承诺；根据业绩补偿安排，业绩承诺方补偿金额上限为其在本次交易中收到的交易对价总额（即 136,659.73 万元），而本次交易所有交易对手方收到的总对价为150,383.53万元，业绩承诺方补偿金额上限占总交易对价的比例为90.87%；（2）本次交易的业绩承诺及补偿方均为富创优越的核心管理人员，并涵盖了多个业务条线的负责人员，能够有效促进富创优越的业务发展及业绩实现；（3）业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的锁定期安排与业绩承诺期限匹配，能够对承诺业绩的实现起到充分的保障作用；（4）即使富创优越的业绩实现情况不及预期，业绩承诺补偿也可使上市公司最大程度减少损失，保障中小投资者权益。

（三）设置能够保障上市公司及中小投资者权益的过渡期损益安排

为充分保障上市公司及中小投资者权益，本次交易设置了明确的过渡期损益安排，若富创优越在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；若富创优越在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。上市公司还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计并出具审计报告，以确定标的企业在交割审计期的损益情况。

（四）召开股东会审议本次交易的相关事宜

上市公司于 2025 年10 月 17 日召开股东会，审议与本次交易相关的议案，该等议案均经出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过，且均已对中小投资者股东单独计票，充分征集了公司股东对本次交易的意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

为保障中小投资者权益，本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

综上所述，本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保护措施，相关保护措施充分、有效。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，了解本次交易的具体安排；查阅《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国合伙企业法》等关于企业、个人财产转让税收方面的规定，对相关应纳税金额进行测算，核查本次交易采用直接及间接收购相结合的原因；取得并查阅上市公司出具的书面说明，了解本次交易完成后，上市公司对富创优越上层股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号的后续安排；

2、取得并查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、上市公司出具的书面说明，了解本次交易各交易对方采取不同支付方式的原因、现金与股份不同支付比例的原因；查阅《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，了解香港居民持有境内上市公司股票的相关规定；

3、取得并查阅本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》，了解本次交易业绩承诺的具体安排，核查锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；取得并查阅上市公司出具的书面说明，了解业绩承诺期是否会根据本次交易进展情况进行相应调整；取得并查阅《重组报告书（草案）》，了解业绩承诺方的基本信息和任职情况，核查业绩承诺方设置范围的合理性及有效性；

4、取得并查阅本次交易的评估报告、以及本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，核查本次交易过渡期损益的相关安排是否符合规定；

5、取得并查阅 2024 年前次交易时交易各方签署的《关于深圳市富创优越科技有限公司之股东协议》，了解前次交易中的业绩承诺及补偿安排；取得并查阅富创优越审计报告、华懋东阳支付业绩补偿的凭证，核查前次交易业绩承诺的履行情况；取得并查阅本次交易的评估报告、以及本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》，核查本次交易的定价、业绩承诺安排是否与2024 年前次交易的业绩承诺安排存在关联；

6、取得并查阅本次交易的审计报告、评估报告、本次交易签署的相关协议，取得并查阅上市公司召开审议本次交易相关议案的董事会、股东会会议文件，以及独立董事对于本次交易的独立意见，取得并查阅上市公司就本次交易披露的相关公告，核查上市公司在本次交易中对中小投资者保护措施的设置是否充分、有效。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、本次交易上市公司采取直接及间接相结合的方式购买富创优越剩余股权，主要系考虑交易对方个人意愿与交易成本，具有合理性；本次交易完成后，富创优越股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号将继续存续，未来上市公司视整体安排进行调整；

2、本次交易采用发行股份及支付现金相结合的支付方式，系考虑上市公司财务状况、经营状况，交易对方自身情况、所任职务，并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况所确定，具有合理性；各交易对方现金与股份的支付比例不同，均系上市公司与该等交易对方谈判协商的结果，具有合理性；

3、本次交易的业绩承诺安排为上市公司与业绩承诺方自主协商的结果，符合富创优越业务发展及其所在行业发展的情况，具有合理性；本次交易的业绩承诺期拟根据本次交易进展情况进行相应调整；本次交易的锁定期安排与业绩承诺期限匹配；本次交易确定的业绩承诺及补偿方范围具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益；

4、本次交易过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定；

5、2024年前次交易的业绩承诺方姚培欣、洇锐科技已提前完成2024年至2026年累计业绩承诺，华懋东阳已按照《股东协议》的约定，全额支付业绩奖励；本次交易定价系以上市公司聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商定价，与 2024 年前次交易时的业绩承诺安排无关；两次交易的业绩承诺安排互不冲突，各协议中的业绩承诺方均需按照各协议中的约定完成业绩承诺及补偿安排；

6、本次交易中小投资者保护措施的设置充分、有效。

问题4.关于标的资产历史沿革

根据重组报告书：（1）2019 年海能达设立全资子公司富创优越，2020 年 3 月海能达以 1,000 万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020 年 12 月海能达以17,000万元的价格将其EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越 2021 年 4 月投后估值为 1.91亿元，2021 年 5 月投后估值为 3.70 亿元、3.85 亿元，2021 年 9 月投后估值为 5.20 亿元；（4）2024年 9月，4个财务投资人以6.3元至8.05 元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以12.47元单价向华懋东阳转让出资额1,904.13万元，对应富创优越整体估值 9.50 亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97 万元、691.81 万元和 141.26 万元；（6）2025 年 4 月，富创优越第十一次股权转让整体估值为8.50亿元，本次交易对应富创优越100%股权价格为26亿元。

请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3 月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况

（一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因

根据海能达通信股份有限公司（002583.SZ，以下简称“海能达”）2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端 EMS 业务所形成的资产。本次交易，已经海能达第四届董事会第九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。

出售相关业务及资产前，海能达聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业，主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。2018 年度，海能达实现营业收入 693,453.37 万元，同比增长 29.58%；归属上市公司股东的净利润为 47,680.56 万元，同比增长 94.72%。

2020 年 2 月，海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深海通信”，海能达体系内 EMS 业务的主要运营主体，除光通信、海事通信外，还涉及汽车电子等领域）作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，提及

EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

（二）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务及资产的背景

姚培欣，1975 年生，福建泉州人，2001 年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002 年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004 年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008 年前后，受金立、OPPO 等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015 年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升、竞争日趋激烈的影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016 年 3月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。

2020 年之前，姚培欣从事的业务以手机相关电子产品组装/销售为主，受品牌电商快速发展影响，传统的手机等电子产品业务市场逐步萎缩，姚培欣遂有意向科技型实体企业转型。因同为福建泉州老乡且同在华强北创业多年，姚培欣与海能达实际控制人陈清州熟识，了解到海能达有意出售相关业务及资产，经过与海能达、拟出售业务的主要经营管理团队多方沟通，确定了购买意向。因收购海能达相关业务及资产涉及审计、评估工作耗时较长，而客户因客观原因变更合作主体要求较为迫切，姚培欣遂与海能达、相关业务主要管理团队协商确定了先收购富创优越股权作为业务承接主体，待审计、评估完成后再参考评估价格由富创优越购买相关业务及资产的一揽子方案。

（三）相关收购的具体过程

海能达出售相关业务及资产及姚培欣收购的过程主要在 2019 年至 2020 年期间，具体时间线如下：

1、受国际宏观形势影响，2019 年 8 月 20 日，海能达子公司深海通信全资设立富创优越，拟整合海能达光通信及海事通信相关业务，考虑到业务影响及时间紧迫性等因素影响，在达成初步意向的基础上，富创优越设立时即由姚培欣担任法定代表人。

2、2019 年 9 月至 2020 年 2 月期间，由于担心姚培欣收购资金实力及后续运营能力，基于确保交易成功且员工顺利过渡的目的，在与姚培欣具体合作协商过程中，海能达与泰国某电子制造服务商及境内光通信行业企业、境内多家 A 股上市公司等多方买家沟通出售相关资产的意向，其中境内买家经考察均放弃收购，泰国潜在买方有初步的收购意向，且沟通比较深入，姚培欣遂辞任富创优越法定代表人。

3、2020 年 2 月 14 日，受全球范围内的公共卫生事件及内部战略规划影响，泰国潜在买方明确终止了收购计划，并邮件通知海能达明确表示放弃收购。

4、受国际宏观形势影响，如海能达不能尽快出售相关业务及资产，将面临相关业务已采购的约 1.2 亿物料减值、光通信事业部 400 多名员工离职及补偿、生产设备闲置。2020 年 2 月 18 日，深海通信作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

5、2020年3月，受国际宏观形势影响，且已无其他竞买方，海能达先行将设立不久、待承接业务和人员的富创优越 100%股权（实缴注册资本 5 万元）作价 1,000 万元转让给姚培欣 2020 年3月新设立的洇锐科技，并正式启动相关业务及资产剥离工作。富创优越实缴出资仅 5 万元，但 100%股权作价 1,000 万元系基于后续交易的安排，一方面属于交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面是后续富创优越购买海能达相关业务及资产的交易保障。

6、2020年4月至2020年12月，海能达相关业务的主要管理团队及生产员工通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越；海能达将拟出售资产先行租赁给富创优越用于生产经营，以维持客户稳定；富创优越开始独立与相关业务的客户开始商务谈判，并于 2020 年6 月完成与相关业务的主要客户客户一的前身之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《Master Supply Agreement》）。

7、2020 年12 月7日、2020 年 12 月23 日，在相关审计、评估工作完成后，海能达分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以17,000万元的价格将海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。

8、2020 年12 月，富创优越召开股东会，全体股东一致同意富创优越以 17,000 万元购买海能达、深海通信EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产。

9、2020年12月29日，富创优越向海能达、深海通信分别支付首期对价1,350.81万元及 7,319.19 万元，合计 8,670 万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021 年 4 月至 2021 年 6 月期间，富创优越向深海通信支付了剩余交易对价8,330.00 万元。

（四）各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程

姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权，进而收购海能达相关资产及业务是特定环境下各方的互利合作的商业选择，为保持相关业务经营稳定性，姚培欣与海能达、相关业务的主要经营管理团队就人员、客户、供应商等作出如下安排：

人员方面，相关业务的团队，包括研发、生产、采购、营销、质量等拟出售业务相关人员于2020年3月31日后，通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越，截至2020 年5月 1日及 2021 年6 月 30 日（富创优越与海能达约定的过渡期结束），自海能达离职并与富创优越签署《劳动合同》的员工人数分别为335人、417人。姚培欣与相关业务的主要经营管理团队也在收购相关资产前达成一致，从直接和间接股权层面吸收原团队主要人员入股，深度绑定富创优越及员工利益。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资；2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，实现中层管理人员入股。

客户方面，2020 年 4 月 1 日起，富创优越开始与主要客户沟通合同转移安排，与客户合同转移完成之前，富创优越仍通过海能达向客户交付产品。2020年6月19日，富创优越完成与第一大客户之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《MasterSupplyAgreement》），至2021年7月，富创优越与主要客户均签署了新的业务合同，后续产品交付与海能达完全独立。

供应商方面，由于业务的交割涉及供应商的切换以及海能达为相关业务发出的生效订单无法更改，富创优越收购海能达相关业务及资产后，双方设定 6 个月的过渡期完成供应商切换工作，过渡期内，为维持业务的正常开展，海能达与富创优越仍会存在部分原材料代采业务，双方约定按照行业惯例和市场价格定价，过渡期结束后，海能达与富创优越之间将不再进行原材料代采业务。富创优越于2021 年 8 月完成供应商切换，后续采购业务与海能达完全独立。

此外，自评估基准日至相关业务交易完成期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商难以短期切换），并租赁海能达的部分生产设备、厂房和办公楼等业务的情形。根据海能达于 2020 年 12 月 7 日披露的《关于出售部分EMS业务及相关资产的公告》，截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为 11,434.17 万元，富创优越需于交割之日起 6 个月内清偿完毕。相关业务及资产实际于 2020 年12 月底完成交割，因此富创优越需于 2021 年 6月底前清偿上述欠款。因富创优越马来西亚生产基地建设投入较大、经营情况不及预期以及过渡期代采原材料新增应付账款等因素，富创优越未能按期于 2021 年 6 月底清偿，实际于 2025年 4 月 30 日完成全部清偿。针对上述延迟付款，富创优越与海能达于 2021 年 7 月协商按年利率 6%支付利息，富创优越已按照年利率 6%及实际延迟天数，向海能达足额支付延迟付款利息，相关款项均已结清。

由于交易所涉及的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场地作出区分），相关收购交易完成后，富创优越继续按照市场价格向海能达租赁生产车间及办公场地，其中办公场地已于2021 年6月退租；考虑到生产车间搬迁后客户需要重新验厂，为保持经营稳定性，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，富创优越仍租赁海能达子公司深圳市诺萨特科技有限公司车间用于生产。

（五）相关业务和资产的定价及其公允性

2020 年 12 月 7 日及 2020 年 12 月 23 日，海能达分别召开董事会及股东大会，审议通过了《关于出售部分EMS业务及相关资产的议案》，以17,000万元的价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“相关业务及资产”）出售给富创优越。交易涉及的资产包括海能达名下部分涉及光通信及海事通信资产、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关的资产评估净值分别为 2,343.94 万元及16,600.00 万元，按存货、固定资产 13%的税率、无形资产 6%的税率换算成含税交易额合计为 21,243.97 万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4,545.79 万元，评估值调整为 16,698.18 万元。经交易各方协商，相关业务及资产的最终交易价格确定为 17,000 万元（含税）。根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的EMS 业务及资产 2020 年初至出售日为海能达贡献的净利润为1,674.55 万元。

相关业务及资产分属海能达及其下属子公司深海通信，其中业务由深海通信经营，少量光通信及海事通信资产由海能达持有，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对深海通信相关业务及资产、海能达相关资产进行了评估，具体评估结果如下：

1、海能达名下部分涉及光通信及海事通信资产

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《海能达通信股份有限公司拟转让光通信及海事通信业务相关设备的评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-681 号），为量化海能达拥有的光通信及海事通信业务相关的设备类固定资产于评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场价值，采用成本法对相关资产进行评估，依据重置全价×成新率确定评估值，其中：

（1）重置全价

机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣税费

电子设备重置全价=购置价（不含税）（依据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料确定）

（2）成新率

机器设备综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）

电子设备综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）

2、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海能达通信有限公司拟转让部分业务（具体是光通信及海事通信业务）涉及的资产组价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-680 号），以审定模拟财务报表为评估范围量化深海通信的资产组于 2020 年 3 月 31 日的市场价值，采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。

（1）资产基础法评估过程

深海通信纳入评估范围的资产主要为存货、固定资产及无形资产。

①存货

存货中原材料主要按采购价格确定评估价值；库存商品按订单价格确定评估价值；在制品和在产品按核实后的账面成本确定评估价值。

②固定资产

固定资产评估过程与海能达名下相关资产的评估过程相同。

③无形资产

无形资产主要是海事通信业务相关的专利及著作权，通过对相关技术的未来收益状况分析，采用收益现值法对相关无形资产进行评估。

（2）收益法评估过程

深海通信拥有的光通信及海事通信业务价值的估算是通过对企业未来实现的现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出的经营性资产价值，即资产组价值。

①深海通信拟出售资产组历史年度经营业绩情况如下：

注：根据评估说明披露的数据，2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，拟出售资产组营业收入中光通信业务收入占比为 86.36%、87.65%、91.08%。

结合拟出售资产历史业绩情况、预测时点行业情况等因素，深海通信预计相关资产组未来收入及变化情况如下：

注：收入均为总额法下收入。

②未来现金流量预测

营业成本预测。根据历史数据，光通信2018年、2019年成本率平均数为87.51%，考虑到光通信业务成本水平较为稳定，未来按照平均值测算；海事通信业务历史年度成本率在 80%左右，评估人员抽取主要海事通信业务客户销售额较大的产品作为样本测算成本率，并依照分析后的数据测算成本。经分析，相关业务及资产组预测期综合成本率在 85%左右。

利润表其他项目依据历史年度相关项目支出金额占营业收入比例的平均值预测。

资本性支出结合历史数据，按现有设备必要的维护更新支出测算。

营运资金增加额结合相关业务历史现金、应收账款、存货、应付账款等数据，按当期运营资金-上期运营资金测算，同时考虑到拟出售资产组不包括货币资金，因此测算 2020 年4-12月运营资金增加额时，选取的上期运营资金数据为 0。

折现率预测。折现率按深海通信加权平均资本成本测算，确定为10.68%。

经收益法评估，深海通信拥有的光通信及海事通信业务价值为 16,600.00 万元。

海能达出售相关业务及资产系受特殊国际环境影响，海能达出售相关业务及资产避免了因客户终止合作导致存货及固定资产减值的同时，仍有一定的账面收益；相关业务及资产系依据评估值定价，评估预测过程合理，评估值合计为 18,943.94 万元，较其账面价值增值 14.42%；相关业务及资产出售交易已经海能达董事会、股东大会审议通过，海能达监事会、独立董事亦发表了“交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形”的意见。因此，海能达出售的相关业务及资产定价公允。

（六）富创优越收购相关业务及资产的会计处理及准确性

独立财务顾问及立信会计师根据《企业会计准则解释第 13 号》识别业务的方法，对资产购买是否构成业务合并进行了集中度测试，其测试结果显示富创优越取得资产的公允价值与单独可辨认资产的公允价值总额二者差异率较小，可以通过集中度测试，应判断为不构成业务，富创优越无须再按照投入、加工处理过程和产出等要素进行判断。

因不构成《企业会计准则解释第 13 号》规定的业务，富创优越收购相关业务及资产按资产收购进行会计处理，收到的存货、固定资产、无形资产-专利权按评估值入账，交易对价扣除交易产生的进项税后，与存货、固定资产、无形资产入账价值之间的差异，确认为无形资产-客户关系，根据立信会计师的判断，相关会计处理准确。具体会计处理如下：

借：存货 8,134.65 万元

固定资产 4,561.21 万元

无形资产-专利权 1,045.52 万元

无形资产-客户关系1,457.95 万元

应交税费-应交增值税-进项税额 1,800.67 万元

贷：应付账款17,000 万元

本次交易过程中，考虑到无形资产-客户关系未来给富创优越带来经济利益的不确定性，已将相关资产于报告期期初减值核销，并调整期初未分配利润。

（七）相关业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况

1、相关业务与海能达目前 EMS 业务的关系

富创优越自海能达购入的业务为光通信、海事通信 EMS 业务。根据海能达 2024年年度报告，海能达以新能源及汽车电子业务作为 EMS 业务重塑后重点发展方向，主要产品包括电池管理系统（BMS）、驱动电机控制器（MCU）、发电机控制器（GCU）、充电模块、车联网硬件等，客户覆盖大部分全球领先的动力电池厂商以及国内领先的新能源汽车厂商。因此，相关业务与海能达目前的 EMS 业务面向不同客户群体，产品最终用途亦存在差异。

2、出售前后相关业务经营业绩情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海能达通信有限公司光通信与海事通信资产组特殊编制基础模拟财务报表2018年度、2019年度及2020年1-3月专项审计报告》（XYZH/2020SZA10482号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司 2020 年度审计报告》（信会师深报字[2021]第50183号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 出 具 的 《 深 圳 市 富 创 优 越 科 技 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》（XYZH/2022SZAA20243 号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市富创优越科技有限公司 2022 年度审计报告》（天职业字[2023]37216 号），相关业务出售前后主要财务指标情况如下：

注：2022 年度起，富创优越对由客户提供材料的 buy-sell 模式从总额法改用净额法核算，导致收入金额有所下降；出售前海能达对相关业务及资产未独立核算，2018 年至 2020 年 3 月的数据为海能达出售相关业务时编制的模拟报表数据。

根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的EMS 业务及资产 2020 年初至出售日为海能达贡献的净利润为1,674.55 万元。

2018 年及 2019 年，相关业务经营情况稳定，但受国际宏观形势影响，2020 年及2021 年，相关业务净利润均明显低于出售前。

姚培欣收购相关业务及资产后，借助股东持续投入，马来富创生产基地建设快速推进并于 2021 年 10 月完成客户验证，于 2021 年 12 月正式投产，逐步成为富创优越2022 年净利润增长的主要来源；2024 年以来，受益于人工智能应用兴起及马来西亚生产基地的提前布局，富创优越经营业绩迎来迅速增长，2023年至2025年，分别实现净利润 2,416.98 万元、12,897.74 万元及 22,853.01 万元。

从产能和区域布局、主要产品及其用途等具体业务层面，2020 年 4 月富创优越开始承接光通信及海事通信EMS 业务至今，富创优越主要变化情况如下：

（1）产能和区域布局不断扩张

富创优越在深圳的产能由 2020 年的 4 条产线扩展至 2025 年 12 月的 10 条产线；新建的富创优越马来西亚生产基地从零起步，扩展至 2025 年 12 月的 8 条产线，在此过程中，各条产线的技术水平不断提升。得益于前瞻性的布局和持续拓展，在经历了前期投入、磨合和亏损后，2022年至2025年度，马来富创扣除集团内关联销售后的营业收入分别为 17,017.43 万元、35,930.72 万元、95,600.04 万元和 149,944.00 万元，占同期富创优越营业收入的比例分别为 23.30%、63.01%、77.69%和 77.21%，总体呈增长趋势。

（2）产品工艺从普通贴片到先进贴装演进，新产品、新客户不断导入，特别是AI算力产品的导入，已成为富创优越最主要的拳头产品

以第一大客户客户一为例，海能达时期合作的 100G 及以下光模块 PCBA 产品EMS 主要用于电信市场，工艺技术难度不高，通过更积极的客户响应、更具竞争力的成本去保障客户粘性。而富创优越独立运营后，将工艺研发和可靠性能力作为发展关键要素，随着技术的演进，在400G/800G以及更高速率的1.6T光模块PCBA上持续精进工艺能力，如高速率光模块 PCBA+Flipchip 能力、DFB 蝶形封装激光器模块组装能力等，优秀的高可靠性复杂产品核心组件的智能制造能力，使得富创优越在新产品的竞争中更具优势，以客户一的 800G 光模块 PCBA 为例，富创优越 2022 年 6 月开始小批量供货，2022年底开始批量供货。2023年、2024年、2025年，富创优越800G产品收入金额分别为 7,417.34 万元、42,840.51 万元、81,618.01 万元，占富创优越光通信产品收入比例分别为 16.80%、41.34%、52.94%。

从新客户导入上，富创优越的客户中行业头部客户越来越多，包括但不限于：华工正源（2021年导入）、云晖（2022年导入）、钧恒科技（2021年导入）、光彩芯辰（2022 年导入），新开拓铜缆连接客户客户二（2023 年导入）等。

二、姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据

（一）姚培欣收购相关业务的背景和过程，相关收购构成一揽子交易

姚培欣收购相关业务的背景和过程详见本题“一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况”之回复。

姚培欣以 1,000 万元对价收购富创优越（实缴出资 5 万元）100%股权是基于后续交易的安排，核心目的是避免客户流失，确保业务的稳定性，收购股权后，相关业务涉及的核心管理团队及人员自海能达离职并通过双向选择入职富创优越，并通过先行租赁相关生产资源的形式，持续服务客户。总体而言，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权是基于后续交易的统一安排，后续富创优越收购相关业务及资产是股权收购的延续。

因此，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务构成一揽子交易。

（二）姚培欣收购资金来源情况

姚培欣收购资金包括直接向富创优越实缴出资 1,500 万元及向洇锐科技实缴出资5,740.25 万元，资金主要来源于以下三个方面：一是 2016 年之前姚培欣与姐姐姚银苗合作开展手机生产、销售业务收回的投资本金及收益；二是 2016 年至 2020 年期间与朋友合作开展电子产品贸易业务（主要是网店形式）收回的本金及收益；三是朋友间的借款。

（三）2020 年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据

2020 年3月洇锐科技收购富创优越股权系主要客户提出尽快变更合作主体的要求，也是后续以富创优越承接相关业务及资产的初步安排。转让股权时深海通信对富创优越的实缴出资仅5万元，且富创优越无其他资产、人员及业务，富创优越 100%股权作价1,000万元，系基于后续交易的安排，一方面属于系交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面溢价收购新设公司，是收购方向海能达表示后续收购的诚意和交易保障。

三、姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排

（一）姚培欣简历及工作经历、在富创优越发展中发挥的作用

姚培欣，1975年生，中专学历，福建泉州人。姚培欣2001年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002 年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004 年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008 年前后，受金立、OPPO 等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015 年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升、竞争日趋激烈的影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016 年 3 月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。

姚培欣控制的洇锐科技收购富创优越 100%股权后，对富创优越发展所起到的作用主要体现在以下几个方面：

一是依托行业资源积累，缩短成长周期，避免发展风险。姚培欣具备 20 余年的电子及通信设备行业从业经验，在富创优越的发展初期，姚培欣能够依托行业人脉、供应链资源、渠道资源，帮富创优越快速对接关键资源，降低合作成本、缩短成长周期；并且在富创优越发展过程中，能够根据积累的行业经验，在面对市场波动（如政策调整、需求变化）时做出精准判断，快速识别市场、技术及合作风险，避免因误判导致的发展风险。

二是高效决策、推进客户拓展及海外产能扩充。姚培欣带领核心业务团队与相关业务的客户逐一协商沟通，克服客观环境导致的沟通交流不畅，于 2020 年 6 月完成核心客户客户一的客户认证并重新签署以富创优越为主体的业务合同。同时，在与主要客户客户一的商务谈判过程中，获悉客户一有在马来西亚引入新供应商的需求，果断决策推进马来生产基地的建设，于2020年6月即完成马来富创的设立，2021年7月马来富创完成厂房建设，2021年10月马来富创相关产品即通过客户一验证。马来富创生产基地的建设，是国内同行业公司“出海”的先行者，领先主要竞争对手率先打造境外产能，是富创优越后续快速发展的关键决策。

三是建立股东、企业、员工共同发展的利益共同体。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队达成共同投资创业的利益共同体，共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资，极大缓解了富创优越支付对价的资金压力；2021 年上半年，先后在富创优越员工层面推出二级事业合伙人股权激励计划、三级事业合伙人股权激励计划，并考虑到员工出资压力及未来不确定性，设定了延期实缴出资的条款，充分绑定员工与企业利益。

四是大规模资金投入，支持富创优越发展。股权投资层面，除向海能达支付的1,000 万元富创优越股权转让对价外，姚培欣及其控制的洇锐科技累计向富创优越实缴出资 6,240.25 万元，对富创优越顺利购买海能达相关业务及资产起到了决定性作用；在日常经营资金需求层面，富创优越业务开展初期的 2021 年及 2022 年度，姚培欣分别累计为富创优越提供了4,416.00万元、1,280.00万元临时性资金拆借，同时推进外部融资，持续满足富创优越生产经营及马来富创生产基地建设的资金需求。

（二）姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况

姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，负责基建业务，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，根据公开查询资料，翁朝阳在海能达子/孙公司中主要任职情况如下：

翁朝阳不是海能达董事、监事、高级管理人员，未参与海能达向富创优越出售相关业务和资产的决策过程；翁朝阳 2025 年2月开始担任深圳市诺萨特科技有限公司董事、经理，而富创优越租赁深圳市诺萨特科技有限公司厂房、宿舍事项起始于2020年4月，且租赁价格系参考周边同类价格确定，价格公允。

除上述情形外，姚培欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均未在海能达或海能达子公司任职。

根据海能达 2020 年12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：姚培欣是富创优越的实际控制人；海能达与富创优越及其控股股东（注：洇锐科技）、实际控制人不存在任何关联关系。

（三）姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排

姚培欣及朱惠棉夫妇分别持有洇锐科技 99%、1%的股权，此外，姚培欣直接持有富创优越 8.97%的股权，并分别持有富创壹号 29.70%的出资份额、富创贰号 23.34%的出资份额、富创叁号4.18%的出资份额及富创肆号4.55%的出资份额。根据姚培欣提供的银行流水及出具的确认函、本所律师对资金流水涉及的资金来源方的访谈及取得的借款协议等支持性文件，姚培欣持有的洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排。

2025年12月，海能达实际控制人陈清州出具书面声明：本人及本人配偶、子女等本人近亲属均不存在通过他人代持等任何方式直接或间接持有富创优越股权的情形。

四、富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排

（一）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的背景及过程

富创壹号成立于2020年12月，系姚培欣与富创优越核心管理团队谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波等五人及外部财务投资人周松共同出资设立，主要目的系共同出资购买海能达拟出售的相关业务及资产。2020年3月，洇锐科技受让富创优越100%股权后，原海能达光通信及海事通信相关业务的核心管理团队谭柏洪、钟亮等陆续自海能达离职并入职富创优越，为实现富创优越发展与员工利益的统一，姚培欣、谭柏洪等遂共同出资设立富创壹号。

富创贰号、富创叁号系姚培欣、谭柏洪分别于 2020 年 12 月、2021 年 1 月设立，设立目的系作为富创优越员工、及为筹集资金而引入的外部投资人的持股平台，设立初期姚培欣、谭柏洪均未实缴出资。2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，并分别于 2021 年 8月及 2021 年10 月，根据经股东会审议通过的事业合伙人股权激励计划，由姚培欣、谭柏洪将所持有的部分合伙份额转让给事业合伙人，并由合伙人实缴出资。

富创肆号于 2024 年 3 月成立，全体合伙人认缴出资额为 22 万元，系为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，合伙人除姚培欣外，全部为马来富创在职员工。

截至 2025 年 4 月 30 日，富创壹号、富创贰号、富创肆号全体合伙人出资已全部实缴到位，富创叁号部分合伙人尚未完成实缴的出资合计14.4684万元，已于本次重组预案披露日前全部实缴到位。

（二）富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上存在的代持情形及解除情况

1、富创优越员工纳入合伙人范围的标准

富创壹号系由姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松于 2020 年 12月共同出资设立，设立目的系共同投资富创优越，各自出资用于富创优越购买海能达相关业务及资产。富创壹号的设立时的合伙人中，周松为外部财务投资人，引入周松出资主要为筹集购买海能达相关业务及资产的资金，除周松外的其他合伙人均为富创优越核心高管团队，投资富创优越系共同创业。

根据富创优越《二级事业合伙人股权激励计划》《三级事业合伙人股权激励计划》，富创贰号及富创叁号合伙人的范围包括富创优越（含分支机构）的核心要素人才或其他对富创优越有特殊贡献的人员。富创贰号、富创叁号合伙人主要于 2021 年下半年入伙。参与员工遵循自愿原则，由于当时富创优越生产经营存在较大的资金需求，对员工认购不足的部分，由姚培欣等邀请外部意向投资人出资；富创肆号合伙人除姚培欣外，全部为马来富创经各部门推荐、具备发展潜力的核心骨干员工。

2、相关员工的出资资金来源

根据合伙人提供的出资时点前后 6 个月的银行流水、本所律师对相关合伙人及根据资金流水识别出的资金来源方的访谈、相关合伙人提供的资金往来相关证据资料（如借款协议、还款记录等），富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号现有合伙人的出资资金均来源于其自有资金或合法自筹的资金。

3、股权代持及解除情况

截至《重组报告书（草案）》披露日，富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号合伙人出资不存在代持情形，富创壹号、富创贰号历史沿革过程中存在代持情形，但均已解除，除历史上存在的代持情形外，相关员工持有的富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号出资份额不存在其他利益安排。代持及解除的具体情况如下：

根据本所律师对代持双方的访谈或代持双方的书面确认、代持双方提供的代持形成及解除过程涉及的资金流水，代持双方就代持情形不存在纠纷或争议。

五、非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排

（一）非富创优越员工入股的具体情况

非富创优越员工入股富创壹号、富创贰号、富创叁号的具体情况如下：

注：入股价格折算为对富创优越的出资价格。

非富创优越员工持有富创壹号、富创叁号出资份额，主要系富创优越收购相关业务和资产初期，因生产经营及马来西亚生产基地建设需要，有迫切的资金需求，因此除内部员工参与持股平台增资外，富创优越管理团队亦邀请外部有投资意向的朋友参与增资。上述非富创优越员工的具体情况如下：

经访谈确认，除周松外的非富创优越员工与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等均不存在关联关系、交易或资金往来，历史上也不存在代持或其他利益安排；周松曾持有富创壹号200 万元出资份额、富创叁号104.75 万元出资份额，按富创壹号、富创叁号持有富创优越股权比例计算的间接持股比例为 1.33%，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025年4月按无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格（11.16元/注册资本）自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响。

针对周松持有富创优越股权及退出情况，富创优越实际控制人姚培欣已出具《确认函》，确认姚培欣及其关联方与周松之间不存在委托/受托代为持有富创优越股权的情形，周松退伙后不再通过直接/间接方式持有富创优越股权，若因前述退伙事宜产生争议或潜在争议，姚培欣将予以妥善解决，若因此对富创优越造成相关损失，姚培欣将予以承担。

（二）交易对方涉及亲属间借款的具体情况、本息偿还安排以及偿还情况，是否存在代持

本次交易共 57 名自然人交易对方，部分交易对方出资来源涉及亲属借款，其中大多均已偿还，经访谈借款方/取得借款方确认函，上述借款情形不属于代持，出资涉及借款的具体情况如下：

六、标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性

（一）股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况

富创优越股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况如下：

（二）各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性

富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资者入股价格，作为股份支付公允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用。各期分摊的股份支付费用情况如下：

注：外部投资者无服务期安排，股份支付费用于 2021年一次性确认，导致 2021 年股份支付费用较高。

关于服务期的确定，根据持股平台的合伙协议，富创优越上市前，平台中员工身份的合伙人自取得合伙份额三年内离职的，由普通合伙人（即富创优越实际控制人姚培欣）或其指定主体按员工取得合伙份额的成本回购员工所持合伙份额或通过合伙平台减持富创优越股权，如成本低于富创优越上一年度经审计的净资产价格，按净资产价格回购；自取得合伙份额后三年离职的，由普通合伙人或其指定主体按富创优越上一年度经审计的净资产价格回购或合伙平台减持富创优越股权，或者经新一轮融资外部投资者同意将合伙份额转让给外部投资者。富创优越 2021 年 2月通过事业合伙人股权激励计划，预计于 2026 年6 月完成上市，因此将 2021 年3 月至 2026 年6 月确定为服务期；2024 年上半年上市计划调整，服务期相应延长至2027 年 8月。

富创优越将股份支付费用全部计入管理费用，主要系：股权激励的本质是富创优越基于管理需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以获取富创优越股权的方式而推行的一种长期激励机制，旨在将富创优越利益与个人利益协调一致，起到了奖励职工历史贡献、稳定富创优越未来的人员结构、留住人才等作用，实际为富创优越所支付的一种管理成本。A 股上市公司中亦有较多将股份支付费用全部计入管理费用的案例，如南矿集团（001360.SZ）2025年1月披露其将股份支付费用全部计入管理费用，而未根据受益对象即销售人员、研发人员、管理人员的不同，分别计入销售费用、研发费用、管理费用等相应科目；威迈斯（688612.SH）2023年4月审核问询回复中披露将股份支付费用全部计入管理费用符合威迈斯实际情况，且与部分科创板上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异。

综上所述，根据立信会计师的判断意见，富创优越股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

七、结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷

富创优越历次股权变动情况如下：

富创优越历史沿革过程中的增资及股权转让主要分为四个阶段：

第一阶段：2020 年 3 月至 2020 年 12 月，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权后，与相关业务及资产的主要经营管理团队共同搭建及调整股权架构，至 2020 年 12月，确定由姚培欣、洇锐科技、外部投资人施文远及持股平台富创壹号、富创贰号直接持股的股权结构，根据收购相关资产及业务的资金需求，依据入股时间及在富创优越未来发展中的作用协商确定各方实缴出资的价格。前期股权调整阶段，各方均未实缴出资，后续各方实缴出资的价格如下：

第二阶段：2021 年 1 月至 2021 年 12 月，为筹集马来富创建设及富创优越生产经营所需资金，富创优越陆续引入罗昱轩、无锡鸿泰、海南玖睿、蓝栋、华山星链等外部投资人、以及新加入的核心管理人才曾华、股权激励平台富创叁号入股，其中外部投资人入股价格系由富创优越、原股东及外部投资人协商确定，且后一轮投资人增资价格均高于前一轮；曾华入股价格系参考其前一轮外部投资人增资价格确定；富创叁号系富创优越事业合伙人持股平台，为达到激励效果，入股价格为 3.40 元/注册资本，略低于前一轮外部投资人罗昱轩的入股价格（3.52 元/注册资本）。

第三阶段：2024年4月至2024年9月，因富创优越的IPO计划未及预期，姚培欣与外部投资人协商，由姚培欣回购外部投资人持有的股权，外部投资人相应获利退出，退出价格系由转让双方协商确定。2024 年 4 月富创肆号受让股权系对马来富创核心员工进行股权激励，价格（3.66 元/注册资本）系参考富创叁号入股价格（3.40 元/注册资本）确定。

第四阶段：2024年10月至今，上市公司陆续收购了姚培欣、施文远、无锡鸿泰所持有的富创优越部分股权，价格系上市公司与转让方协商确定。2025 年4月富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。

2024 年 9 月姚培欣回购外部投资人股权的价格低于 2024 年 10 月姚培欣向上市公司转让股权的价格，主要系姚培欣向上市公司转让股权需承担相应的业绩承诺。

鉴于罗昱轩、蓝栋等部分富创优越的股东基于过往协议、自身资金安排、一二级资本市场环境及对富创优越业务的判断，向姚培欣提出退出/回购的请求，2024 年9 月，姚培欣按 6.30 元-8.06 元/注册资本回购了上述股东所持有的富创优越股权，对应富创优越的整体估值为4.80 亿元-6.14 亿元之间。姚培欣回购上述股东所持股权的回购价格存在差异，主要系各股东入股时间、入股价格及入股时所签署的投资协议约定等存在

差异所致。具体情况如下：

2024 年 9 月股权转让的转让方罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿均已出具确认函，确认股权转让行为是其真实意思的表示，定价系转让方与受让方协商一致确定，受让方已全额支付对价，不存在争议；各转让方也不存在代他人持有或委托他人持有富创优越股权的情形。

综上所述，富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

八、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅上市公司海能达关于设立富创优越、出售相关业务及资产的相关公告；

2、取得并查阅海能达相关资产及业务的审计报告、评估报告；

3、访谈海能达董事会秘书，了解海能达出售相关业务及资产的背景及原因，具体过程及富创优越股权、相关业务及资产涉及的人员、客户、供应商安排、定价情况；

4、访谈姚培欣，了解其设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景、具体过程并核查其资金来源；了解 2020 年 3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；

5、取得并查阅姚培欣情况调查表、银行流水及出具的确认函、海能达实际控制人陈清州出具的书面声明，并进行公开查询，分析其对富创优越发展所起到的作用，核查姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，核查是否存在股权代持或其他利益安排；

6、取得并查阅富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号全部工商档案、合伙人出资流水、对部分合伙人进行访谈，了解其成立的背景及过程，核查实缴出资情况、合伙人出资来源及历史上存在的代持及解除情况；取得并查阅富创优越合伙人股权激励计划文件，了解富创优越员工纳入合伙人范围的标准；

7、对非富创优越员工进行访谈，了解其基本信息和任职经历、入股的背景、原因、入股时间、价格依据和资金来源、退出后资金去向，了解其与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排，并判断其是否属于股权激励；就已退出的外部投资人周松入股及退出的情况，取得富创优越实际控制人姚培欣出具的确认函；

8、取得并查阅富创优越股份支付涉及人员名单及股份支付费用计算表，了解其在富创优越任职情况、各期股份支付金额、确认依据情况，并根据立信会计师的意见，判断相关会计处理的准确性；

9、取得并查阅富创优越全部工商档案、历次股权转让协议，了解富创优越历史生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，核查相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、海能达向富创优越出售光通信和海事通信业务及相关资产主要为应对国际宏观形势影响、聚焦主营业务、降低经营风险；相关业务及资产交易定价以资产评估结果为基础确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，定价公允；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；海能达出售的业务最终应用于光通信及海事通信领域，海能达当前EMS 业务聚焦于新能源及汽车电子领域，双方在客户群体和产品用途上存在显著差异；相关业务出售前，经营情况稳定，但受客观环境影响，2020年及2021年富创优越分别仅实现净利润564.07万元、43.18万元，随着马来富创生产基地投产并通过客户验证，2022 年开始，富创优越经营业绩开始稳步回升；

2、姚培欣通过设立洇锐科技收购富创优越股权，并以此为主体承接海能达相关业务及资产，系特定环境下姚培欣、海能达及相关业务涉及的经营管理团队的互利合作安排，构成一揽子交易；姚培欣收购资金来源于收回前期投资本金、收益及朋友间借款；洇锐科技收购富创优越股权时，富创优越实缴出资仅 5 万元、且无其他资产、人员及业务，作价1,000万元系基于后续交易的安排，构成相关业务及资产的溢价及洇锐科技参与后续交易的保证；

3、姚培欣在富创优越的决策、管理及资金支持等方面发挥了核心作用；除姚培欣姐夫翁朝阳在海能达部分子公司任职外，姚培欣及其关系密切其他家庭成员与海能达及其子公司、员工不存在其他关联关系；姚培欣持有洇锐科技、富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排；

4、富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号的设立具有真实的背景和过程，旨在建立员工与富创优越发展的利益共同体，各平台出资均已实缴到位；员工纳入合伙人范围的标准明确，出资资金来源合法，历史上存在的代持情形已全部清理完毕，相关方已就代持及解除事项确认无争议；

5、非富创优越员工入股系在富创优越发展初期为满足资金需求而引入，其入股价格与同期内部员工入股价格一致或经协商确定，富创优越已依据《企业会计准则》的规定，确认股权激励涉及的股份支付费用；除已退出股东周松无法取得联系外，非富创优越员工合伙人均已确认其与富创优越关联方、员工、主要客户及供应商不存在关联关系、业务往来或资金往来，其入股行为清晰、真实，不存在代持或其他利益安排；周松曾间接持有富创优越 1.33%股权，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025 年 4 月按外部投资人无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响；针对周松持有富创优越股权及退出情况，富创优越实际控制人姚培欣已出具《确认函》，确认其本人及关联方与周松之间不存在委托/受托代为持有富创优越股权的情形，周松退伙后不再通过直接/间接方式持有富创优越股权，若因前述退伙事宜产生争议或潜在争议，姚培欣将予以妥善解决，若因此对富创优越造成相关损失，姚培欣将予以承担；

6、富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资人入股价格，作为股份支付公允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用，根据立信会计师的判断意见，相关会计处理准确；

7、富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性；相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

问题5.关于标的公司独立性

根据申报材料：（1）富创壹号持有人钟亮、李晓贤原系海能达光通信和海事通信EMS业务核心员工，富创贰号持有人、本次业绩承诺人之一车固勇曾在海能达任副厂长、厂长和副总经理，富创叁号持有人孙树彤曾在海能达通信股份有限公司任总监，姚培欣姐姐任深圳市海能达天安实业有限公司董事，姚培欣姐姐的配偶任多家海能达关联企业执行董事、经理等；（2）富创优越深圳生产厂房租赁方为深圳市诺萨特科技有限公司，系海能达通信股份有限公司全资子公司，姚培欣姐姐的配偶担任该公司董事、经理；（3）东莞海科达通信有限公司系姚培欣控制的企业，已于 2023 年 4 月注销，该公司与海能达全资子公司地址位于同栋楼；（4）截至2025年4月30日，标的公司向深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司租赁设备。

请公司披露：（1）富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；（2）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险；（3）结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以及姚培欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；（4）列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；（5）深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况

（一）富创优越收购海能达相关业务的具体过程

富创优越收购海能达相关业务的具体过程及各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程详见本《补充法律意见书（四）》“第二部分 关于《审核问询函》回复的更新”之“问题 4.关于标的资产历史沿革”之“一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况”之回复。

（二）收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况

富创优越系深海通信设立的用于整合 EMS 业务中涉及光通信及海事通信相关业务及资产的主体，洇锐科技收购富创优越股权之前，富创优越尚未开始相关业务及资产的整合，因此无实际业务。

洇锐科技收购富创优越股权后，富创优越执行董事由谭柏洪变更为姚培欣，总经理由谭柏洪变更为钟亮，后续深海通信相关业务的核心经营管理团队包括深海通信总经理谭柏洪、相关业务的核心管理人员胡伟、鲁波、李贤晓等均陆续自深海通信离职，加入富创优越，逐步形成以姚培欣为核心的内部管理体系。2020 年 4 月至 2020 年 12月期间，富创优越通过先行租赁海能达拟出售的相关资产、及相关资产所在的生产车间，利用自海能达离职后自愿加入富创优越的生产经营团队，继续从事光通信及海事通信相关业务的生产经营，并逐步与海能达原有光通信及海事通信相关业务的客户进行商务谈判并签订新的业务合同。2020年12月，富创优越与海能达及深海通信完成相关资产的交割，取得生产经营所需的核心资产。

洇锐科技收购富创优越股权后，富创优越购置了独立的服务器、交换机、UPS 电源等 IT 基础设施，在深圳和马来西亚均建设了独立的机房；搭建了企业专用局域网及与马来富创网络专线连接；在软件投资方面，陆续购买了 Oracle 系统、蓝凌企业知识化平台软件（OA 管理系统）、摩尔云智造系统（MES 系统）等相关软件的使用授权许可，并委托第三方供应商实施系统上线和开发富创优越相关业务需求。上述信息系统和基础建设能够满足富创优越日常生产经营所需，不存在与海能达共用的情况。富创优越实际使用的主要信息系统情况如下：

富创优越组建了公司独立的信息技术部门，并制定了《信息安全及管理规定》《计算机软件规范化管理规定》《计算机机房管理规定》《用户权限维护制度》等信息系统相关的内部管理规定，将公司日常生产经营过程中形成的技术信息、经营信息、管理信息、个人信息等相关信息纳入公司秘密管理，对信息系统账户设立、账户权限、账户注销等方面均做了严格的管理。

海能达亦已出具书面《情况说明》，确认：“资产交割完成后，本公司与富创优越不存在ERP 系统和财务系统共用的情形。 5

二、富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险

（一）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因

富创优越向海能达租赁厂房，一方面为避免搬迁生产线后客户重新验厂。富创优越下游客户通常对供应商有严格的认证标准，首次合作需通过验厂+产品验证等环节，对供应商的研发设计能力、生产车间环境、生产设备及售后服务能力等方面进行现场验证，后续每年会有定期复检。如富创优越租赁新的生产车间，在后续的业务承接过程中，客户需根据其既定的认证标准重新验厂，并重新进行产品可靠性验证，验证时间一般1,000小时以上；另一方面为减少搬迁成本。富创优越向海能达租赁的厂房位于深圳市龙岗区海能达科技园，该科技园除海能达自用外，部分对外出租，因此，租赁给富创优越不损害海能达利益，有助于剥离顺利实施，园区内入驻企业除富创优越外，还包括深圳市宁博尔科技有限公司、深圳市国惠照明器材有限公司等多家科技型企业，在保证独立性的前提下，继续租赁海能达的厂房能够避免直接搬迁成本及生产线搬迁期间的设备、人员闲置带来的间接成本。

根据海能达 2020 年12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：本次交易所涉及的主要标的资产均放置于公司厂房内（独立车间，已与公司自身生产经营场地作出区分），本次交易完成后，公司将按照市场价格租赁给富创优越作为生产车间及办公场地，厂房租赁协议后续另行签订。

2025 年 1 月，富创优越与海德斯通信有限公司签署租赁协议，向海德斯通信有限公司租入 5台通用贴片机，月租金参考向深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司租赁同类设备的价格确定，租赁设备租期 5 年作为使用权资产核算。富创优越报告期内租赁设备的原因详见《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（四次修订稿）》“问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产”之第五小问回复。

（二）东莞海科达相关情况

1、东莞海科达基本情况

东莞海科达通信有限公司（以下简称“东莞海科达”）系由富创优越实际控制人姚培欣于 2020 年 12 月出资设立，注册资本 1,000 万元，至 2023 年 4 月注销，姚培欣未实缴出资。

东莞海科达注册地为广东省东莞市松山湖园区怡乐路 1号 1 栋 1302 室，出租方为东莞市中集云创业产业园投资管理有限公司，系东莞中集云创业产业园运营方，其间接控股股东为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，因此东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼系其注册地址均位于同一运营方运营的产业园区。姚培欣于中集云创业产业园注册设立东莞海科达，原计划购买产业园内房产用于富创优越生产经营，后续考虑收购富创优越后短期内资金较为紧张，且富创优越后续业务开展亦存在不确定性，因此搁置购买房产计划，东莞海科达设立后，主要开展电子产品贸易业务，2021 年下半年开始已不再开展业务。

2、东莞海科达财务指标情况

东莞海科达设立至注销期间，主要财务指标情况如下：

3、东莞海科达资金流水情况

东莞海科达设立至注销期间，主要资金流水情况如下：

详细流水往来已申请豁免披露。

2023 年，富创优越筹划首次公开发行股票并上市，作为富创优越实际控制人，姚培欣主动清理其控制的各类主体，遂申请注销东莞海科达。2023年3月15日及4月7日，东莞海科达分别取得《清税证明》及《注销登记通知书》。

经查询公开资料，东莞海科达存续期间，未受到过工商、税务等相关主管机关的行政处罚，且其主要经营贸易业务，合规风险较低。

三、结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以及姚培欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性

（一）富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性

富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）与购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作。通过相关交易，一方面海能达盘活存量资产，避免了因客户流失导致的固定资产闲置、库存材料减值、人员离职补偿等损失；另一方面，姚培欣出资购买相关资产能够实现从电子产品贸易业务向高端制造转型。

姚培欣控制的洇锐科技受让富创优越股权及后续通过富创优越购买相关业务及资产的交易安排，一是满足主要客户合规性要求，通过较小金额、快速达成的股权交易，便于持续服务客户，避免由于客户切换供应商导致后续业务无法延续；二是满足上市公司监管要求，海能达出售相关业务及资产定价需根据监管要求履行审计、评估程序，耗时较长，分步交易安排能够确保交易顺利实施的同时，避免客户流失。

富创优越租赁海能达生产车间属于市场化交易。富创优越向海能达租赁生产车间位于龙岗区海能达科技园，园区内及周边存在大量同类厂房可供使用，富创优越直接租赁所购买资产原所在车间，一方面避免了生产线搬迁后客户重新验厂时间周期、便于持续稳定服务客户；另一方面直接减少了富创优越的搬迁费用及设备、人员闲置成本；此外，相关车间直接租赁给富创优越使用，也提升了海能达厂房使用效率，双方互利。

姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，除此以外，姚培欣及其关系密切的其他家庭成员均未在海能达任职；经查询公开资料，翁朝阳未在海能达及相关资产及业务的运营主体深海通信中担任过董事、监事、高级管理人员。根据深海通信作出的《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》（参会人员包括陈清州、蒋叶林、曾华、周炎、谭柏洪、田智勇、鲁波）、海能达审议相关事项的董事会决议公告、股东大会决议公告及海能达出具的书面《情况说明》，翁朝阳未参与海能达向姚培欣出售相关业务及资产的决策。

富创优越具有独立的研发、生产、采购、销售及与之相匹配的管理体系，能够独立完成产品研发及迭代升级、原材料采购、产品生产及客户开发（包括针对原有客户持续迭代更新产品体系），在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于海能达。

综上所述，富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性。

（二）富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形

2020年3月，洇锐科技收购富创优越100%股权后，海能达相关业务的核心管理团队及生产经营人员陆续自海能达离职并自愿加入富创优越，不存在人员交叉任职的情形；2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间，富创优越曾租赁海能达生产设备、厂房、并委托海能达代采原材料，上述安排系相关业务及资产交割的过渡期安排，且均市场化定价，不存在共用生产资料、业务、财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形。

（三）富创优越与海能达历史存在的交易情况

富创优越与海能达历史存在的交易主要系为保持业务稳定性的交易安排，历史交易主要包括以下几个方面：

一是自评估基准日至交易完成日期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商短期难以切换，由海能达代采）、并租赁部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为11,434.17 万元。双方曾约定富创优越于交割之日起 6 个月内清偿完毕，受马来富创建设投入较大、经营情况不及预期情况及过渡期代采原材料新增应付账款影响，富创优越实际于 2025 年 4月30 日前完成清偿，但富创优越与主要供应商自 2022 年以后已完全独立交易。因付款延迟，富创优越累计向海能达支付了延期付款利息合计 1,286.04万元。

二是由于富创优越购买的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场所区分），交易完成后，富创优越继续按市场价格租赁相关厂房用于生产经营。

三是由于业务的交割涉及供应商切换，交易完成后设定 6 个月的过渡期，过渡期内，为维持业务的正常开展，富创优越仍会委托海能达代采部分原材料，价格按行业惯例和市场价格定价。

海能达出售富创优越股权后，富创优越与海能达继续交易主要系收购资产过程中及收购完成后的过渡安排，富创优越与主要客户、主要供应商自 2022 年开始已完全独立交易，相关交易已不再发生。

报告期内，富创优越与海能达存在的交易情况详见本题“四、列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排”之回复。

四、列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排

2023 年至 2025 年，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体销售情况如下：

2023 年至 2025 年，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体采购情况如下：

报告期内，富创优越与深海通信之间的交易主要为支付交割前欠款及延期付款利息、根据对账差异补开2022年以前代采业务发票、租赁厂房租金及水电费。2024年深海通信将位于海能达工业园内的厂房的出租方主体变更为深圳市诺萨特科技有限公司，因而2025 年与富创优越之间的租赁交易减少。

报告期内，富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司之间的交易系租赁员工宿舍及厂房。

五、深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来

（一）泓皓电子基本情况及业务洽谈过程

深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司（以下统称“泓皓电子”）基本情况如下：

2020 年 7 月，因富创优越业务开展需要，拟租赁产线，遂邀请泓皓电子、深圳市托普科实业有限公司、东莞市同德电子有限公司等三家供应商进行供应商评估，根据富创优越的内部评估记录，东莞市同德电子有限公司及技术支持不满足要求，泓皓电子及拓普科均满足要求，但拓普科报价相对较低，因此，最终确定拓普科作为备选供应商，向富创优越深圳工厂提供租赁设备。2020年12月，因马来富创拟租赁线体，富创优越再次启动供应商评审，经供应商评审，此次泓皓电子拟出租二手设备已使用年限相对较短，且报价合理，因此确定泓皓电子作为此次马来富创租赁设备供应商。

（二）相关租赁设备的来源

泓皓电子主要经营二手设备的买卖、租赁、维修业务，除富创优越外，下游客户还涉及固态硬盘、服务器、内存条等多个行业。泓皓电子的经营模式为从境外购置二手设备后租赁和买卖，主要经营西门子、ASM 品牌设备，相关设备的卖方不固定，供应商遍布全球，国外使用相关设备的企业基本 3-4 年就会更换设备，存在较多的可租赁设备。

根据泓皓电子提供的部分租赁设备的采购凭证，富创优越自泓皓电子租赁的主要设备来源情况如下：

注：as-equipment 是德国汉堡的二手 SMT 设备贸易商。 主要出租方泓皓电子采购情况及富创优越向出租人租赁情况对比如下： 1、采购日期与租赁开始日期不临近，间隔较长，并非为富创优越而专门采购

设备采购行为发生在租赁开始之前较长时间，出租方在与富创优越达成租赁意向前，已提前采购该类通用生产设备，并非为满足富创优越的租赁协议而临时采购。

1、采购日期与租赁开始日期不临近，间隔较长，并非为富创优越而专门采购 设备采购行为发生在租赁开始之前较长时间，出租方在与富创优越达成租赁意向 前，已提前采购该类通用生产设备，并非为满足富创优越的租赁协议而临时采购。

2、设备具备通用性与复用性

出租方一次性采购多台同型号设备（如SX2 系列），采购目的是建立设备租赁池，而非服务于单一客户。富创优越仅为潜在客户之一，设备非专属定制。

综上，出租方的租赁设备采购行为与后续对富创优越的租赁安排独立，不存在采购与租赁捆绑约定，不构成“以租代购”或定向采购的安排，属于市场化经营租赁行为，非专门为富创优越采购。

（三）泓皓电子与海能达、富创优越及相关方不存在关联关系

经查询公开资料，泓皓电子曾参与南宁泰克半导体有限公司于2022年4月组织的SMT 周边设备采购招标并中标，中标 309 万元；报告期内还曾参与南方科技大学等主体公开招标项目。此外，根据深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司（874853）披露的公开转让说明书，截至 2025 年 3 月 31 日，蓝鲸智联应付泓皓电子资产采购款余额为556.04 万元。根据本所律师对泓皓电子的访谈，报告期各期，泓皓电子与富创优越之间的交易金额占其同类业务的比例均在 30%以下。综上，泓皓电子并非专为富创优越提供服务的供应商。

根据本所律师对深圳市泓皓电子科技有限公司副总经理的访谈，泓皓电子与海能达及其关联方、主要人员之间均不存在关联关系，泓皓电子自 2023 年至今与海能达不存在业务合作，亦不存在资金往来、其他利益安排。根据泓皓电子出具的确认函，泓皓电子与富创优越、富创优越实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、访谈海能达董事会秘书、姚培欣，取得并查阅海能达出售 EMS 业务时的部分文件及资产评估报告，了解海能达出售相关业务及资产的具体过程及收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；

2、取得并查阅富创优越向海能达租赁明细及相关合同，了解富创优越向海能达租赁厂房的原因；通过公开渠道查询东莞海科达基本情况，访谈姚培欣，取得并查阅东莞海科达流水，了解东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因、注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，判断是否存在合规性风险；

3、分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；核查富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；

4、取得并查阅富创优越报告期内银行流水、与海能达交易及资金往来明细，并对海能达董事会秘书进行访谈，核查海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；

5、访谈泓皓电子副总经理，了解深圳泓皓、香港泓皓基本情况、与富创优越业务洽谈过程、相关租赁设备的来源等，了解其与海能达及其关联方是否存在关联关系或业务往来；

6、取得并查阅富创优越相关信息系统的采购合同、登录重要信息系统了解系统功能，并在系统中检索是否存在海能达相关信息；

7、取得并查阅富创优越信息系统管理相关内部控制制度，抽查部分信息系统登录账户设立及权限管理审批流程；

8、取得并查阅海能达出具的情况说明，明确海能达关联方以海能达信息披露为准；检索海能达公开披露资料，确认泓皓电子未作为海能达关联方披露；

9、取得并查阅泓皓电子提供的部分租赁设备的采购凭证并与富创优越向泓皓电子租赁设备的情况对比；取得并查阅泓皓电子出具的确认函；通过公开渠道检索泓皓电子股东、主要负责人，确认相关人员未作为海能达关联方披露，亦未在海能达公开披露材料中提及。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）与购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作；相关资产、业务及人员的转移过程清晰、完整；收购完成后，富创优越建立了独立、完整的管理团队和经营体系，其核心管理人员与技术人员均独立于海能达，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性；富创优越财务系统、ERP 系统独立于海能达，不存在共用的情形；

2、富创优越向海能达租赁厂房系避免客户重新验厂、减少搬迁成本的商业互利合作，租赁价格公允，属于市场化行为；东莞海科达注册地为产业园区，具有大量企业注册，存续期内，东莞海科达仅涉及少量贸易业务，已完成税务及工商注销程序，合规性风险较低；

3、报告期内，富创优越对海能达不存在依赖，具备独立性；2020年4月至相关业务及资产交割完成后的过渡期内，富创优越存在租赁海能达生产设备、委托海能达代采材料、租赁海能达厂房等交易情形，但系基于持续服务客户的交易整体安排；富创优越存在未在交割过渡期满前支付欠款的情形，但已按年化 6%支付延期付款利息；除过渡期相关安排外，富创优越与海能达历史上不存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形；

4、截至报告期末，富创优越与海能达之间的经营性往来款项已基本结清。除已披露的交易及租赁关系外，富创优越与海能达之间不存在其他未披露的资金往来、关系或其他利益安排；

5、富创优越向泓皓电子租赁设备系基于自身产能需求的独立商业决策，泓皓电子为独立的第三方设备服务商，其设备来源于独立采购，与海能达及其关联方不存在关联关系、业务往来或其他利益安排，与富创优越、富创优越实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

本《补充法律意见书（四）》一式三份，具有同等法律效力。

(此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》之专用签字盖章页)

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平

经办律 师：

苗

苗梦

吴越

2026年

8月28日