股票简称：国航远洋

股票代码：920571

公告编号：2026-135

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co.,Ltd.

2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告

二〇二六年九月

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过70,000万元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

作为国民经济基础性、服务性支柱行业，水上货物运输是全球贸易流通的核心载体，具备单船运载量大、单位运输成本低廉、适配长途跨境流通的突出优势，与全球大宗商品贸易、高端装备出口产业链深度绑定，在保障国内矿产、能源原料稳定供给、助力风电装备、成套工程设备等中国制造出海方面发挥不可替代的关键作用。

在航运细分船型体系中，各类专业化船舶各司其职、互补协同，构筑起多元化、抗风险的航运运力体系。MPP/MPV多用途船凭借可同步承运干散货、超长超重风电叶片、大型钢结构、成套工程机械等多元货种，自带船吊、适配中小港口的独特多功能属性，成为衔接大宗散货与特种大件物流的核心船型，也是当下航运企业布局差异化赛道的核心抓手。LR2油轮为国际远程液货运输主流船型，具备原油与成品油兼运能力，航线适配性强、运营灵活，是保障跨境能源油品运输、完善企业能源货运布局的重要运力支撑；当前全球低碳转型与能源常态化调配背景下，市场对节能高效、多工况适配的中大型远程油轮需求持续增长，优质LR2运力供给相对紧缺，赛道发展前景广阔。

伴随全球经济温和复苏、国内航运强国战略稳步落地，叠加“双碳”可持续发展战略全面推进，航运行业迎来结构性变革窗口期，船队专业化、大型化、绿色化升级成为全行业发展主流趋势，购置兼具多元运载能力的低碳MPP/MPV多用途船舶以及LR2油轮，已成为头部航运企业拓宽货源、对冲周期波动的核心发展方向。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、布局高端多用途重吊船队，打造第二增长曲线

当前风电设备、先进制造出口等高附加值货源需求持续放量，对船舶的大开口装载、重吊作业能力提出了全新要求。公司现有船队以传统干散货运输为主，缺乏适配超大件特种货载的多用途船型，难以承接单件重量超百吨的风电塔筒、核电设备等高端货源。本次新造3艘多用途重吊船，可充分发挥项目货出口、干散货进口双向重载优势，将业务边界从传统干散货市场延伸至高端制造出海赛道，打造“干散货稳基本盘、项目货拓增量”的双轮驱动业务格局，全面提升船队盈利韧性与抗周期能力。

2、切入油轮运输赛道，提升跨周期抗风险能力

本次新造3艘LR2型远程运输油轮，旨在打破公司单一干散货运输的业务边界，战略性地切入全球能源运输赛道。依托LR2船型“原油与成品油兼用”的经营弹性，公司将在现有干散货主业基础上，新增一条具备穿越周期能力的能源运输业务线，有效对冲单一航运板块的周期波动风险，全面提升船队的整体抗风险能力与盈利稳定性。

3、优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力

通过股权融资匹配长期船舶资产的投入需求，增强公司抗周期风险能力，为后续船队持续升级、业务长期扩张提供稳定的资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、优化资本结构，提高抗风险能力

随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

2、股权融资是公司当前融资的最佳方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构。

选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的条件

（1） 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

（1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定

①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）发行人及相关主体将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（4）发行人符合《管理办法》第十五条的相关规定

公司拟将募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第十五条的规定。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次向特定对象发行方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会

2026年9月21日