第三届董事会第二次会议决议公告

上海仁盈律师事务所

关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

调整回购数量、回购价格的

法律意见书

上海仁盈律师事务所SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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目录

第一节 引言....4

第二节 正文....5

一、本次调整的批准和授权....5

二、本次调整的具体情况....6

三、结论意见....9

第三节 结尾....10

上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024 年限制性股票激励计划调整回购数量、回购价格的法律意见书

（2024）仁盈律非诉字第 007-5 号

致：扬州金泉旅游用品股份有限公司

根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜调整回购数量、回购价格（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

第二节 正文

一、本次调整的批准和授权

1、2024 年10 月22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下合称“本次激励计划相关议案”）等议案，关联董事对前述相关议案回避表决。

2、2024 年10 月22 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024 年 10 月 23 日，公司监事会发表《关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

5、2024 年12 月2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。

6、2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。

7、2025 年 9月30 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，并发表了同意的明确意见。

8、2025 年9月30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，并以 2025 年9月30 日为预留授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表意见。

9、2026 年4月28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10、2026 年7月6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整回购价格和回购数量的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次调整的具体情况

（一）根据 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会就本次激励计划部分限制性股票回购注销的数量与价格予以调整。

（二）根据第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购价格和回购数量的议案》，本次调整的情况如下：

1、本次调整的原因

根据 2025 年年度股东会决议，公司以总股本 68,077,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金每股转增0.45 股。2026年 6月 10 日，公司以 2026 年6月9日为股权登记日，实施权益分派方案，共计派发现金红利 68,077,000 元，转增 30,634,650 股，本次转增后公司总股本为98,711,650 股。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派送现金红利等影响公司股本总额、公司股票数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量与回购价格做相应的调整。

2、本次调整后的回购数量与回购价格

（1）根据《激励计划（草案）》规定，公司回购数量的调整方法为：

若公司发生“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”，则：

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

若公司发生“派送现金红利”，尚未解除限售的限制性股票回购数量不作调整。

根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司因激励对象离职所导致的回购注销，回购数量调整前为12,000 股；因业绩不达标导致的回购注销，回购数量调整前为426,000 股，故调整前回购数量合计为438,000 股。

根据上述计算公式，公司调整后的回购数量为 438,000\*（1+0.45），即公司调整后的回购数量合计为635,100 股。

（2）根据《激励计划（草案）》规定，公司回购价格的调整方法为：

若公司发生“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”，则：

其中：Po为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

若公司发生“派送现金红利”，则：

其中：Po 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司因激励对象离职所导致的回购注销，回购价格调整前为15.28 元/股（含中国人民银行公布的一年期存款基准利率）；公司因业绩不达标所导致的回购注销，首次授予部分限制性股票的回购价格调整前为 15.28 元/股（含中国人民银行公布的一年期存款基准利率），预留授予部分限制性股票的回购价格调整前为15.07 元/股（含中国人民银行公布的一年期存款基准利率）。

根据上述计算公式，离职的激励对象的回购价格调整为（15.28-1）÷（1+0.45），即 9.85 元/股；业绩不达标中所需回购的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为（15.28-1）÷（1+0.45），即9.85 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为（15.07-1）÷（1+0.45），即 9.70 元/股。

3、本次调整后回购资金总额及来源

根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次回购注销部分限制性股票的回购数量调整为635,100 股，预计支付的回购资金总额相应调整为623.72 万元人民币，资金来源于公司自有资金。

4、本次调整后公司股本结构的变动情况

本次回购注销部分限制性股票的回购数量调整后，公司拟将回购股票予以注销。注销完成后，公司的股份总数将减少 635,100 股，公司股本结构的预计变动情况如下：

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购调整的相关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项实施后公司股本结构将发生变动。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整的原因与回购数量、回购价格调整事项，资金总额及来源，以及本次回购注销后公司股权结构变动情况均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销实施后需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

第三节 结尾

本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（此页为签署页，无正文）

上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：方冰清

经办律师：胡建雄

二○二六年七月六日