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关于苏州华之杰电讯股份有限公司
2026年股票期权激励计划
授予数量及行权价格调整相关事项的法律意见
TIANYUAN
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
2026 年股票期权激励计划
授予数量及行权价格调整相关事项的法律意见
京天股字（2026）第083-2号
致：苏州华之杰电讯股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“华之杰”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划的授予数量及行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次调整以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或必要的讨论，并对本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，审阅了公司制定的《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本法律意见仅供华之杰实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华之杰本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
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律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本激励计划的批准与授权
1、2026年2月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见，关联委员回避表决。
2、2026年2月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
3、2026年2月25日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《关于公司2026年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划拟授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2026年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。
4、2026年3月2日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
5、2026 年 3 月 7 日，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2026年4月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予期权的议案》，并对激励对象名单（授予日）发表了核查意见，关联委员回避表决。
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7、2026年4月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予期权的议案》，关联董事回避表决。
8、2026 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的相关情况
(一) 本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，股票期权的价格及数量将做相应的调整。
公司于 2026 年 5 月 21 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专用证券账户中的股份数量为基数，每股派发现金股利 0.3 元（含税），每股以公积金转增股本 0.3 股。
本次权益分派股权登记日公司回购专户持有股份 566,417 股，不参与本次利润分配及转增股本，构成差异化分红，按公司总股本（含回购账户股份数量）折算的每股现金红利为 0.2983 元；按公司总股本（含回购账户股份数量）折算的每股转增数量为 0.2983 股。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 20 日完成实施，公司应当依据《激励计划（草案）》的相关规定对本次激励计划的行权价格和授予数量进行调整。
(二) 本次调整行权价格的情况
1、调整依据
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根据《激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： P_ 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
(2) 派息
其中： P_ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
根据上述调整方法,本次调整后的行权价格为: P=(60.74-0.2983)div(1+0.2983)=46.55 元/股（四舍五入保留2位小数）。
(三) 本次调整期权数量的情况
1、调整依据
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： Q_ 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
(2) 派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、调整结果
根据上述调整方法,本次调整后的授予数量为: Q=37.30times(1+0.2983)=48.4266
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万股。
本次调整后，本激励计划的行权价格由60.74元/股调整为46.55元/股，期权数量由37.30万股调整为48.4266万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划授予数量及行权价格调整相关事项的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱明
朱小辉
经办律师（签字）：李静
李静娴
张大为
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2026年7月31日
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