北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

[2026]海字第 057-1 号

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

目 录

明....3

一、本次发行的批准和授权....5

二、本次发行的主体资格....5

三、本次发行的实质条件....5

四、发行人的设立....5

五、发行人的独立性....6

六、发行人的主要股东与实际控制人....6

七、发行人的股本及其演变....7

八、发行人的业务....8

九、关联交易及同业竞争....10

十、发行人的主要财产....19

十一、发行人的重大债权债务....26

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....29

十三、发行人章程的制定与修改....29

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....30

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....30

十六、发行人的税务....30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....31

十八、发行人本次发行募集资金的运用....31

十九、发行人业务发展目标....31

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....31

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价....33

二十二、需要说明的其他问题....33

二十三、结论意见....33

北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

[2026]海字第 057-1 号

致：安阳钢铁股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2026]海字第057号《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2026]海字第058号《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人本次发行的报告期从“2023年度、2024 年度、2025年度”更新为“2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月”，本所结合发行人实际情况及要求，就发行人本次发行过程中报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声 明

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1.为出具本补充法律意见书，本所依据《律师证券业务管理办法》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本补充法律意见书依据中国现行有效的，或者在发行人及其境内控股子公司的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的裁量权。

4.本所及本所经办律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所提供的发行人材料，且发行人已向本所保证了所有发行人材料的真实性、完整性和准确性。

5.本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

6.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于发行人、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对发行人或其他第三方进行必要的调查、询问，并依赖有关方出具的说明、声明或其他证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所需法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。本所同意发行人部分或全部自行引用或根据证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了本次发行的批准和授权。

经核查，新增报告期内，发行人本次发行已获得的必要内部批准和授权未发生变化且仍然有效，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册同意。

二、本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了本次发行的主体资格。

经核查，新增报告期内，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人没有需要终止或解散的情形出现，仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了本次发行的实质条件。

经核查，新增报告期内，发行人本次发行的实质条件未发生变化，除发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请向特定对象发行 A股股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立。

经核查，新增报告期内，发行人的设立未发生变化，发行人设立及重新登记的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人在设立及重新登记过程中已经履行了有关资产评估、验资、审计等必要程序，符合当时法律法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性。

经核查，新增报告期内，发行人的独立性未发生变化，发行人的资产、人员、机构、财务和业务均独立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，发行人具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的主要股东与实际控制人

查验过程：

就发行人的股东更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁更新提供的尽职调查问卷；

（2）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人的主要股东基本情况；

（4）查阅发行人在中登公司网站更新下载的股东名册；

（5）查阅发行人控股股东2026年1-6月的财务报表或审计报告。

查验内容及结果：

（一）发行人的前十名股东

根据《安阳钢铁股份有限公司 2026 年半年度报告》，截至 2026 年 6 月30日，发行人的前十名股东如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团持有发行人 1,949,107,303 股股份，占发行人股份总数的 67.86%，为发行人的控股股东。除控股股东安钢集团外，发行人无其他直接持有发行人 5%以上股份的股东。

经核查，新增报告期内，发行人的控股股东与实际控制人、控股股东所持股份的权利限制情况未发生变化，安钢集团将其持有的公司股份 97,400 万股（占公司股份总数的 33.91%）作为标的办理了股票质押手续事项未发生变化，安钢集团于 2026年8月已针对其股份质押行为出具《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》持续有效。安钢集团为公司的控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。按照发行数量不超过 861,726,415 股计算，发行完成后安钢集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变。

经核查，新增报告期内，发行人的股本及其演变未发生变化，发行人的设立、首次公开发行股票并上市和上市后历次股本变更均履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

八、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等信息披露文件；

（2）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

（3）查阅发行人新增出具的书面确认文件；

（4）查阅发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的体系认证证书、业务资质、许可。

查验内容及结果：

（一）发行人的经营范围

经核查，新增报告期内，发行人的经营范围未发生变化，发行人经营范围已根据市场监督管理部门的审核要求办理了备案，其主营业务在其营业执照列示的范围之内，生产经营活动符合法律法规和《公司章程》和市场监督管理部门核准登记的经营范围，符合我国产业政策。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经核查，新增报告期内，发行人仍未在中国大陆以外开展经营活动。

（三）主要业务资质、认证、备案

经核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司新增/续期的现行有效的与主营业务相关的主要业务资质、认证、备案情况具体如下：

注 1：2026 年 9 月 8 日，发行人已完成该证书的续期获取新的《全国工业产品生产许可证-危险化学品无机产品》，有效期变更为 2026 年9 月8 日至 2031 年9 月7 日。

注2：2026年8月21日，发行人已完成该证书的续期获取新的《能源管理体系认证》，证书编号变更为 02226EN00030R401，有效期变更为 2026 年 8 月 21 日至 2029 年 8 月 20日。

注 3：2026年 8 月21 日，冷轧公司已完成该证书的续期获取新的《能源管理体系认证》，证书编号变更为 02226EN00030R401-1，有效期变更为 2026 年 8 月 21 日至 2029年 8 月20 日。

注 4：2026年 9 月22 日，周口公司已完成该四项证书的续期获取新的质量管理体系认证，证书编号变更为 02226Q00046R101；环境管理体系认证，证书编号变更为02226EN00034R101；职业健康安全管理体系认证，证书编号变更为 02226S00035R101；能源管理体系认证，证书编号变更为 02226En00036R101，四项证书有效期均变更为 2026年 9 月 22 日至 2029 年 9 月 21 日。

注 5：2026年 8 月26 日，周口公司因重新申请《排污许可证》，有效期变更为 2026年 8 月 26 日至 2031 年 8 月 25 日。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得开展生产经营活动所需的主要业务资质、许可，上述新增/续期的相关资质均在有效期内，相关资质证书真实、合法、有效。

（四）发行人最近三年主营业务未发生重大变化

经核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，发行人仍是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

（五）发行人主营业务突出

经核查，新增报告期的主营业务收入仍占发行人营业总收入的 90%以上，发行人的主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的情节严重行政处罚，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争更新情况，本所律师新增包括但不限于

如下查验工作：

（1）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁更新提供的尽职调查问卷；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及其主要关联方基本情况；

（3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等信息披露文件；

（4）查验发行人 2026 年 1-6 月与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查财务凭证；

（5）查阅发行人新增出具的书面确认文件；

（6）查阅发行人2026年1-6月与关联交易相关的会议资料等；

（7）查阅独立董事关于发行人 2026 年 1-6 月关联交易发表的独立董事专门会议决议。

查验内容及结果：

（一）发行人的关联方

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方。

经核查，新增报告期内，发行人的关联方未发生变化。

（二）发行人与关联方间发生的关联交易

2026 年1-6月，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2026年1-6月，公司采购商品/接受劳务情况如下：

单位：万元

（2）2026年1-6月，公司出售商品/提供劳务情况如下： 单位：万元

2.关联租赁情况

（1）发行人作为出租方

单位：元

（2）发行人作为承租方

单位：元

3.经核查，新增报告期内，发行人的关联担保等情况未发生变化。

3.经核查，新增报告期内，发行人的关联担保等情况未发生变化。

4.关键管理人员报酬

单位：万元

5.其他关联交易

（1）公司下属子公司周口公司于2026年2月26日与上海鼎易融资租赁有限公司，签订了合同编号为“2026 年鼎易租赁回字第 001 号”的《融资租赁合同》，进行售后回租式融资租赁交易，上海鼎易融资租赁有限公司根据周口公司的要求向周口公司购买部分设备，并以租赁给周口公司为目的，供周口公司使用。周口公司向上海鼎易融资租赁有限公司直接支付本合同约定的租金、履行相关义务。租赁期限为 2026年3月12日至 2029年3月26日，租赁成本为人民币 1,700.00 万元。周口公司按照《租金支付表》向上海鼎易融资租赁有限公司支付租金。双方的租赁利率为固定利率。截至 2026年6月30日，公司按照合同规定无需偿还本金及利息。

（2）公司于 2026年6月29日与上海鼎易融资租赁有限公司，签订了合同编号为“2026 年鼎易租赁回字第 002 号”的《融资租赁合同》约定，进行售后回租式融资租赁交易，上海鼎易融资租赁有限公司根据本公司的要求向本公司购买部分生产设备，并以租赁给本公司为目的，供本公司使用。本公司向上海鼎易融资租赁有限公司直接支付本合同约定的租金、履行相关义务。租赁期限为 2026 年 6 月 29 日至 2029 年 6 月 28 日，租赁成本为人民币 3,000.00万元，公司按照《租金支付表》向上海鼎易融资租赁有限公司支付租金，双方的租赁利率为固定利率。截至 2026 年 6 月 30 日，公司按照合同规定无需偿还本金及利息。

（3）公司下属子公司电磁新材料于2026年6月30 日与上海鼎易融资租赁有限公司，签订了合同编号为“2026 年鼎易租赁回字第 003 号”的《融资租赁合同》约定，进行售后回租式融资租赁交易，上海鼎易融资租赁有限公司根据电磁新材料的要求向电磁新材料购买部分生产设备，并以租赁给电磁新材料为目的，供电磁新材料使用。电磁新材料向上海鼎易融资租赁有限公司直接支付本合同约定的租金、履行相关义务。租赁期限为 2026 年 6 月 30日至 2029 年 7 月 29 日，租赁成本为人民币 1,000.00 万元，电磁新材料按照《租金支付表》向上海鼎易融资租赁有限公司支付租金，双方的租赁利率为固定利率。截至 2026年6月30日，公司按照合同规定无需偿还本金及利息。

6.应收、应付关联方等未结算项目情况

（1）应收项目

单位：万元

（₂）应付项目

单位：万元

（三）经核查，新增报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易是在平等自愿的基础上，基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人及其他股东，特别是中小股东利益的情形；发行人 2026年1-6月的关联交易对公司经营成果和财务状况未产生重大影响，不会对其独立经营能力造成重大不利影响。

经本所律师登录上海证券交易所网站对发行人信息披露文件的查询，发行人在 2026年1-6月发生的重大关联交易均履行了信息披露义务。

（四）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了同业竞争情况。

经核查，新增报告期内，发行人的同业竞争情况未发生变化。

十、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的专利证书、著作权证书；

（2）向国家知识产权局、商标局查询发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的专利、商标的法律状态证明、商标档案；

（3）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的专利、注册商标等情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司2026 年1-6月新增的软件著作权情况；

（4）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人新增的全资和控股子公司/合伙企业登记信息；

（5）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及其子公司新增的分支机构登记信息；

（6）查阅发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的体系认证证书、业务资质、许可；

（7）登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站查询发行人动产转让、质押登记状态；

（8）查阅发行人就 2026 年 1-6 月未新增不动产权和生产经营设备事项出具的书面确认文件；

（9）查阅发行人、周口公司就专利状态出具的书面确认文件。

查验内容及结果：

（一）主要不动产权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要不动产权。

经核查，新增报告期内，发行人的主要不动产权未发生变化。

（二）主要无形资产

1.主要专利

截至 2026年6月30日，发行人及子公司新增专利 81项，其中发明专利1项，实用新型专利 80项，具体如下：

注：根据《中华人民共和国专利法》规定，上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

截至2026年6月30日，发行人及子公司共有2项届满终止失效的专利，具体情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 2 项未缴年费专利权终止的专利，

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司周口公司以下 3 项专利状态显示为“等年费滞纳金”，根据发行人、周口公司分别出具的书面确认文件，发行人及周口公司已放弃该等专利权，不再缴纳专利年费，待其自然失效。具体情况如下：

根据发行人新增的专利证书、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、向国家知识产权局申请书面查询，专利权真实、合法、有效。

2.主要注册商标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要注册商标。

经核查，新增报告期内，发行人的主要注册商标未发生变化。

3.主要著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增软件著作权 4 项，具体如下：

根据发行人新增的软件著作权证书、本所律师登录中国版权保护中心网站核查验证，软件著作权真实、合法、有效。

（三）对外投资及受限情况

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人对外投资及受限情况。

经核查，新增报告期内，发行人的对外投资及受限情况未发生变化。

（四）主要生产经营设备情况

经核查，新增报告期内，发行人的主要生产经营设备情况未发生变化。发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购置取得，不存在权属争议或其他限制发行人行使所有权或使用权的情形。

（五）拥有的主要资质

经核查，新增报告期内，发行人及其子公司新增/续期的现行有效的与主营业务相关的主要业务资质、认证、备案情况已在本补充法律意见书“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备案”中详细披露。

（六）不动产租赁

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的不动产租赁。

经核查，新增报告期内，发行人的不动产租赁未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司《企业信用报告》；

（2）查阅发行人及其子公司 2026 年 1-6 月新增的正在履行或将要履行的对生产经营存在较大影响的重大合同，并抽查相关支付凭证、发票；

（3）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

（4）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等信息披露文件；

（5）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及其

子公司 2026年1-6月新增的部分重要客户、供应商基本情况。

查验内容及结果：

（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同

1.主要授信/借款/融资租赁合同

2026 年1-6月，发行人及其子公司正在履行的金额 20,000万元及以上的银行授信、借款及融资租赁合同如下：

注 1：公司于2026 年 6月9 日与广发银行股份有限公司安阳分行签订了合同编号为“（2026）广银综授额字第 000647 号”的《授信额度合同》约定，广发银行股份有限公司安阳分行可为公司提供最高额度为人民币 140,000 万元（其中授信额度敞口最高限额为人民币 40,000 万元）的综合授信额度，授信额度有效期自合同生效之日起至 2027 年 6月 1 日止。同日，公司与广发银行股份有限公司安阳分行签订了编号为“（2026）广银综授额字第 000647 号-担保 01”的《最高额保证金质押合同》，保证金金额为人民币 100,000万元。

2.主要销售合同

报告期内，发行人及其控股子公司通常以框架协议的形式与主要客户建立业务合作关系。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与各期前五大客户签署的正在履行的主要框架合同如下：

3.主要采购合同

报告期内，发行人及其控股子公司通常以框架协议的形式与主要供应商建立业务合作关系。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与各期前五大供应商签署的正在履行的主要框架合同如下：

4.主要关联交易合同

2026 年 1-6 月，发行人与关联方之间的关联交易情况已在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方间发生的关联交易”中详细披露。

经核查，新增报告期内，上述合同合法有效、履行正常，不存在潜在风险和纠纷。

（二）重大侵权之债

经核查，新增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情况

经核查，新增报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况已在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方间发生的关联交易”中详细披露。除上述情形外，发行人与关联方间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

经核查，新增报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并。

2026 年4月23日，发行人披露《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告》，为落实国家钢铁行业减量提质发展总体要求，加快公司特钢转型步伐，抢抓低碳转型机遇，盘活存量资产，公司拟出售所持炼铁作业部 1 号高炉相关资产，交易意向方为公司控股股东安钢集团下属控股子公司永通公司。该事项尚未提交公司董事会、股东会审议，标的资产尚未开展资产评估，尚未确定交易价格，未签署协议。

经核查，新增报告期内，发行人未发生股本变动，发行人合并报表内的子公司未发生变动，除上述已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项外，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章

程的制定与修改。

经核查，新增报告期内，发行人的章程内容未发生修改，股东权利可以依据发行人章程得到充分保护，发行人章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。发行人现行有效的章程内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股东会、董事会议事规则及规范运作。

经核查，新增报告期内，发行人股东会、董事会议事规则及规范运作未发生变化，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东会、董事会议事规则及其他内控制度。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事和高级管理人员及其变化。

经核查，发行人现任董事 9 名，分别为程官江、罗大春、付培众、周东锋、李力、吕亚、成先平、唐玉荣、孙浩，其中，程官江为董事长，成先平、唐玉荣、孙浩为独立董事。新增报告期内，上述董事和高级管理人员未发生变化。发行人董事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序；发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的税务。

经核查，新增报告期内，发行人的税务未发生变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术标准。

经核查，新增报告期内，发行人的环境保护和产品质量、技术标准未发生变化，发行人及其子公司拥有的排污许可证、环境管理体系认证、安全生产许可及相关认证、产品质量、技术标准相关认证已在本补充法律意见书“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备案”中详细披露。

十八、发行人本次发行募集资金的运用

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行募集资金的运用。

经核查，新增报告期内，发行人本次发行募集资金的运用未发生变化，发行人本次发行不涉及具体新建、改造、扩建等项目。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务发展目标。

经核查，新增报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

查验过程：

就发行人诉讼、仲裁或行政处罚更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等信息披露文件；

（2）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁更新提供的尽职调查问卷；

（3）查阅发行人现任董事、高级管理人员提供的尽职调查问卷更新之自查证明、《无犯罪记录证明》；

（4）查阅发行人新增出具的书面确认文件；

（5）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询；

（6）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的安钢集团、河南钢铁、发行人及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

（7）查阅中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司《企业信用报告》、2026年1-6月诉讼案件相关资料。

查验内容及结果：

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响的行政处罚。

（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

经核查，新增报告期内，发行人控股股东没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经核查，新增报告期内，发行人董事长、经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经核查，新增报告期内，发行人不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

查验过程：

就发行人《募集说明书》法律风险，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次发行更新的《募集说明书》。

查验内容及结果：

本所律师审阅了《募集说明书》引用的本所出具的本补充法律意见书及《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了需要说明的其他问题。

经核查，新增报告期内，需要说明的其他问题未发生变化。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的 年度向特定对象发行股票的实质条件及其他相关法律法规及规范性文件的规定，发行人本次发行不存在法律障碍，亦不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册同意。

本补充法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

(此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》签字、盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章)

负责人（签字）：

颜克兵：

经办律师（签字）：

潘 仙：

年 月

2026年9月21日