北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

一、验资报告 …… 第 1—3 页二、附件 …… 第 4—11 页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 …… 第 4 页（二）验资事项说明 …… 第 5—7 页（三）本所营业执照复印件 …… 第 8 页（四）本所执业证书复印件 …… 第 9 页（五）本所执业注册会计师证书复印件 …… 第 10—11 页

验资报告

天健验〔2026〕8-12 号

重庆望变电气(集团)股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年8 月20 日17 时止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 329,964,639.00 元，实收股本为人民币329,964,639.00 元。根据贵公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、2026 年第一次临时股东会及 2026年第二次临时股东会决议，贵公司申请通过向重庆耀泽商业管理有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 19,493,177.00元，变更后的注册资本为人民币 349,457,816.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆望变电气(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1834 号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。贵公司根据与重庆耀泽商业管理有限公司签署的《股份认购协议》，最终实际发行数量为19,493,177 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.71 元，募集资金总额为 228,265,102.67 元。经我们审验，截至 2026 年 8 月 20 日 17 时止，贵公司实际已向重庆耀泽商业管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票19,493,177股，应募集资金总额 228,265,102.67 元，减除发行费用人民币不含税金额2,286,179.43 元后，募集资金净额为 225,978,923.24 元。其中，计入实收股本人民币壹仟玖佰肆拾玖万叁仟壹佰柒拾柒元整（¥19,493,177.00），计入资本公积（股本溢价）206,485,746.24 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 329,964,639.00元，实收股本为人民币 329,964,639.00 元。其中(1)注册资本人民币333,167,407.00 元，股本人民币 333,167,407.00 元，业经本所审验，并由本所于 2025 年2月6 日出具《验资报告》（天健验〔2025〕8-1号）；（2）根据贵公司 2025年4 月24 日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》及 2025年 5月 16日召开2024 年年度股东会审议通过的《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合计 57 人第一期限售股共计765,000股；因首次授予的激励对象中2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销涉及49,000 股限售股，合计回购注销 814,000 股限售股。本次回购注销完成后，公司注册资本由333,167,407.00 元减少至 332,353,407.00 元；（3）根据贵公司 2025 年 12 月 9日第四届董事会第十五次会议和2025年12月26日2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施 2024年限制性股票激励计划及相配套文件，回购已授予未解锁限制性股票共计 2,316,000 股，注销2024 年限制性股票激励计划已授予未解锁的 2,316,000 股、未授予的 70,000股及已回购未使用流通股2,768股合计2,388,768 股股票。本次回购注销完成后，公司注册资本由 332,353,407.00 元减少至 329,964,639.00 元。上述两次回购注销变更未经审验。截至 2026 年 8 月 20 日 17 时止，变更后的注册资本为人民币349,457,816.00 元，累计实收股本为人民币 349,457,816.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

3. 本所营业执照复印件

4. 本所执业证书复印件

5. 签字注册会计师执业证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年八月二十日

附件1

注册资本及实收股本变更前后对照表

截至 2026 年 8 月 20 日 17 时止

被审验单位名称：重庆望变电气(集团)股份有限公司

货币单位：人民币元

股份性质	认缴注册资本				实收股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例(%)	金额	出资比例(%)	金额	占注册资本总额比例(%)	本次增加额	金额	占注册资本总额比例(%)
一、有限售条件流通股			19,493,177.00	5.58			19,493,177.00	19,493,177.00	5.58
二、无限售条件流通股	329,964,639.00	100.00	329,964,639.00	94.42	329,964,639.00	100.00		329,964,639.00	94.42
合计	329,964,639.00	100.00	349,457,816.00	100.00	329,964,639.00	100.00	19,493,177.00	349,457,816.00	100.00

验资事项说明

一、基本情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）成立于 1994 年8月16 日，系由重庆望江变压器厂有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，现持有重庆市长寿区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500115203395479N 的营业执照。原注册资本为人民币 329,964,639.00 元，折股份总数 329,964,639 股（每股面值1元），均系无限售条件流通股。根据贵公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、2026年第一次临时股东会及2026 年第二次临时股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 19,493,177.00 元，变更后的注册资本为人民币349,457,816.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、2026 年第一次临时股东会及 2026 年第二次临时股东会决议，贵公司申请通过向重庆耀泽商业管理有限公司定向增发人民币普通股（A 股）19,493,177 股，增加注册资本人民币 19,493,177.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆望变电气(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1834 号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。贵公司根据与重庆耀泽商业管理有限公司签署的《股份认购协议》，最终实际发行数量为 19,493,177 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币11.71 元，募集资金总额为 228,265,102.67 元。发行后贵公司注册资本为人民币 349,457,816.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 349,457,816 股。其中：有限售条件的流通股份为 19,493,177 股，占股份总数的 5.58%，无限售条件的流通股份为 329,964,639 股，占股份总数的 94.42%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果

截至 2026 年8 月20日 17 时止，贵公司实际已向重庆耀泽商业管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 19,493,177 股，每股面值1元，每股发行价格 11.71 元，应募集资金总额为 228,265,102.67 元。坐扣承销保荐费1,300,000.00 元（其中不含税承销保荐费 1,226,415.09 元属于发行费用，税款73,584.91元不属于发行费用）、督导费 200,000.00元（不属于发行费用）后的募集资金为 226,765,102.67 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2026年8月20日17时前汇入贵公司在招商银行股份有限公司重庆长寿支行开立的账号为 123905910610008 的人民币账户内。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用 1,059,764.34元（不含税）并加回承销保荐费进项税额 73,584.91 元、督导费 200,000.00 元后（截至 2026 年 8月20 日17时止，公司已将上述承销保荐费进项税额和督导费汇入公司在招商银行股份有限公司重庆长寿支行开立的账号为123905910610008的人民币账户内），贵公司本次募集资金净额 225,978,923.24 元，其中：计入实收股本19,493,177.00 元，计入资本公积（股本溢价）206,485,746.24 元。贵公司已于2026 年 8 月 20 日以第 0741 号凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本 329,964,639.00 元，本次发行后贵公司累计实收股本 349,457,816.00 元，其中，有限售条件的流通股19,493,177.00元，占注册资本的5.58%，无限售条件的流通股 329,964,639.00 元，占注册资本的 94.42%。

四、其他事项

此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为 2,286,179.43元（不含税），明细如下：

项目	金额(不含税,单位元)
承销保荐费	1,226,415.09
律师费用	471,698.11
审计及验资费用	513,167.58
用于本次发行的股权登记费	18,389.79
印花税	56,508.86
合计	2,286,179.43