安徽九华山旅游发展股份有限公司投资管理制度（2026 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，优化资源配置，防范投资风险，提高投资效益，维护股东权益，实现公司资产的保值增值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《池州市属国有企业投资管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。其中，池州市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）系公司实际控制人，负责池州市国有资产监督管理工作，公司投资活动须遵守其相关规定。

第二条 本制度所称投资包括：

（一）股权投资：投资设立全资企业、合资合作企业，股权收购，对出资企业追加资本金等；

（二）固定资产投资：购置土地房产、基本建设投资、技术改造投资等；

（三）其他金融类投资（不含委托理财及委托贷款）。

第三条 本制度适用于公司，全资或控股子公司参照本制度执行。

第二章 投资应遵循的基本原则

第四条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策及国有资产监管要求，严禁负面清单禁止类投资。

（二）强化全过程风险监管，建立和完善资产负债约束机制，严控超规模超标准建设、超概算投资。

（三）严格履行“三重一大”决策程序，落实集体决策、依法决策、科学决策，分级授权机制。

（四）实行动态管理，对投资计划、执行、后评价的全过程实施监控。

第三章 投资管理部门及管理流程

第五条 公司投资管理的执行、监督部门及其职责

董事会战略委员会：主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

投资发展部：负责拟定或修订公司投资管理有关制度，组织开展拟投资项目尽职调查，拟订项目可研报告、公司年度投资计划，公司中长期投资规划，报公司审议。

法务部：审查投资协议合法性，防范法律风险。

工程部/项目办：负责固定资产投资项目实施，及实施过程中安全管理。

财务部：公司投资项目的财务管理部门，具体负责为投资项目进行筹措资金、财务尽职调查等，负责协同相关方面办理出资手续、银行开户等工作。

审计部：行使对投资活动的监督检查权，负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

安监部：负责对投资建设类项目进行安全监管。

公司其他部门按部门职能参与、协调和配合公司的投资工作。

第六条 管理流程

（一）项目立项：由提出单位根据需求编制《项目建议书》/《项目投资方案》或邀请有专业资质的第三方机构编制《可行性研究报告》，内容包括但不限于市场分析、技术论证、财务预测、风险评估（含政策风险评估）等；重大项目应由有专业资质的第三方机构出具专家评审意见。

（二）决策审批：根据投资金额及类型，按权限提交总经理办公会、党委会、董事会或股东会审批。

（三）实施与监控：建立项目台账，定期汇报进度、资金使用情况。

（四）后评价：项目投入运营后 3-5 年，投资发展部会同相关部门开展项目后评价工作，并提交公司审议，提高未来投资项目决策水平。

年度投资计划需经公司审议后报市国资委备案。

第七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资项目建设单位负责整理，报公司归档。

第四章 投资决策

第八条 决策权限

公司投资采取限额审批制：

（一）投资额在 200 万元（含）以下的项目，由总经理审批或总经理办公会审批。

（二）投资额200 万元以上至 500 万元（含）的项目，由董事长审批或董事长授权总经理办公会审批。

（三）投资额500万元以上且在公司净资产30%以内的，由公司董事会审批；达到 30%及以上的由公司股东会审批；其中股权投资额达到公司净资产 10%以上的、固定资产投资额达到公司净资产 20%以上的项目，须报市国资委审核。（以上所占比例均按最近一期经审计的合并财务报表确定）

内部表决事宜参照《公司章程》等内部议事规则。

（四）列入负面清单特别监管类项目及本部增资，须报市国资委审核后实施。

（五）涉及全市经济布局、产业结构调整的重大投资项目经市国资委审核后报池州市政府审定。

（六）凡属重大项目均需按照公司《党委前置研究讨论事项清单》《“三重一大”决策制度实施办法》履行相关决策程序。

涉及关联交易的投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。

第五章 投资事前管理

第九条 公司对投资活动实施全层级、全过程监管，事前规范决策、事中加强监控、事后强化评价，确保公司权益。

公司应当严格按照《公司章程》、“三重一大”决策制度等内部决策要求，对投资决策实行统一管理，并严格履行相应的投资决策程序。

第十条 投资发展部应会同相关部门，对经初步评估具备可行性的项目，按公司规定程序推进。

第十一条 项目建议书

投资主体应围绕公司发展战略与规划，选择与自身投资能力相匹配的项目，并从项目前景、行业成长性、相关政策法规限制、公司资金及资源筹措能力、竞争状况以及与长期战略的契合度等方面进行评估，对投资建议或机会进行初步分析，完成项目建议书。

第十二条 尽职调查

对于资产和股权收购类投资项目，公司应在提报实施审批前，对投资对象的资产和负债、经营和财务状况、法律关系及潜在风险开展尽职调查，并按要求履行审计与评估程序，将相关结论作为决策依据。尽职调查所聘中介机构须具备符合行业要求的合法资质。

第十三条 可行性研究报告

投资发展部应在投资项目提报审批前，根据投资规模决定是否聘请第三方专业机构开展可行性研究等工作。须报董事会、股东会审批的项目，原则上应委托具备相应资质的单位编制可行性研究报告，其内容、编制办法及深度须符合国家有关规定。

第六章 投资事中管理

第十四条 经董事会及以上级别审定的建设项目，须由项目建设单位定期编制项目进展报告，报送至投资发展部进行汇总，并由投资发展部统一上报公司管理层及相关主管部门。报告内容应包括：投资项目的进展情况、资金使用情况、当前存在的问题以及下一步工作计划。

第七章 投资事后管理

第十五条 投资后评价

投资项目后评价是指运用科学、系统、规范的评价方法，对项目前期研究决策、投资实施过程及投后运营效果等各阶段工作，进行调查分析、全面回顾与系统总结，客观评价项目预期目标的实现程度，总结经验和教训，为企业提升决策水平、改进投资和经营管理提供依据。

投资项目后评价应遵循独立、公正、客观、科学的原则，将项目实际效果与调研、决策、实施及运营等各阶段的原定目标和要求进行比对分析，评估投资预期达成情况，识别差距并分析原因，归纳经验教训，提出改进管理建议。

投资项目后评价工作由公司投资、企划及市场等相关部门联合组织开展，并可聘请具备相应资质和能力的中介机构参与实施。国家及行业对项目后评价有相关规范要求的，应按规定执行。

后评价范围包括市国资委要求实施后评价的项目，以及公司认定需要开展后评价的其他投资项目。

第八章 投资风险管理

第十六条 风险控制措施：

（一）建立和完善资产负债约束机制，严控举债用于项目资本金过度放大杠杆。

（二）严格控制金融投资风险，严禁期货、期权、远期、掉期合约及其组合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)和其他金融衍生品投资等业务；原则上不得进入二级市场进行股票、债券投资；原则上不得购买风险等级较高(风险等级达到或超过平衡型等级以上)的理财产品；除主业中包含对外借款业务的金融、类金融企业外，未经市国资委批准，不得对市属企业之外的单位提供任何形式的委托贷款或借款。

（三）加强投资项目前期尽职调查和可行性分析论证，编制项目建议书、可行性研究报告。可行性研究报告应当分析论证投资的必要性和依据，预测和分析投资的产业政策、市场预期、资金来源、投资回报、投资风险、合法合规性及其他影响投资的情况。必要时需征询外部专家的意见，确保投资项目科学合理、合法合规。

（四）建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。重大投资项目必要时由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。

（五）固定资产投资项目实施过程中，应当围绕投资、进度、质量、合同四个方面重点加强管理。

1.投资控制。加强概算、预算、结算管理严格执行初设概算，实行限额设计、限额采购，严格控制超规模超标准建设、超概算投资。

2.质量控制。建立健全质量保证体系，层层落实质量管理责任，严格质量监督。

3.进度控制。按照合理工期组织工程建设，确保工程按期完工。

4.合同控制。强化项目实施各环节的合同控制，依法做好勘察、设计、采购、施工、监理等合同文本的合法合规审查。

（六）经市国资委审核的项目在实施过程中有下列情形之一的，公司应当及时书面报告市国资委：

1.原计划时间内未能实施或拟不实施的；

2.不能按计划投资时间完成的；

3.股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

4.投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

5.项目有重大违法经营情况的；

6.实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的；

7.其他应当报告的事项。

第九章 投资的退出及处置

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目合同、章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）公司董事会、股东会认为有必要做出收回的其他情形。

第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）已达成投资目的，或收回投资收益；

（五）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第十九条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十条 转让或收回对外投资需经公司确定后，依权限报公司董事会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十一条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财务部联合有资质的第三方评估机构负责做好投资收回和转让的资产评估工作，并按照市国资委对国有资产交易的相关规定执行。

第二十二条 对外投资项目中止、终止或退出时，项目实施单位应编制投资项目终止报告，并征求财务、人力、法务等部门专业建议，必要时可邀请第三方专业机构，说明项目中止、终止或退出的原因、项目实施情况、投资收益情况、资产及人员债务处置情况等，报公司审批通过后，由项目实施单位负责按照相关规定进行资产清算和处置，并及时办理相关手续。

第十章 违规投资责任追究

第二十三条 违反规定违规投资造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，根据干部管理权限和情节轻重，按照《池州市市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（池国资〔2020〕61 号）等相关规定，依法依规追究相关人员的经济和法律责任。

第二十四条 社会中介机构及其工作人员弄虚作假、出具严重失实报告或未经批准公开企业投资信息的，公司可以根据情况提请其行业主管部门予以处理。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十一章 对所属企业投资活动的授权与管理

第二十五条 授权分（子）公司开展年度维修改造工作。

第十二章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度由公司投资发展部负责解释。

第二十八条 本制度自股东会审议通过生效并报市国资委备案。公司原《重大投资和资产处置行为决策制度》及《对外投资管理制度》同步废止。