安徽九华山旅游发展股份有限公司董事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立健全安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬考核激励约束机制，强化业绩联动与责任追索，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《池州市属企业负责人经营业绩考核办法》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 董事薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）市场导向原则。坚持国有控股上市公司薪酬市场激励导向、注重规模对标、效益对标；

（二）权责对等原则。岗位责任与风险对等，建立薪酬与岗位价值、风险相匹配的机制，充分发挥薪资的激励作用；

（三）激励与约束相结合原则。坚持效益导向，薪酬与业绩考核紧密挂钩，促进董事关注企业高质量可持续健康发展；

（四）依法管理原则。严格按照国家相关法律法规执行。

第三条 本制度适用于公司董事会全体董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立董事：

（一）内部董事：是指与公司签订劳动合同并领取薪酬，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的董事。

（二）外部非独立董事：是指由公司股东推荐，股东会选举担任董事职务，且不在公司担任除董事以外其他职务。外部非独立董事不在公司领取任何薪酬津贴等。

（三）独立董事：是指不在公司担任除董事以外其他职务，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘任的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构标准与考核管理

第七条 董事薪酬构成

（一）内部董事：董事长、兼任公司高级管理人员的内部董事薪酬由年度基本薪酬、年度绩效薪酬、国家法律法规规定的其他报酬和福利构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体薪酬标准、发放、绩效考核管理等按照《安徽九华山旅游发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》规定执行；职工代表董事薪酬根据其实际任职岗位，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会依法另行批准的除外。

（三）独立董事：领取固定津贴每人每年人民币 100,000元。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司领取其他薪酬等。

第八条 内部董事绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应当设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十条 内部董事的薪酬、独立董事津贴为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第四章 薪酬调整与止付追索

第十一条 董事的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述时，应及时对内部董事绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

内部董事出现违反国家法律规定、国资委和公司相关规定，未履行或未正确履行职责，造成公司和国有资产损失或其他严重不良后果的，以及发生较大及以上生产安全事故、较大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、党风廉政建设重大负面事件，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，将严肃按责任大小比例减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。止付追索办法适用于已离职和已退休的内部董事。

外部非独立董事、独立董事不适用薪酬止付追索办法，因其执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》的有关津贴发放范围和标准等事项同时废止。