国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏神马电力股份有限公司2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权

之

独立财务顾问报告

二零二六年八月

目录

一、释义....3

二、声明....5

三、基本假设....6

四、独立财务顾问意见....7

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....7

（二）本激励计划行权价格调整的情况....9

（三）本激励计划激励对象行权条件说明....10

（四）本激励计划首次授予部分第一个行权期的具体情况....12

（五）本激励计划股票期权费用的核算及说明....13

（六）本次注销部分股票期权的情况....13

（七）结论性意见....14

五、备查文件....15

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

神马电力 2025 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2025 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2025年7月 30日至2025年8月8 日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

4、2025 年 8 月 9 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

5、2025年8月 14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2025年股票期权激励计划获得股东会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

6、2025年8月 15日，公司披露了《关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

7、2025年8月 19日，根据《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》及公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第五届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于向2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

8、2025年9月 30日至2025年10月 10日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

9、2025年10 月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

10、2025年10 月15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

11、2026 年 4 月 16 日，根据《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》及公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

12、2026年7 月14日至2026年7月 23日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

13、2026年7 月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第五届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予的议案》。

14、2026 年 7 月 25 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留部分第二次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的

激励对象合法、有效。”

15、2026年8 月12日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因公司 2025年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将 2025年股票期权激励计划的行权价格由 26.47 元/股调整为 26.12 元/股；因 21 名激励对象离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 592,798 份股票期权。相关事项已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划行权价格调整的情况

1、行权价格的调整方法

根据《激励计划》第十章：

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

根据公司 2025 年年度利润分配方案，每 10股派发现金红利3.5 元（含税），不送红股，不转增。

公司于 2026 年 8 月 12 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2025 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将 2025 年股票期权激励计划首次授予、预留部分第一次授予、预留部分第二次授予的行权价格由 26.47元/股调整为 26.12元/股。

根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整事项经董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次行权价格调整情况符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（三）本激励计划激励对象行权条件说明

1、首次授予股票期权第一个行权期等待期即将届满

根据公司《激励计划》，本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24个月、36 个月。等待期届满后，可根据如下安排行权：

本激励计划首次授予登记日为 2025年 9月11日，首次授予部分的第一个等待期将于2026年9 月10日届满。首次授予第一个行权期自 2026年 9月11 日起12个月，行权比例为 30%。

2、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明

综上，经查阅公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为：在公司提供的文件真实、准确、完整的前提下，截止本报告出具日，公司 2025年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。公司 2025年第二次临时股东会已授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜。

（四）本激励计划首次授予部分第一个行权期的具体情况

1、授予日：2025 年 8 月 19 日。

2、行权数量：184.59 万份。

3、行权人数：52 人。

4、行权价格：26.12 元/股。

5、行权方式：批量行权。

6、股票来源：从二级市场回购的本公司 A股普通股。

7、行权安排：首次授予部分第一个行权期。行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2026年9月11日至2027年9月10日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

8、激励对象名单及行权情况

注 1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注 2：“占股权激励计划总量的比例”是指占《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》拟向激励对象授予的股票期权数量974.41万份的比例。

（五）本激励计划股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（六）本次注销部分股票期权的情况

鉴于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予原激励对象中有 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资格；同时，首次授予原激励对象中有 3名激励对象因降职、16名激励对象因个人层面考核未达标，根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但尚未行权的 592,798 份股票期权不得行权，由公司进行注

销。

（七）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权价格调整事项和本次部分股票期权的注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

五、备查文件

（一）《关于2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》

（二）《关于注销部分股票期权的公告》

（三）《江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》

（四）《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》

（以下无正文）

(此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的盖章页）

026年8月12

国泰海通券股份有限公司