達律師事务所 AIAIG SUNDIAL LAW FIRM

关于

江苏神马电力股份有限公司

2025 年股票期权激励计划

调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038

11-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen 518038

电话(Tel)：(0755)88265288

传真(Fax)：(0755)88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com

网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

目 录

释义....1

第一节 法律意见书引言....3

第二节 法律意见书正文....5

一、本次激励计划的批准和授权....5

二、本次调整....7

三、本次行权....7

四、本次注销....9

五、结论性意见....10

广东信达律师事务所

关于江苏神马电力股份有限公司

2025 年股票期权激励计划调整行权价格、

首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权

法律意见书

信达励字[2026]第 109 号

致：江苏神马电力股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司2025 年股票期权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文

一、本次激励计划的批准和授权

（一）2025年 7月24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2025年 7月29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（三）2025年7月 30日至2025年8 月8日期间，公司在其内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

（四）2025年8月 9日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（五）2025年8月 14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。

（六）2025年 8月15 日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为

或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（七）2025年 8月19 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

（八）2025年8月 19日，根据《激励计划》及公司2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

（九）2025年10月 13 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

（十）2025年 10月 13日，根据《激励计划》及公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

（十一）2025年 10月 15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（十二）2026年4月16 日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意注销首次授予部分 5名离职激励对象已获授尚未行权的相关期权。

（十三）2026年7月24 日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意向 16 名符合条件的激励对象授予股票期权85.77 万份，初始行权价格为26.47元/股。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。

（十四）2026年8月12 日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。上述议案已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。

二、本次调整

2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。公司于2026年6月5 日在上海证券交易所网站上披露的《2025年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。本次利润分配已于2026 年6月11日实施完毕。

根据《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息的，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下的调整方法为： mathrm P = P mathrm 0 - V ，其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

根据《激励计划》以及公司 2025年第二次临时股东会的授权，公司第五届董事会第四十一次会议于 2026 年 8 月12 日审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予、预留部分第一次授予、预留部分第二次授予股票期权的行权价格由26.47元/股调整为26.12元/股。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。

三、本次行权

根据《激励计划》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月16 日出具的安永华明（2026）审字第70031446\_B01 号《审计报告》以及安永华明（2026）专字第70031446\_B01 号《内部控制审计报告》、公司2025 年年度报告、公司的确认，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

根据《激励计划》以及公司 2025年第二次临时股东会的授权，2026年8月12 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予部分激励对象在第一个行权期内所享有的 184.59 万份股票期权的行权条件成就。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次注销

根据《激励计划》的规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”“激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，且其职务/职级变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，按以下方式处理：如激励对象发生职务/职级下降的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权则按降职后的职务/职级相应调减行权数量，调减的股票期权由公司注销。”

根据公司提供的考核结果、员工离职证明文件、职级调整证明文件、《激励计划》以及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，2026 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销 3名离职人员、3名降职激励对象、16名考核结果为“D”的激励对象已获授但尚未行权的592,798份股票期权。本次激励计划因8 名首次授予部分激励对象已离职，1名降职激励对象调减了第一个等待期内可行权的全部股票期权，本次激励计划激励对象由61 人调整为 53 人，本次行权人数52人。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

(此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页

李忠

经办律师：

刘梦露刘梦露

2026年8月12日