申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

胜业电气股份有限公司

2026 年股权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年九月

目 录

一、释义 …… 2

二、声明 …… 4

三、基本假设 …… 5

四、本激励计划的主要内容 …… 6

（一）激励对象的范围与分配情况…… 6

（二）授予的权益数量…… 7

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排…… 7

（四）股票期权的行权价格的确定方式…… 9

（五）本激励计划的考核条件…… 10

（六）本激励计划的其他内容…… 12

五、独立财务顾问意见 …… 13

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见…… 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见…… 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见…… 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见…… 15

（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见…… 15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见…… 17

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见…… 17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见…… 18

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见…… 19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见…… 19

（十一）其他…… 20

（十二）其他应当说明的事项…… 21

六、备查文件及咨询方式 …… 22

（一）备查文件…… 22

（二）咨询方式…… 22

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

注 ：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由胜业电气提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对胜业电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对胜业电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

胜业电气2026 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

本激励计划授予的激励对象共计 69 人，约占截至 2026 年 6 月 30 日公司员工总数 1381 人的 5.00%，包括：

1、核心员工；

2、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划激励对象包括实际控制人之子魏力键先生。魏力键先生现担任公司运营总监一职，在工作中勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，为公司的核心业务人员。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，除魏力键先生外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

以上激励对象中，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：

注1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；注2：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、拟授出股票期权的数量

本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量 174万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,119 万股的 2.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

2、本激励计划的授予日

股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后 日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序；

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的作废失效，且自公告之日起 个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本激励计划等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。

等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5、本激励计划的行权安排

授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

激励对象行权后所获股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格的确定方式

1、授予股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 17.23元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 17.23元的价格购买 1股公司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。

2、授予股票期权行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 17.23元/份，本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股 20.58元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 83.72%；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.27 元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的 85.00%；

（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 19.50 元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的 88.36%；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 24.61元，本次行权价格占前120 个交易日交易均价的 70.01%。

（五）本激励计划的考核条件

1、获授权益的条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

2、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

（3）公司层面业绩指标要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注 1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润；

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

若公司达成或部分达成业绩考核目标，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司业绩实际完成率 R 未达到 80%的，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核指标

公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2026 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为合格与不合格两档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《胜业电气股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、胜业电气不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，尚未授予的股票期权终止授予，已授予但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，相关操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划激励对象包括实际控制人之子魏力键先生。魏力键先生现担任公司运营总监一职，在工作中勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，为公司的核心业务人员。因此，本激励计划将魏力键先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》的相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，除魏力键先生外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 30%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划的权益授出总额及额度分配符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见

1、授予股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 17.23元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 17.23元的价格购买 1股公司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。

2、授予股票期权行权价格的确定方法

（1）确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 17.23元/份，本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股 20.58元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的83.72%；

2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股 20.27元，本次行权价格占前 20个交易日交易均价的 85.00%；

3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股 19.50元，本次行权价格占前 60个交易日交易均价的 88.36%；

4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）为每股 24.61元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的 70.01%。

（2）定价方式的合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将授予股票期权的行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的 70%且不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及其他重要人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司授予股票期权的行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

经核查，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第 3号》《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在胜业电气本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

公司董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事已依法回避表决。

2、股票期权的时间安排与考核

授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，激励

对象应在未来36 个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

上述行权安排体现了本激励计划的长期性和约束性，同时建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核机制，有助于避免短期行为，将股东利益、公司利益与激励对象利益紧密地绑定。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》及《监管指引第 3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：胜业电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，本激励计划的实施能够将激励对象利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合，对提高上市公司持续经营能力、维护股东权益产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，胜业电气本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司主营薄膜电容器及电能质量治理配套产品，应用于家电、新能源、电能质量治理等领域。近年来，薄膜电容器行业呈现海内外市场需求周期性下行、赛道价格竞争激烈、原材料价格推动成本上升的特征，行业普遍面临多重挑战。面对行业态势，公司正处于结构性优化的重要转型期。

公司选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，充分结合了公司当前所处的行业发展环境、行业周期特点以及自身经营发展的实际情况。营业收入指标是衡量市场占有能力与拓展趋势的重要标志，净利润指标是衡量公司盈利质量的重要标志。公司正积极推动新能源领域中光伏、储能、风电、高压变频器等细分市场、高景气领域的布局与开发，并着力于通过优化产品结构拓展高附加值领域、整合产业链优化成本，持续改善毛利率水平。

除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。

在市场竞争日趋激烈与内部转型步伐加快的背景下，核心人才是公司持续发展的关键资源。本次激励旨在锁定核心骨干，保持稳定的人力梯队建设。本计划相关业绩指标系综合考虑激励对象长期以来合理的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定挑战性。

综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的。

经分析，本独立财务顾问认为：胜业电气本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。胜业电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，行权期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析而从《胜业电气股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为胜业电气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，胜业电气本次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、胜业电气股份有限公司《胜业电气股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》；

2、胜业电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

3、胜业电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

经办人：易珂

联系电话：020-83628185

联系地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城大厦58楼5806 室

邮编：510623

（以下无正文）

(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于胜业电气股份有限公司2026年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

269月23日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司