申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

胜业电气股份有限公司

2026 年股权激励计划股票期权授予相关事项

之

独立财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年十一月

目 录

一、释义……2

二、声明……4

三、基本假设……5

四、独立财务顾问意见……6

（一）本次股权激励计划的审批程序……6

（二）本次股权激励计划股票期权授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况……7

（三）本次股权激励计划授予条件成就情况的说明……7

（四）本次股权激励计划授予情况……8

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明……11

（六）结论性意见……12

五、备查文件及咨询方式……13

（一）备查文件……13

（二）咨询方式……13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由胜业电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对胜业电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对胜业电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次股权激励计划的审批程序

胜业电气股份有限公司 2026 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2026 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026 年股权激励计划有关事项的议案》，上述相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对 2026 年股权激励计划进行了核查并发表了同意的意见。

2、2026 年 9 月 24 日至 2026 年 10 月 8 日，公司通过内部公示栏对拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对拟认定的核心员工提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年10月9日对核心员工公示情况发表了同意意见，公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》。

3、2026 年 9 月 24 日至 2026 年 10 月 8 日，公司通过内部公示栏将《激励对象名单》向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对《激励对象名单》提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年10月9日对激励对象公示情况发表了同意意见，公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年10 月14日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 2026 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年11月 5日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》。

6、2026年11 月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，胜业电气本次股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本次股权激励计划的相关规定。

（二）本次股权激励计划股票期权授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划股票期权授予相关事项与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次股权激励计划授予条件成就情况的说明

除本次股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，胜业电气未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次授予的激励对象未发生《管理办法》第八条及本激励计划规定的不得成为激励对象或获授股票期权的情形。本次授予对象不包括公司董事、高级管理人员。

本次激励对象魏力键系公司实际控制人魏国锋之子，现任公司运营总监，属于公司核心业务人员。根据本激励计划及公司的核心员工认定和授予名单核查材料，将其纳入本激励计划激励对象范围符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》的相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

（四）本次股权激励计划授予情况

1、授予日：2026 年 11 月 10 日

2、授予人数：69人

3、行权价格：17.23 元/份

4、授予数量：174万份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期、可行权日及禁售期安排：

（1）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

（2）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24个月、36个月。

等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件或重大事项”）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

（4）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

激励对象行权后所获股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、考核指标

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润； 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

若公司达成或部分达成业绩考核目标，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司业绩实际完成率 R 未达到 80%的，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为合格与不合格两档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

8、激励对象

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

注 ：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 ；在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；

注2：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：胜业电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，胜业电气未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得成为激励对象或获授股票期权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权。本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《胜业电气股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）》

2、《胜业电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

3、《胜业电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

经办人：易珂

联系电话：020-83628185

联系地址：广州市天河区珠江西路 15号珠江城大厦 58楼5806 室

邮编：510623

（以下无正文）

(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于胜业电气股份有限公司2026年股权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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