上海锦天城（广州）律师事务所

关于胜业电气股份有限公司

2026年股权激励计划授予事项的

法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所 关于胜业电气股份有限公司 2026年股权激励计划授予事项的法律意见书

致：胜业电气股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受胜业电气股份有限公司（下称“公司”或“胜业电气”）的委托，作为公司2026年股权激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予事项（下称“本次授予”）出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《持续监管办法》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称“《指引第3号》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引第3号》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，而不对本次授予所涉及的标的期权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引第3号》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，为实施本次激励计划及本次授予，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下程序：

（一）2026年9月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等议案，认为本次激励计划的实施将有利于推进公司业绩持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（二）2026年9月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事魏国锋先生及其一致行动人何日成先生已回避表决，并同意将相关议案提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（三）2026年9月23日，公司在北京证券交易所信息披露平台披露了《激励计划（草案）》《激励对象名单》等与本次激励计划相关的公告。

（四）2026年9月24日至2026年10月8日，公司通过公司内部公示栏将《激励对象名单》向全体员工进行公示并征求意见，公示期15天。截至公示期满，公司未收到任何对《激励对象名单》提出的异议。

（五）2026年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

（六）公司定于2026年11月5日召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》，关联股东魏国锋、何日成、佛山市顺德区胜业投资有限公司、珠海市横琴聚誉咨询管理合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴聚慧投资发展企业（有限合伙）、佛山市顺德区聚有咨询管理企业（有限合伙）回避表决。

（七）根据公司2026年第二次临时股东会的授权，2026年11月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2026年股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2026年11月10日为授予日，向符合授予条件的69名激励对象授予174万份股票期权；同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的授予日及激励对象名单进行核实并发表明确同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

二、本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划。

2026年11月5日，公司2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划有关事宜，包括确定本次授予的授予日。

2026年11月10日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于向2026年股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2026年11月10日为本次授予的授予日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，符合《管理办法》《持续监管办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《持续监管办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的授予对象、授予数量和行权价格

（一）2026年11月10日，根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2026年股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定向符合条件的69名激励对象授予174万份股票期权，行权价格为17.23元/份。

（二）本次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，本次授予的激励对象不包括独立董事；除魏力键先生外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。魏力键先生系公司实际控制人魏国锋先生之子，现任公司运营总监，为公司核心业务人员，其作为本次授予的激励对象符合《持续监管办法》第二十二条的规定。

《激励对象名单》已经公司公示，公示期为自2026年9月24日至2026年10月8日，公示期内公司未收到任何异议，《激励对象名单》经公司董事会薪酬与考核委员会核查，并经第三届董事会第二十一次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合

《管理办法》《持续监管办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，除本次激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件；根据《指引第3号》的规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次激励计划无获授权益条件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，列入《激励对象名单》的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）本次授予的授予日符合《管理办法》《持续监管办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（三）本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》《持续监管办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《指引第3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《指引第3号》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于胜业电气股份有限公司2026年股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（广州）律师事务所

何辉

经办律师：赵剑发

经办律师：鲁万药

鲁莎莎

2026年11月10日