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关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：90.9187 万股，其中 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属数量为48.7957 万股；2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属数量为42.1230 万股。
归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）《2023 年限制性股票激励计划》
1.2023 年限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为157.87 万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.14%，占 2023 年激励计划授予权益总额的80.02%。
（3）首次授予价格（调整后）：18.42 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 18.42 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）首次授予人数：149 人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
2023 年激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。
2023 年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 毛利润(A)(亿元) | 新产品研发(B) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 新产品 $B_1$ | 新产品 $B_2$ | 新产品 $B_3$ | ||
| 目标( $Bm_1$ ) | 目标( $Bm_2$ ) | 目标( $Bm_3$ ) | ||||
| 第一个归属期 | 2023 | — | — | MXC芯片完成量产版研发并实现出货 | 用于MRDIMM的内存接口芯片完成量产版研发并实现出货 | CKD芯片完成量产版研发并实现出货 |
| 第二个归属期 | 2024 | 19 | 17 | — | — | — |
| 第三个归属期 | 2025 | 21 | 17 | — | — | — |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 实际实现的毛利润(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |
| AX=0 | X=0 | |
| 新产品研发指标(B) | $Bm_1$ 达成 | $X_1=100\%$ |
| $Bm_1$ 未达成 | $X_1=0$ | |
| $Bm_2$ 达成 | $X_2=100\%$ | |
| $Bm_2$ 未达成 | $X_2=0$ | |
| $Bm_3$ 达成 | $X_3=100\%$ | |
| $Bm_3$ 未达成 | $X_3=0$ | |
| $X=30\%X_1+30\%X_2+40\%X_3$ | ||
| 公司层面归属比例 | 当批次计划归属比例*X | |
注：1. “毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 2. 新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量\*公司层面归属比例\*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2.2023 年激励计划已履行的决策程序
（1）2023 年6月8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2023 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 20.00 元/股。公司独立董事就2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023 年激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对 2023 年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023 年激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2023 年6月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（4）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00 元/股调整为19.70 元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（6）2023 年11 月28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（7）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，同意将2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（8）2024 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（9）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40 元/股调整为 19.01 元/股。同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（10）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01 元/股调整为18.8元/股。同日，审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（11）2026 年7月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派将于 2026 年 7月29日实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 18.81 元/股调整为18.42 元/股。同日，审议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
3.2023 年激励计划限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格(调整后) | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023.6.29 | 18.42 元/股 | 157.87 万股 | 149 人 | 39.43 万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
4.2023 年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况
| 授予日期 | 授予价格(调整后) | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023.11.28 | 18.42 元/股 | 39.43 万股 | 38 人 | 0 |
截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
| 首次授予部分 | ||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格(调整后) | 归属数量 |
| 第一个归属期第一次归属 | 135 | 2024.07.23 | 19.40 元/股 | 403,974 股 |
| 第一个归属期第二次归属 | 7 | 2024.12.18 | 19.40 元/股 | 34,409 股 |
| 第二个归属期第一次归属 | 119 | 2025.8.6 | 19.01 元/股 | 362,057 股 |
| 第二个归属期第二次归属 | 2 | 2025.12.22 | 18.81 元/股 | 11,082 股 |
| 合计归属数量 | 811,522 股 | |||
| 归属后限制性股票剩余数量(剔除已作废数量) | 501,847 股 | |||
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023年激励计划首次授予部分前两个归属期累计作废数量为 265,331 股。
截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
| 预留授予部分 | ||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格(调整后) | 归属数量 |
| 第一个归属期 | 32 | 2024.12.18 | 19.40 元/股 | 94,068 股 |
| 第二个归属期 | 32 | 2025.12.22 | 18.81 元/股 | 93,828 股 |
| 合计归属数量 | 187,896 股 | |||
| 归属后限制性股票剩余数量(剔除已作废数量) | 134,360 股 | |||
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，202年激励计划预留授予部分前两个归属期累计作废数量为 72,044 股。
（二）《2024 年限制性股票激励计划》
1.2024 年限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为90.82 万股，占公司2024 年限制性股票激励计划（以下称“2024 年激励计划”）公告时公司股本总额114,253.7710 万股的 0.08%，占 2024 年激励计划授予权益总额的 20.00%。
（3）预留授予价格（调整后）：25.62 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 25.62 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）预留授予人数：165 人。
（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
2024 年激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 毛利润(A)(亿元) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 21 | 17 |
| 第二个归属期 | 2026 | 23 | 19 |
注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属比例(X) |
| 实际实现的毛利润(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |
| AX=0 | X=0 |
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例(Z) | 100% | 80% | 0 | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量\*公司层面归属比例（X）\*个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2.2024 年激励计划已履行的决策程序
（1）2024 年9月 2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2024 年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2024 年9月19 日，公司召开2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
（4）2024 年10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，将2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60 元/股调整为26.21 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（6）2025 年7月 7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（7）2025 年10月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025 年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.21 元/股调整为26.01 元/股。同日，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（8）2026 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2025 年年度权益分派将于 2026 年 7月29 日实施完毕，同意将2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.0元/股调整为 25.62 元/股。同日，审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
3.2024 年激励计划限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格(调整后) | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024.10.31 | 25.62 元/股 | 363.28 万股 | 289 人 | 90.82 万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
4.2024 年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况
| 授予日期 | 授予价格(调整后) | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2025.7.7 | 25.62 元/股 | 90.82 万股 | 165 人 | 0 |
截止本公告出具日前，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 首次授予部分 | ||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格(调整后) | 归属数量 |
| 第一个归属期 | 272 | 2025.12.22 | 26.01 元/股 | 1,170,281 股 |
| 合计归属数量 | 1,170,281 股 | |||
| 归属后限制性股票剩余数量(剔除已作废数量) | 2,194,790 股 | |||
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，202年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为 267,729 股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）2023 年激励计划归属条件说明
1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 48.7957 万股，同意公司按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的114 名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意8票，反对0 票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
2.关于 2023 年激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第三个归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分激励对象的第三个归属期为“自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。2023 年激励计划首次授予日为2023年 6 月 29 日，首次授予部分第三个归属期为 2026 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月28 日。
（2）符合首次授予归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 2023年激励计划本次拟归属激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||||
| (三)归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限 | 2023年激励计划本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| (四)公司层面业绩考核要求(首次授予激励对象)第三个归属期考核公司毛利润指标(A)。其中,2025年毛利润目标值(Am)为21亿元,触发值(An)为17亿元。 | 公司2025年度经审计的上市公司营业收入为54.56亿元,营业成本为20.61亿元,故毛利润为33.95亿元,指标对应系数为100%,因此,公司层面本期归属比例为100%。 | ||||||
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||||
| 实际实现的毛利润(A) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | ||||||
| AX=0 | X=0 | ||||||
| 公司层面归属比例 | 当批次计划归属比例*X | ||||||
| 注:“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | |||||||
| (五)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 2023年激励计划本次符合归属条件激励对象共114名,其中,考核评级为B+及以上的激励对象共111人,个人层面归属比例为100%;考核评级为B的激励对象共计3人,个人层面归属比例为80%。 | ||||||
| 考核评级 | S | A | B+ | B | C | D | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | 0 | |||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||||
2023年激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的激励对象共114名，自2023 年激励计划首次授予第二个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为1.3890 万股。
因此，2023 年激励计划首次授予第三个归属期合计 114 名激励对象可归属48.7957 万股限制性股票。
3.董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2023 年激励计划》首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的114 名激励对象归属 48.7957 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年激励计划》等相关规定。
（二）2024 年激励计划归属条件说明
1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年7月23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 42.1230 万股，同意公司按照 2024 年激励计划的相关规定为符合条件的156 名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意8票，反对0 票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
2.关于 2024 年激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2024 年激励计划预留授予日为 2025 年7月7 日，预留授予部分第一个归属期为2026 年7月7日至2027 年7月6 日。
（2）符合预留授予归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 2024年激励计划本次拟归属激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||||
| (三)归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限 | 2024年激励计划本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| (四)公司层面业绩考核要求(预留授予激励对象)第一个归属期考核公司毛利润指标(A)。其中,2025年毛利润目标值(Am)为21亿元,触发值(An)为17亿元。 | 公司2025年度经审计的上市公司营业收入为54.56亿元,营业成本为20.61亿元,故毛利润为33.95亿元,指标对应系数为100%,因此,公司层面本期归属比例为100%。 | ||||||
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||||
| 实际实现的毛利润(A) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | ||||||
| AX=0 | X=0 | ||||||
| 公司层面归属比例 | 当批次计划归属比例*X | ||||||
| 注:“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | |||||||
| (五)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 2024年激励计划本次符合归属条件激励对象共156名,其中,考核评级为B+及以上的激励对象共152人,个人层面归属比例为100%;考核评级为B的激励对象共计4人,个人层面归属比例为80%。 | ||||||
| 考核评级 | S | A | B+ | B | C | D | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | 0 | |||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||||
2024 年激励计划本次符合归属条件激励对象共 156 名，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为 6.3720 万股。因此，2024 年激励计划预留授予第一个归属期合计156 名激励对象可归属42.1230 万股限制性股票。
3.董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024 年激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的156 名激励对象归属 42.1230 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年激励计划》等相关规定。
三、2023 年激励计划及 2024 年激励计划本次归属的具体情况
（一）2023 年激励计划首次授予部分第三个归属期归属的具体情况
1.首次授予日：2023 年6月29 日。
2.本次可归属数量：48.7957 万股。
3.本次可归属人数：114 人。
4.本次授予价格（调整后）：18.42 元/股（自公司2025 年度权益分派实施完毕后生效）。
5.股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象(114人) | ||||||
| 董事会认为需要激励的人员——中国籍(含港澳台)员工(102人) | 78.5625 | 31.1910 | 39.70% | |||
| 董事会认为需要激励的人员 | 44.0125 | 17.6047 | 40.00% | |||
| ——外籍员工(12人) | ||||||
| 合计 | 122.5750 | 48.7957 | 39.81% | |||
（二）2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
1. 预留授予日：2025 年7月7 日。
2.本次可归属数量：42.1230 万股。
3.本次可归属人数：156 人。
4.本次授予价格（调整后）：25.62 元/股（自公司2025 年度权益分派实施完毕后生效）。
5.股票来源：公司已回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6.预留授予部分归属激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象(156人) | ||||||
| 董事会认为需要激励的人员——中国籍(含港澳台)员工(145人) | 77.9200 | 38.8780 | 49.89% | |||
| 董事会认为需要激励的人员——外籍员工(11人) | 6.7300 | 3.2450 | 48.22% | |||
| 合计 | 84.6500 | 42.1230 | 49.76% | |||
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关激励计划规定的激励对象范围，其作为相关激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此董事会薪酬与考核委员会同意《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期归属名单以及《2024 年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2023 年激励计划、2024 年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 2023年激励计划及 2024 年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023 年激励计划、2024 年激励计划本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：公司 2023 年激励计划首次授予部分第三个归属期、2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，前述归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《2023 年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2026 年 7 月 24 日
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