亚信安全科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0195号，以下简称“问询函”）要求，就问询函关注的相关问题逐项进行了审慎说明，具体回复如下：

本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本回复公告涉及币种为人民币。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。

问题一：关于业绩亏损

年报显示，2025年度为公司合并亚信科技控股有限公司（以下简称亚信科技）后的首个完整会计年度，公司营业收入为77.41亿元，同比增加115.31%，归母净利润为-4.46亿元，由盈转亏。网络安全业务板块大幅亏损主要受行业需求迟缓导致收入下降，以及并购贷款利息费用增加、减值损失、参股公司公允价值变动损失等多重因素叠加影响。数智业务板块净利润下滑主要因运营商客户降本增效带来的压力和非经营性事项影响。报告期末公司全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计1,223.88万元，较2024年有所增加。

请公司：（1）区分业务板块逐一量化分析亏损的具体原因和影响，结合行业变化趋势说明下游需求下降与同行业可比公司是否一致；（2）补充说明参股公司名称、投资金额、投资背景，结合其经营情况、财务状况、融资环境等变化及导致公允价值发生大额损失的具体原因，损益确认时点和金额是否符合《企业会计准则》的要求；（3）说明上市公司与参股公司之间是否存在采购、销售、技术服务、资金拆借及其商业合理性，是否构成异常资金流向、关联方利益输送、虚增收入或利润；（4）补充说明在业绩大幅下滑且亏损的情况下，董事和高级管理人员整体及个别人员薪酬仍然上涨的原因及合理性。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）区分业务板块逐一量化分析亏损的具体原因和影响，结合行业变化趋势说明下游需求下降与同行业可比公司是否一致

2025年度，亚信安全归属于上市公司股东的净利润为-44,578.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为-33,789.22万元，亏损系多重因素叠加所致，区分业务板块逐一量化分析如下：

1、网络安全业务板块

2025年度，公司网络安全业务板块实现营业收入142,847.64万元，较2024年度下降16.5%，归属于上市公司股东的净利润-38,010.88万元，较2024年度下降319.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,484.30万元，较2024年度下降198.06%。造成网络安全业务板块亏损的原因如下：

（1）营业收入及毛利率下降

因行业整体业务需求萎缩和竞争加剧，公司2025年收入较2024年减少28,202.06万元，下降比例16.5%，同时受产品结构调整和部分硬件成本上涨等因素影响，毛利率下降5.73%，收入和毛利率的下降导致利润表毛利额同比减少25,487.96万元。

（2）减值损失增加

2025年因客户回款下降，导致网络安全业务应收账款坏账准备和合同资产减值准备同比增加2,695.67万元，同时由于分销类业务收入大幅下降，对以前年度集中采购形成的库存商品计提存货跌价准备同比增加2,159.88万元。

（3）公允价值变动损益增加

公司参股公司上海富数科技有限公司（以下简称“富数科技”）因行业环境影响及市场开拓受阻，2025年度业绩出现较大亏损，回款困难及现金流紧张。基于富数科技经营情况，公司与评估师和审计师充分沟通后，从谨慎性原则出发，公司于2025年半年报中按照富数科技截止2025年6月30日所占净资产份额确认公允价值变动损失12,441.59万元。2025年下半年，富数科技经营情况并未改观，公司继续计提公允价值变动损失163.93万元。2025年度对富数科技累计计提公允价值变动损失12,605.52万元。

（4）财务费用增加

公司因2024年11月并购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）而产生并购贷款，2025年该项并购贷款利息合计为5,531.25万元，与2024年相比增加3,210.05万元。

（5）其他收益减少

受宏观环境影响，公司在2025年获取的政府补助收入较2024年度减少1,667.18万元。

2、数智业务板块

2025年度，公司数智业务板块实现营业收入632,044.63万元，归属于上市公司股东的净利润825.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润935.35万元。

公司于2024年11月完成对亚信科技的并购，将其作为数智业务板块纳入公司合并范围内。亚信科技主要向运营商提供解决方案和定制化服务，以及综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。

2024年公司合并了亚信科技11-12月期间的利润表，2024年11-12月期间亚信科技报表营业收入为188,904.85万元，归母净利润为51,398.03万元，按上市公司持有亚信科技的股权比例计算并扣除收购层面溢价分摊的影响，归属于上市公司股东的净利润为10,027.03万元。2025年公司合并亚信科技1-12月全年的利润表，2025年度亚信科技报表营业收入为632,044.63万元，归母净利润为11,373.59万元，按上市公司持有亚信科技的股权比例计算并扣除收购层面溢价分摊影响，归属于上市公司股东的净利润为825.53万元。

2025年度因数智业务板块所属通信行业整体投资持续处于周期低谷，亚信科技的主要客户运营商持续加大投资压降力度，对亚信科技的利润带来较大压力，同时2025年数智业务板块组织优化产生一次性的人员离职补偿16,875.55万元。在上述两重因素叠加影响下，同时因合并期间不一致导致数智业务板块对上市公司2025年度归母净利润贡献较2024年减少9,201.50万元。

3、同行业变化趋势

（1）网络安全行业

2025年宏观经济承压、政府财政收紧，网络安全作为非直接创收业务，成为客户率先压缩的预算项。客户采购趋于保守、项目延期普遍、价格竞争激烈导致行业整体分化明显。从营收端来看，行业头部公司中绿盟科技、安恒信息、奇安信营收增速维持小个位数增长，其余同业公司营业收入均呈现不同程度的下降趋势；在营收放缓压力下，2025年大部分网安上市公司归母净利润出现亏损，亚信安全网络安全业务变动基本符合行业总体趋势。

2024年度、2025年度网络安全上市公司营业收入、净利润变化情况如下表：

单位：万元

数据来源：各公司《2024年年度报告》《2025年年度报告》。

（2）数智业务行业

公司子公司亚信科技所在的数智业务板块与国内上市公司思特奇、直真科技、东方国信均属于电信运营商核心IT服务商，业务基本盘主要涉及电信BOSS计费、CRM客户管理、网络运维、运营支撑系统开发与运维。四家公司的主要客户均为国内三大电信运营商，运营商业务占总收入比重普遍超过50%，业绩受运营商资本开支、项目审批进度、交付周期、招标价格政策等影响较大。

2025年度，由于运营商IT资本开支预算收缩、降本增效、项目验收趋严，对行业内公司形成统一负面压力。从营业收入来看，除直真科技小幅维稳外，亚信科技、东方国信、思特奇营收均出现同比下滑，业绩变动趋势保持一致性。从净利润来看，四家公司净利润均出现下滑，呈现一致性特征，主要受竞争加剧、客户压价压缩毛利、人力成本刚性、新业务前期投入侵蚀利润，导致盈利能力系统性下行。亚信科技凭借规模优势及新业务对冲，守住盈利底线，其余三家均出现亏损或利润腰斩。

2024年度、2025年度数智业务可比上市公司营业收入、净利润变化情况如下表：

单位：万元

数据来源：各公司《2024年年度报告》《2025年年度报告》。

（二）补充说明参股公司名称、投资金额、投资背景，结合其经营情况、财务状况、融资环境等变化及导致公允价值发生大额损失的具体原因，损益确认时点和金额是否符合《企业会计准则》的要求

2025年度，公司以公允价值计量且期末公允价值较期初发生大额损失的参股公司为富数科技。

1、富数科技的基本情况

2、投资富数科技的投资金额、投资背景

2020年以来，企业数据和个人隐私泄露问题频发，造成了巨大的经济损失，引发市场广泛关注，如何应用海量的数据，实现数据流动，同时能够保护数据隐私安全、防止敏感信息泄露是大数据应用中的重大挑战。

富数科技自2016年成立以来，经过多年技术研发，隐私计算技术领先，逐步获得客户认可，以多方安全计算/联邦学习等为核心的隐私计算能有效解决行业痛点，实现数据的合规流通。在保护各自隐私的前提下，实现数据不出门且可用不可见，并仍能实现匿踪查询、联合建模、机器学习等数据应用。可帮助行业参与方在安全合规的前提下，持续挖掘大数据的价值，实现精准营销、风控等诸多数据应用。截至2019年末，富数科技已完成了A轮、A+轮、Pre-B等3轮融资，其发展前景受到资本市场和投资机构的肯定。

基于对富数科技研发能力、创业团队、商业化前景及与公司业务的潜在协同效应，2020年9月15日，亚信安全科技有限公司（系亚信安全前身）召开董事会，同意公司以不超过人民币5,000万元通过购买老股或增资或两种方式相结合的方式投资富数科技，最终持股比例根据富数科技本轮融资的估值确定，授权公司管理层具体办理本次对外投资相关事宜。由于公司时任董事蒋健先生同时担任富数科技董事，本次投资构成关联交易，蒋健董事回避表决。

2021年1月5日，富数科技全体股东签署《投资协议》，亚信安全以人民币776.4878万元向天津人聚信息科技合伙企业（有限合伙）购买富数科技注册资本人民币38.7731万元，以人民币4,187.50万元认购富数科技新增的注册资本人民币48.4664万元，其余人民币4,139.0336万元计入富数科技的资本公积金。天津人聚信息科技合伙企业（有限合伙）系富数科技原股东，与公司不存在关联关系。富数科技本轮融资完成后，亚信安全最终投资金额为49,639,878.00元，持有富数科技10%股权，对应富数科技投后估值为7.5375亿元（投前估值为6.7亿元）。因亚信安全对富数科技持股比例较低，不具有重大影响，故亚信安全对此项股权投资按公允价值计量，在其他非流动金融资产列报。

本轮融资结束后，富数科技股权结构如下：

在富数科技上述股东中，成都晨山股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京晨山创业投资基金合伙企业（有限合伙）系公司时任董事蒋健先生控制的主体，为公司关联方，其他股东与亚信安全不存在关联关系。

2021年6月至2023年7月，富数科技又引入了中国互联网投资基金（有限合伙）、苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海实益达投资发展有限公司、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）等机构投资者。2022年，富数科技开展第C+3轮融资，投后估值增加至15.0667亿元（投前估值为14.8亿元），亚信安全根据此估值按持股比例计算对富数科技的投资按公允价值计量确认为12,605.52万元。

根据工商系统查询，截至2025年12月31日，富数科技注册资本为1,042.7296万元，亚信安全持股比例为8.3665%，具体如下：

3、富数科技公允价值发生大额损失的具体原因，损益确认时点和金额是否符合《企业会计准则》的要求

（1）经营情况、财务状况及融资环境变化

2022年至2025年富数科技主要财务指标如下：

单位：万元

公司每年对富数科技的公允价值金额进行评估认定，截至2022年末，亚信安全对富数科技的投资按公允价值计量金额为12,605.52万元。在2022年至2024年期间，富数科技营业收入保持平稳状态，净利润则逐年亏损减少。2025年初因行业环境影响及市场开拓受阻，2025年度上半年亏损加大。2025年6月，公司收到富数科技管理层发来邮件，声称公司出现经营困难，回款减少导致现金流和货币资金紧张，也未获得新的外部融资，同时发生多起供应商和离职员工的仲裁和诉讼，经营陷于停滞。

（2）公允价值发生大额损失的会计处理

基于富数科技经营情况，公司与评估师和审计师充分沟通后，判断其持续经营能力已存在重大不确定性，2025年8月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年上半年度计提减值准备及确认公允价值变动的议案》。基于谨慎性原则，2025年半年报中按照富数科技截止2025年6月30日所占净资产份额确认公允价值变动损失12,441.59万元。

2025年下半年，鉴于富数科技经营情况并未改观，2026年4月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动的议案》，基于谨慎性原则，公司继续计提公允价值变动损失163.93万元。2025年度合计计提富数科技公允价值变动损失12,605.52万元。

（3）损益确认时点及金额符合《企业会计准则》的要求

上述损益确认时点为资产负债表日（2025年6月30日、2025年12月31日），符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条关于公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的规定。

损益金额确认的依据为基于被投资单位净资产为负、持续经营能力丧失等客观事实，根据新金融工具准则的要求，公司在2025年6月30日及2025年12月31日对其他非流动金融资产的公允价值进行重新确认。对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；公司持有的未上市股权投资，公司根据被投资公司情况依据账面净资产、近期融资价格及收益法等估值方式计算公允价值。富数科技受其经营管理等影响，无法获取合理的市场评估价值，基于谨慎性原则，公司确认该项金融资产的公允价值变动损失12,605.52万元。

（4）会计处理

公司将公允价值变动损失计入“公允价值变动损益”，影响当期净利润，符合企业会计准则要求。

综上所述，损益确认时点和金额均符合《企业会计准则》，不存在提前或延迟确认损益的情形。

（三）说明上市公司与参股公司之间是否存在采购、销售、技术服务、资金拆借及其商业合理性，是否构成异常资金流向、关联方利益输送、虚增收入或利润

1、公司与富数科技的交易情况

2025年，上市公司（含全资、控股子公司）与富数科技之间存在正常的业务往来，主要包括采购商品及接受劳务、提供劳务等，具体交易情况如下：

2、交易背景及商业合理性

亚信安全作为信息安全整体解决方案提供商，在承接数据安全、云计算等综合项目时，需根据最终客户需求引入隐私计算等技术组件。富数科技在隐私安全计算领域具备专业优势，亚信安全向其采购相关产品及服务，系基于具体项目需求的正常对外采购，具有真实业务背景。

同时，亚信安全依托自身在网络信息安全领域的技术积累，向富数科技提供少量技术支持服务。2025年度提供劳务金额14.99万元，上述双向交易均基于实际业务需求发生，定价公允，符合商业逻辑。

3、是否构成异常资金流向、关联方利益输送、虚增收入或利润的说明

公司与上述参股公司之间的各项交易均以市场价格为基础，参考公司向非关联方提供同类产品或服务的价格水平，经双方公平协商确定，上述交易规模较小，不具有异常性特征，均系正常业务合作，不存在异常资金流向、关联方利益输送、虚增收入或利润的情形。

（四）补充说明在业绩大幅下滑且亏损的情况下，董事和高级管理人员整体及个别人员薪酬仍然上涨的原因及合理性

1、公司2025年度董事及高级管理人员薪酬事项说明

经核查，公司董事及高级管理人员2025年度经审计的财务报表口径实际薪酬较2024年度有所下降，2025年度董事及高级管理人员薪酬较2024年增加是由于统计口径差异造成的。

由于董事及高级管理人员上一年度的年终奖一般在次年4月才进行发放，为保证信息披露的连续性和可比性，公司年度报告“第四节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情”披露的董事及高级管理人员薪酬，系人力资源口径统计的当年1月1日至12月31日的实际发放数，即2024年度实际发放数中包含2023年度的年终奖，2025年度实际发放数中包含2024年度的年终奖。由于公司2024年度盈利，董事及高级管理人员2024年年终奖高于2023年年终奖，也高于2025年年终奖，导致人力资源口径统计的2025年度实发董事及高级管理人员薪酬较2024年度有所增加。

如按财务口径将2024年年终奖计入2024年度薪酬、2025年度年终奖计入2025年度薪酬，经调整后，公司董事及高级管理人员2025年度薪酬较2024年度下降23.13%，其中董事长何政先生薪酬下降24.95%、董事、总经理马红军先生薪酬下降17.81%、董事、副总经理刘东红女士薪酬下降0.24%。刘东红女士自2025年7月起分管公司运营商事业部，并负责推进与控股子公司亚信科技的协同联动，2025年公司网络安全业务中运营商事业部经营业绩明显改善，基于刘东红女士绩效考核结果优异，其2025年度财务口径薪酬下降幅度较小。

公司2024年度、2025年度董事及高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

注：薪酬包括报告期内的年度现金薪酬，包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴等。

综上所述，公司始终持续完善薪酬考核体系、优化绩效指标设置，调整绩效权重，将核心人员薪酬与目标达成情况直接挂钩，强化考核结果应用，兼顾短期业绩与长期价值，建立“能上能下、能进能出”的考核机制，充分调动核心团队积极性与主动性，提升团队执行力。由于2025年度出现亏损，公司董事及高级管理人员2025年度薪酬较2024年度在薪酬总额、平均薪酬、个人薪酬等方面均相应下降，同时也考虑到了宏观经济环境、个人分工、非经常性损益对公司业绩的影响，以及收购亚信科技后公司规模成倍扩大、管理难度增加等因素，不同的董事及高级管理人员薪酬的下降幅度亦有所不同。

2、2025年度董事及高级管理人员薪酬方案具体的考核依据和标准

公司董事及高级管理人员薪酬方案的制定，严格遵循《上市公司治理准则》等监管要求，并依据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《2025年度亚信安全非销售绩效奖金方案》等内部制度执行。公司于2024年12月启动2025年度董事及高级管理人员薪酬方案制定，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议，其中董事薪酬方案提交股东大会审议批准，履行了完整、规范的决策程序，确保薪酬方案合法合规、公开透明、科学有效。根据2025年公司战略目标、经营指标、关键举措、组织与人才管理要求，公司分别与在公司任职的董事、高级管理人员签署了《亚信安全干部责任书》，规定2025年度业绩目标及董事、高级管理人员考核要求。

公司于2025年12月启动2025年度公司董事及高级管理人员的个人绩效考核工作，以《亚信安全干部责任书》为核心依据，采用平衡计分卡模式，从财务、业务、组织、学习成长等维度开展综合评价，考核结果分为卓越、优秀、胜任、可提升、需改进、不胜任六个等级。公司董事及高级管理人员的绩效奖金，与个人目标绩效薪酬、组织奖金系数及个人奖金系数直接挂钩。其中，个人目标绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。组织奖金系数根据公司订单、收入、经营利润及经营性现金流等核心经营指标完成情况确定，个人奖金系数根据个人绩效考核结果确定，不同绩效等级对应不同系数，绩效表现越优，对应系数越高。由于2025年公司出现亏损，2025年度公司组织奖金系数为0.43，董事及高级管理人员个人奖金系数均较2024年度有所下降。

根据《上市公司治理准则》要求，公司董事及高级管理人员2025年度奖金在年度报告披露和绩效评价后进行发放。截至本回复出具之日，公司已完成2025年度董事及高级管理人员绩效奖金的核算与发放工作，切实体现了薪酬与业绩强联动的激励约束机制。

2、交易背景及商业合理性 亚信安全作为信息安全整体解决方案提供商，在承接数据安全、云计算等综 合项目时，需根据最终客户需求引入隐私计算等技术组件。富数科技在隐私安全 计算领域具备专业优势，亚信安全向其采购相关产品及服务，系基于具体项目需 求的正常对外采购，具有真实业务背景。 同时，亚信安全依托自身在网络信息安全领域的技术积累，向富数科技提供 少量技术支持服务。2025年度提供劳务金额14.99万元，上述双向交易均基于实 际业务需求发生，定价公允，符合商业逻辑。

3、《上市公司治理准则》相关规定的落实情况

2025年8月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2025年9月9日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员薪酬管理进行了明确规定。鉴于《上市公司治理准则》于2025年10月修订，为更好地落实相关要求，公司已于2026年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（修订版），待提交2025年年度股东会审议。公司将严格遵照《上市公司治理准则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》要求，强化业绩联动机制，坚持责、权、利统一和激励约束并重的原则，保障公司稳定发展。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题会计师执行的主要程序如下：

1、收入确认

（1）对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，并评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、在某一时段内履行履约义务或在某一时点履行履约义务的判断和区分、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和亚信安全公司的经营模式；

（3）结合销售模式对营业收入、毛利率以及重要客户等实施分析性程序，评价营业收入、毛利率水平以及重要客户是否存在异常波动，并查明波动原因；

（4）结合对应收账款、合同资产的审计，选择主要客户进行函证；

（5）检查主要客户合同、出库单、发票信息、签收或验收报告等，评价收入确认时点是否与亚信安全公司的会计政策和收入确认的具体方法一致；

（6）对于按照合同完成阶段在某一时段内确认收入的业务，抽样检查已发生的费用的相关支持性文件、销售合同总金额、经批准的项目预算、当年完成项目的终验报告或其他证据，评估管理层完工百分比及相关收入确认金额计算的恰当性；

（7）获取主要客户的工商登记、营业范围等资料，核查销售的真实性和交易实质；

（8）对临近资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，评价收入是否记录在正确的会计期间。

2、营业成本和日常费用的归集和结转

（1）核查与成本费用归集、结转以及职工薪酬相关的内控制度；

（2）取得并核查相关成本费用明细和会计凭证；

（3）获取咨询及服务费等金额重大的合同，审阅合同相关条款，判断相关费用是否已经完整计提；

（4）检查大额成本费用相关协议、银行流水支付凭证，判断相关费用的准确性和完整性；

（5）对接近报表日的成本费用进行截止性测试，确认成本费用已计入正确的期间。

3、财务费用中并购贷款利息

（1）了解并评价公司与借款相关的内部控制设计及运行有效性；

（2）获取借款合同、授信协议、还款计划、利息测算表，核对借款本金、利率、计息期间、还款条款等信息；

（3）复核利息费用的会计处理，检查借款利息计提、摊销是否符合企业会计准则；

（4）向金融机构函证借款余额、利率、应付利息、还款情况，核实借款及利息的真实性与准确性；

（5）抽查银行扣款回单、利息结算单，核对利息实际支付情况，验证利息费用发生的真实性；

（6）实施分析性程序，测算实际利率、利息支出占借款规模比例，对比往期数据，评估利息费用波动合理性；

（7）检查财务报表附注中借款、利息费用的列报与披露是否完整恰当。

4、应收账款坏账准备计提

（1）了解、评估亚信安全公司与预期信用损失确认相关的内部控制设计，并测试关键控制点运行的有效性；

（2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估；

（3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当，判断管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据的客观性，抽样复核信用风险组合的账龄情况、历史还款情况、客户背景、经营现状、市场环境等关键信息；

（4）复核应收账款坏账准备的计提，检查计提方法是否按照亚信安全公司制定的预期信用损失模型执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（5）对应收账款执行函证程序，检查应收款项回款记录、凭证、银行回单等资料，结合银行流水检查等程序验证应收款项收回的真实性；

（6）在执行期后事项审计程序时，检查期后回款情况，以评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（7）检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

5、存货跌价准备计提

（1）了解、评价并测试公司计提存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行的有效性；

（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品效期，关注是否存在潜在陈旧或损毁；

（3）评价存货滞销迹象相关的分析指标如周转率、库龄等；

（4）取得并检查与合同履约成本相关的预期能够取得的剩余对价和估计将要发生的成本的依据；

（5）获取存货跌价准备和合同履约成本减值计算表，评估管理层用于估计的判断和假设的适当性和一致性，检查存货跌价准备和合同履约成本减值计提的准确性，并执行重新计算程序。

6、金融工具公允价值变动

（1）针对投资上海富数科技有限公司形成金融资产的公允价值，获取并检查北方亚事资产评估有限责任公司2024年12月17日出具的《亚信安全科技股份有限公司拟对上海富数科技有限公司增资所涉及的上海富数科技有限公司股东全部权益市场价值》（北方亚事咨报字[2024]第01-228号）的、获取上海富数科技有限公司2025年6月对所有股东发出的关于破产重整的通知邮件；

（2）针对公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，抽取样本检查合同，了解合同条款并识别与金融工具估值相关的条款；

（3）评价公司用于公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具的估值模型，同时，基于相关市场数据，我们也对管理层在计量第二层次和第三层次的金融工具的公允价值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值的合理性和适当性进行了抽样评估，检查估值结果是否正确；

（4）评价财务报表附注中的相关披露是否符合企业会计准则披露要求，是否恰当反映了金融工具的估值风险。

7、其他收益确认

（1）了解并评价管理层关于政府补助、税收返还、稳岗补贴、产业扶持资金等相关内部控制的设计及运行有效性，对补助申请、审批、收款、入账核算等关键控制实施控制测试；

（2）获取本期全部其他收益明细台账，逐项核查政府补助文件、批复文件、政策依据、拨款协议、纳税申报表等，核实补助性质是否属于与日常经营相关、是否满足计入其他收益的条件；

（3）检查银行收款回单，核对资金到账时间、金额，核实其他收益的真实性、完整性与入账期间准确性；

（4）复核政府补助的会计处理，检查是否区分与资产相关/与收益相关，摊销或一次性确认是否符合企业会计准则，是否存在提前确认或延迟确认收益的情况；

（5）执行分析性程序，对比本期与上期其他收益规模、补助项目结构，分析波动合理性，识别异常项目并进一步核查；

（6）复核财务报表附注中其他收益的分类、明细披露是否完整、准确。

8、利用组成部分会计师工作

（1）评估组成部分注册会计师的专业胜任能力、独立性、职业道德及执业环境，判断其工作是否能够满足集团审计需求；

（2）与组成部分注册会计师进行充分沟通，明确集团审计重要性水平、审计范围、重大错报风险领域及审计工作要求；

（3）复核组成部分注册会计师审计完成备忘录，评价其审计工作的充分性与适当性；

（4）针对重要组成部分，选取重大交易、账户余额及披露事项，执行追加审计程序，对组成部分审计结果进行复核验证；

（5）就识别的重大错报风险、异常事项、审计发现等与组成部分注册会计师持续沟通，评价错报对集团财务报表的影响；

（6）复核集团层面合并抵销、调整事项，确保组成部分财务信息在合并财务报表中恰当汇总、列报及披露。

9、关联交易

（1）获取公司关联方清单，查阅股权、工商、董监高资料，识别全部关联主体，排查隐匿关联方；

（2）抽查大额客户及供应商，穿透核查实控人，核实是否存在未披露关联客商；

（3）查阅关联交易管理制度、董事会及股东会决议，核查关联交易审批、回避表决程序完整性；

（4）抽查关联交易合同、出入库单、发票、回款凭证，验证交易业务真实性；

（5）比对同期第三方市价，核查关联交易定价公允性；

（6）复核关联交易账务核算、减值计提，核对报表附注关联方及交易披露完整性；

（7）核查银行流水，关注异常资金划转，排查关联方非经营性资金占用。

10、职工薪酬

（1）获取薪酬制度、绩效考核办法、薪酬审批文件，核查薪酬计提发放内控；

（2）核对员工花名册、考勤记录、工时台账，复核人员人数及出勤真实性；

（3）抽取工资计提、发放凭证，匹配工资表、银行代发明细、个税申报数据；

（4）测算五险一金、工会经费、职工福利费计提比例，复核计提金额准确性；

（5）抽查年终奖、离职后福利、短期奖金，核查计提依据与期后支付凭证；

（二）核查意见

1、公司亏损的具体原因符合实际情况，下游需求下降与同行业可比公司一致；

2、参股公司富数科技公允价值确认时点和金额符合《企业会计准则》的要求；

3、上市公司与参股公司富数科技之间发生采购、销售交易具有商业合理性，不构成异常资金流向、关联方利益输送、虚增收入或利润的情形；

4、公司业绩大幅下滑且亏损的情况下，董事和高级管理人员整体及个别人员薪酬变动符合相关规定。

问题二：关于应收款项与合同资产

年报显示，公司应收票据期末余额为3.46亿元，其中财务公司承兑汇票6,504.92万元，未计提坏账准备。应收账款期末账面价值为23.84亿元，占总资产比例为20.44%；合同资产期末账面价值为30.98亿元，占总资产比例为26.56%。期末余额前五名应收账款和合同资产汇总金额为13.15亿元，占比20.57%，计提坏账准备1.75亿元。

请公司：（1）补充说明财务公司承兑汇票的具体情况，包括对应基础交易合同、承兑财务公司名称、对手方名称、交易金额、到期期限、业务背景；公司前期票据是否存在延迟兑付、附带追索权贴现及背书转让情况，相关票据是否涉及贸易业务及具备真实商业实质；结合同行业可比公司及票据风险特征，说明信用减值计提情况是否已充分识别并反映兑付风险，公司未计提是否审慎，是否存在票据贴现/背书资金流向关联方的情形；（2）列示应收账款前五大客户名称、对应项目、金额、账龄分布、交易内容、期后回款等，并说明对上述客户相关收入的确认时点、确认方法及依据，相关交易是否具备商业实质；（3）对比应收账款的账龄结构及坏账计提比例，说明合同资产坏账计提是否充分、是否存在长期未转入应收账款的情形；（4）列示合同资产前五大交易对手方、合同金额、收入确认金额及时点、履约进度情况、待结算金额等，说明是否存在提前确认收入的情形。综合前述情况，结合可比公司计提比例等说明公司合同资产及应收账款坏账计提的充分性。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）补充说明财务公司承兑汇票的具体情况，包括对应基础交易合同、承兑财务公司名称、对手方名称、交易金额、到期期限、业务背景；公司前期票据是否存在延迟兑付、附带追索权贴现及背书转让情况，相关票据是否涉及贸易业务及具备真实商业实质；结合同行业可比公司及票据风险特征，说明信用减值计提情况是否已充分识别并反映兑付风险，公司未计提是否审慎，是否存在票据贴现/背书资金流向关联方的情形

1、财务公司承兑汇票的具体情况，包括对应基础交易合同、承兑财务公司名称、对手方名称、交易金额、到期期限、业务背景

截至2025年12月31日，公司应收票据财务公司承兑汇票余额为6,504.92万元，具体情况如下：

单位：万元

2、公司前期票据是否存在延迟兑付、附带追索权贴现及背书转让情况，相关票据是否涉及贸易业务及具备真实商业实质

公司近三年应收票据中财务公司承兑汇票不存在延迟兑付情况。

公司2023年应收票据中财务公司承兑汇票不存在贴现及背书转让情况，2024年-2025年应收票据中财务公司承兑汇票附带追索权贴现及背书转让情况如下：

单位：万元

对于财务公司承兑汇票管理层拟持有至到期，有些情况下会根据公司经营情况需要将部分财务公司承兑汇票背书给供应商或贴现，背书或贴现的金额或频率相对发生额较低。

公司用于贴现及背书的财务公司承兑汇票主要由运营商财务公司承兑，由于其为中国移动、中国联通等大型国有企业所属公司，资金实力强、信誉良好，且受国家金融监督管理总局监管，自开票以来零逾期、零拒付，票交所无不良记录，信用风险和延期付款风险较小。相关票据均不涉及贸易业务，有真实交易基础合同、发票、单据及资金流作为支撑，具备商业实质。

3、结合同行业可比公司票据风险特征，说明信用减值计提情况是否已充分识别并反映兑付风险，公司未计提是否审慎，是否存在票据贴现/背书资金流向关联方的情形

同行业可比公司中仅国投智能单独披露财务公司承兑汇票，选取另外三家非同行业上市公司披露数据，同行业及非同行业上市公司对财务公司承兑汇票信用减值计提的情况如下：

单位：万元

同行业上市公司中仅国投智能单独披露财务公司承兑汇票，余额较小，按10%计提坏账准备，其他同行业均未单独披露财务公司承兑汇票。非同行业上市公司中会通股份对财务公司承兑汇票按照5%计提坏账准备，中国动力、晶科能源未计提。亚信安全财务公司承兑汇票减值计提情况与其他上市公司不存在重大差异。

公司持有的财务公司承兑汇票主要由大型运营商财务公司开具，该类票据信用等级较高、兑付能力较强，票据有效期均为1年以内，到期票据均已按时足额兑付，历史上未发生实际坏账损失，预期信用风险极低，公司已审慎考量预期信用损失风险，信用减值计提情况已充分识别并反映兑付风险；公司财务公司承兑汇票贴现资金均流回公司账户，财务公司承兑汇票背书无流向关联方的情形。

（二）列示应收账款前五大客户名称、对应项目、金额、账龄分布、交易内容、期后回款等，并说明对上述客户相关收入的确认时点、确认方法及依据，相关交易是否具备商业实质

截至2025年12月31日，公司应收账款前五大客户名称、对应项目、金额、账龄分布、交易内容、期后回款情况如下：

单位：万元

注：公司应收账款前五大客户中运营商客户对应众多零散项目，对该类客户列示余额前三大项目；以上客户均无4-5年账龄。

客户1和客户4主要交易内容为销售软硬件标准化产品。收入确认时点：经客户签收后确认收入；确认方法及依据：在按合同约定将产品转移给客户，经客户签收后确认销售收入，标准化产品订单中包括的服务按照服务期间分摊确认。

客户2、客户3、客户5主要为提供服务收入。收入确认时点根据合同内容分为：（1）销售产品：经客户签收后确认收入；（2）软件开发、运营及相关服务主要是提供定制软件开发和相关运营等服务。满足在某一段时间内确认收入条件的定制软件开发收入按履约进度确认收入，即按照合同完成阶段确认，合同完成阶段按各项目迄今已完成工作所产生的成本（即分包成本、物料成本、租金费用及直接员工成本）占完成该等服务估计总成本加上利润的比例厘定，以能可靠计量且可能收回的金额为限。不满足在某一段时间内确认收入的定制软件开发收入，按客户验收时确认收入。（3）系统集成和技术支持等服务，满足在某段时间内确认收入条件的，根据合同约定的服务期间按照履约进度确认收入，不满足在某一段时间内确认收入的，按照合同约定的验收方式，在客户验收时确认收入。

公司与上述客户发生的交易，是企业日常经营活动中的常规业务，主要为销售自有产品和提供解决方案，交易基于真实的商业需求，双方签订了正式的购销合同，约定了合理的交付条款、验收标准和信用期。公司已按约定履行了合同义务，客户也已取得相关产品控制权，相关交易具备商业实质。

（三）对比应收账款的账龄结构及坏账计提比例，说明合同资产坏账计提是否充分、是否存在长期未转入应收账款的情形

截至2025年12月31日，公司应收账款与合同资产的账龄结构及坏账计提比例如下：

单位：万元

由上表可见，公司合同资产1年以内金额占比远高于应收账款，整体账龄结构优于应收账款。

公司合同资产主要来源于软件业务服务项目，对于软件产品和相关交付服务的收入根据合同完成阶段在一段时间内确认，合同完成阶段按实际发生成本占预计总成本比例确定，合同资产为按照合同完成阶段应该确认收入但按照合同条款约定尚未达到结算条件的应收款项。合同资产在公司合同执行满足结算条件取得合格收款权后即收回或转为应收账款，合同价款结算节奏一般分为初验、上线、终验等，验收标准相对清晰（包括功能、性能、合规性等），验收周期相对于制造业和建筑业等行业更短，出现因验收不通过而无法取得收款权导致合同资产实际损失的风险相对低，因此按照迁徙率模型计算的预期信用损失率相对低于应收账款。

公司长期合同资产主要为部分项目本身周期较长、存在维保服务以及软件部署等配套服务，项目全部结算条件尚未完成，尚未取得收款权利，因此仍列报于合同资产，不存在应结转而长期未转入应收账款的情形。

（四）列示合同资产前五大交易对手方、合同金额、收入确认金额及时点、履约进度情况、待结算金额等，说明是否存在提前确认收入的情形。综合前述情况，结合可比公司计提比例等说明公司合同资产及应收账款坏账计提的充分性

1、合同资产前五大交易对手方、合同金额、收入确认金额及时点、履约进度情况、待结算金额等，说明是否存在提前确认收入的情形

合同资产前五大交易对手方客户涉及项目较多，每个客户选取余额前三大项目，对应客户名称、项目名称、合同金额、收入确认金额、履约进度情况、待结算金额如下：

单位：万元

上述收入均为软件产品和相关交付服务收入，对于软件产品和相关交付服务的收入根据合同完成阶段在一段时间内确认，合同完成阶段按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。收入确认时点为按照合同完成阶段在一段时间内确认，即合同金额×履约进度≈累计确认收入。

综上，公司收入均按照收入确认政策、根据履约进度及相关确认依据确认，不存在提前确认收入的情形。

除运营商客户外合同资产其他客户余额占比均较小，其他客户前五大选取余额前三大项目，对应客户名称、项目名称、合同金额、收入确认金额、履约进度情况、待结算金额如下：

单位：万元

2、结合可比公司计提比例等说明公司合同资产及应收账款坏账计提的充分性

（1）可比公司应收账款按组合计提坏账准备计提比例如下：

相比同行业公司，公司账龄3年以内应收账款坏账计提比例均高于同行业，账龄3-5年略低于同行业，账龄5年以上与同行业一致。

（2）可比公司合同资产按组合计提坏账准备计提比例如下：

相比按账龄段披露计提比例的同行业公司，公司账龄1年以内合同资产坏账计提比例低于同行业，账龄1-5年均高于同行业，账龄5年以上与同行业一致。

综上，公司应收账款和合同资产1年以内账龄余额占比较高，合同资产预期信用损失较低，公司坏账计提充分，与可比公司不存在重大差异。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、应收票据

（1）获取应收票据台账、明细账与报表数据核对一致；

（2）抽查大额票据，查验票据权属、背书完整性，核实取得对应的销售合同、发票、发货单据，确认交易真实性；

（3）对期末财务公司承兑汇票执行监盘程序，监盘比例100.00%；

（4）核查票据背书转让、贴现业务，核对贴现协议及资金流水，账务处理无误；

（5）检查资产负债表日后到期托收回款凭证，核实期后收回情况；

（6）根据承兑人信用状况、逾期风险复核坏账计提，确认减值准备计提充分；

（7）执行截止测试，核实票据增减变动入账期间准确；

（8）梳理关联方票据，检查报表附注分类、受限票据、坏账等披露合规完整。

2、应收账款

（1）了解、评估亚信安全公司与预期信用损失确认相关的内部控制设计，并测试关键控制点运行的有效性；

（2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估；

（3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当，判断管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据的客观性，抽样复核信用风险组合的账龄情况、历史还款情况、客户背景、经营现状、市场环境等关键信息；

（4）复核应收账款坏账准备的计提，检查计提方法是否按照亚信安全公司制定的预期信用损失模型执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（5）对应收账款执行函证程序，检查应收款项回款记录、凭证、银行回单等资料，结合银行流水检查等程序验证应收款项收回的真实性。期末应收账款总体发函金额16.61亿元，占比55.47%，其中对应收账款前五大客户发函金额8.03亿元，占前五大比例100.00%；

（6）在执行期后事项审计程序时，检查期后回款情况，以评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（7）检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

3、合同资产

（1）了解并测试与合同资产确认、计量、减值相关的内部控制流程，评价内控设计及执行有效性；

（2）获取合同资产明细表、账龄表，抽样检查合同资产明细构成及账龄划分的准确性；

（3）结合营业收入审计，选取样本检查与营业收入有关的的销售合同、项目履约资料、客户验收文件等相关支持性文件，评价管理层履约进度确认依据的充分性，验证合同资产确认的恰当性。核查项目资料样本覆盖期末合同资产金额8.93亿元，占比26.24%；

（4）结合营业收入审计，重新计算履约进度，检查合同收款权结算条款，复核合同资产账面余额准确性；

（5）对于期末大额合同资产，了解关注项目执行进度，分析余额合理性；

（6）对于长账龄合同资产，抽样检查相关项目合同、公司内部管理记录、回款记录等支持性文件，验证长账龄合同资产的真实性以及是否存在减值迹象；

（7）结合营业收入审计，获取主要客户的工商登记、营业范围等资料，核实合同资产真实性；

（8）评估管理层预期信用损失模型、关键参数及假设的合理性，重新计算减值准备金额，复核减值计提的充分性；

（9）检查合同资产在财务报表中的列报、分类及相关附注披露是否符合会计准则要求。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

1、公司前期财务公司承兑汇票据不存在延迟兑付情况，附带追索权贴现及背书转让情况比例或频率较低，相关票据不涉及贸易业务，具备真实商业实质；信用减值计提情况与同行业可比公司和非同行业上市公司不存在重大差异，已充分识别并反映兑付风险，不存在票据贴现/背书资金流向关联方的情形；

2、应收账款前五大客户相关收入的确认时点、确认方法及依据均符合企业会计准则的要求，相关交易具备商业实质；

3、合同资产坏账计提充分、不存在长期未转入应收账款的情形；

4、合同资产前五大不存在提前确认收入的情形，公司合同资产及应收账款

坏账计提充分。

问题三：关于存货

年报显示，公司存货期末余额为5.42亿元，主要构成为库存商品和合同履约成本。其中库存商品期末余额为1.97亿元，计提跌价准备9,212.77万元；合同履约成本期末余额为3.45亿元，计提跌价准备4,463.15万元。

请公司：（1）列示库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率，详细说明跌价测试的具体过程，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）列示合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况，说明是否存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）列示库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率，详细说明跌价测试的具体过程，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异

1、库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率

截至2025年12月31日，公司库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率如下：

单位：万元

2、跌价测试的具体过程

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

各类库存商品跌价准备具体计提金额及比例如下：

单位：万元

（1）库存商品中端点安全产品体系、云网边安全产品体系、云网虚拟化软件、数字信任及身份安全产品体系类存货主要基于公司日常经营所需安全库存采购，资产负债表日按照可变现净值与成本孰低计量，可变现净值按照该类库存的最新售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定。对于库龄超过1年的存货，预计其出现滞销积压、产品迭代贬值、品质衰减及变现周期拉长等风险显著上升，可变现净值折损风险随之大幅增加，在存货跌价准备计提测算时充分考虑上述风险对估计售价的影响，无近期参考售价的谨慎考虑按照可变现净值为零计提跌价。

其中主要类别端点安全产品体系、云网边安全产品体系两期跌价计提情况对比如下：

①端点安全产品体系

单位：万元

端点安全产品体系库存主要系公司端点安全类业务所需防火墙（主要为AISFW）、网络检测与响应（主要为AIS Edge）、蜜罐产品等产品的库存，备货周期根据相关产品供应商产能和交期、公司产品交付节奏等综合因素确定，2025年公司端点安全产品的存货周转期为140天。公司于资产负债表日对端点类产品按具体型号分别根据可变现净值与成本孰低原则计提存货跌价准备，同时因为端点安全产品营业收入由2024年7.38亿下降到5.40亿，下降比例为26.81%，故公司对2年以上产品进一步确认其技术先进性，2025年公司2年以上端点安全产品存货跌价计提比例由2024年32.45%上升到68.15%。

②云网边安全产品体系

单位：万元

云网边安全产品体系库存主要系与云网边类业务相关的联动防御系统（AI-XDR）、WAF软件产品所对应的硬件库存，其中AI-XDR产品2025年末余额为661.39万元，占比30.12%，该产品为公司目前核心在售自研产品，2025年下半年因软件产品适配的服务器硬件成本快速上升，公司出于战略性考虑于集中备货565万元，

AI-XDR产品不存在存货减值风险。

2025年末，WAF产品的余额为1,360.05万元，占比61.94%，其中2年以上余额为1,052.02万元，对应存货跌价准备为733.93万元。WAF产品为公司于2022年至2023年期间对OEM产品采用集中采购，分散销售方式而进行的集中备货。WAF产品2022年至2024年产品平均毛利率为74%，2025年因该产品硬件配置更新，公司对该类产品部分型号采用降价方式销售，毛利率跌至53%， 2025年末公司对WAF产品中低于可变现净值的型号均计提存货跌价准备，2年以上存货跌价准备计提比例为69.76%。

（2）库存商品中运营商核心系统、智能连接产品、智能数据运营、其他类存货主要为项目执行采购，其中“其他”为不属于上述业务分类的采购，主要为重庆东站项目和下属子公司（2026年已处置）采购项目硬件设备，资产负债表日根据对应项目合同金额确定可变现净值，并计提存货跌价准备。

3、库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异

同行业可比公司库存商品规模及跌价比例如下：

单位：万元

同行业可比公司因公司规模和具体业务类型不同，库存商品规模及跌价计提比例差异较大。因公司业务同时包含产品型和项目型两种类型，库存商品规模高于可比公司平均水平，跌价计提比例高于同行业可比公司，公司跌价计提更谨慎，计提充分。

（二）列示合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况，说明是否存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形

1、合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况

2025年末，合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

单位：万元

2、跌价计提不充分或未及时结转成本的情形

前五大项目中跌价计提情况如下：

单位：万元

公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》的规定，在资产负债表日按存货成本与可变现净值孰低计量。对于直接用于出售的存货，可变现净值以估计售价减去估计的销售费用和相关税费确定；对于需要进一步加工的存货，则以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。“长春北郊监狱”“安哥拉”项目由于资金问题导致项目停滞已全额计提减值，其余三个项目为提前立项项目，已按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并按存货成本与可变现净值孰低计量存货跌价。

期末合同履约成本整体项目分布及减值准备计提情况如下：

单位：万元

注：上述其中类别之间项目存在交叉情形，对应合同履约成本账面余额和减值准备金额亦存在重复统计情况。

综上，公司按照企业会计准则计提存货跌价，不存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、测试并评价亚信安全公司存货与合同履约成本计量和确认相关的、包括存货跌价准备及合同履约成本减值准备计提相关的内部控制的设计与运行的有效性；

2、对存货实施监盘，检查存货的数量、状况，关注是否存在潜在陈旧或损毁。期末监盘库存商品金额为0.81亿元，占期末库存商品总额的41.12%；

3、了解存货的生产周期、生产成本核算方法、存货备货政策，分析各期末存货余额波动的合理性，对存货滞销迹象相关的分析指标进行分析，如周转率、库龄等，并与同行业数据进行对比分析；

4、获取存货跌价准备计算表及产品期后销售价格，评估管理层用于估计可变现净值的判断和假设的适当性和一致性，比较可变现净值与存货成本，检查库存商品跌价准备计提的准确性，并执行重新计算程序；

5、获取项目合同履约成本构成明细，关注是否满足计入合同履约成本资本化条件，是否预期能够收回，分析合同履约成本构成明细的合理性和一惯性；

6、选取项目成本预算表、实际费用明细表，检查并重新计算合同履约成本归集是否准确；获取公司主要合同履约成本对应项目的合同、出库单据、验收单、期后验收单据、银行收款回单以及出库、验收、回款等环节对应的记账凭证，了解相关合同履行情况；

7、抽样检查期初合同履约成本本期结转相关的支持性文件，确认成本结转的恰当性；

8、关注合同履约成本减值准备计提情形、依据、方法是否合理，前后各期是否一致，是否符合会计准则的规定，会计处理是否正确；

9、抽样复核管理层关于长库龄、亏损合同等合同履约成本减值迹象的判断，分析其合同履约成本减值准备金额计提的准确性；

10、检查以前年度计提的存货跌价准备于本期的变化情况、存货期后的销售和使用情况等，分析存货跌价准备计提的充分性和适当性。

（二）核查意见

1、库存商品跌价测试符合企业会计准则的要求，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司不存在重大差异；

2、合同履约成本前五大项目不存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

问题四：关于商誉

年报显示，公司于2023年、2024年先后完成对厦门服云信息科技有限公司（以下简称厦门服云）、亚信科技的并购重组，期末商誉金额分别为2.68亿元、2.36亿元，本期均未计提减值准备。资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折现值计算。超过该五年期的现金流量按照保持稳定的现金获利水平作出推算。公开信息显示，亚信科技报告期内业绩大幅下滑。

请公司：（1）分别列示厦门服云、亚信科技并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据；（2）补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据；（3）说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分；（4）就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）厦门服云

1、列示厦门服云并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据

厦门服云历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据如下：

单位：万元

2、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据

（1）资产组的认定标准及依据

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司将厦门服云与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外专利技术和软件著作权等）、使用权资产、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表：

单位：万元

（2）重要指标的取值及选取依据

报告期厦门服云商誉减值测试的重要指标如下：

公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标进行预测，预测指标是合理的，具体如下：

①主营业务收入预测的思路和依据

对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测：

1.1 以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的厦门服云未来五年的盈利预测。截止评估基准日，厦门服云在手订单 2,349.80 万元（不含税），2026 年预测收入 9,919.58 万元，覆盖率为 24%；

1.2 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；

1.3 预计2030 年后厦门服云经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变。

②毛利率的预测

分析厦门服云历史盈利水平、运营效率和历史成本费用构成，参照历史年度毛利率进行预测，预测年度毛利率在 2025 年以后将小幅回落，但总体基本稳定。

③费用率的预测

参照厦门服云历史费用水平、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，合理预测相关费用。随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025 年以后将小幅回落。

④税后折现率的确定

进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。

根据《国际会计准则第36 条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为13.98%，较上年度有小幅上升，主要原因为β系数及市场风险溢价的变动。具体如下：

税后折现率的确定过程如下：

表中：无风险报酬率Rf 采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10 年以上)国债的平均利率1.85%作为无风险报酬率。无财务杠杆β系数根据Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta 值计算结果如下：

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分，经计算市场风险溢价为6.94%。企业特定风险超额收益率Rc是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。经对公司的综合分析，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取2.5%。 债务资本成本Kd指债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的五年以上长期贷款利率3.50%确定。

⑤对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。本次永续增

值率为零。

⑥商誉和相关资产组所在单位营业价值计算过程如下表：

单位：万元

截止2025年12月31日，厦门服云资产组账面金额为36,612.30万元，包含商誉的资产组可收回金额36,800.00万元，高于资产组账面价值，商誉未发生减值。

3、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分

厦门服云合并以来商誉资产组历年减值测试的预测数据与资产组实际业绩对比分析情况如下：

单位：万元

注：上表中净利润实际金额为公司在合并层面进行收购对价分摊和少数股东

损益调整后的数据。

从上表可以分析得出：

（1）商誉减值测试预测与实际差异情况

2023年减值测试预测：预计2024年及2025年营业收入分别为15,000.00万元和18,900.00万元。实际实现比率分别为62%和48%，收入预测存在偏差。但公司在成本控制与运营效率方面进行了改进，并取得明显成效，2024年及2025年净利润预测实现比率分别为126%和107%，实际净利润持续高于预测水平。

2024年减值测试预测：预计2025年营业收入为10,418.81万元，实际实现比率为87%，收入预测偏差较2023年显著收窄；预计净利润为2,987.81万元，预测净利润实现比率为96%，实际净利润基本与预测水平持平。

（2）未计提商誉减值的审慎性判断

尽管营业收入连续未达减值测试的预期水平，但以下因素支撑了未计提减值的会计处理：

①净利润实际表现持续优于或接近预测，表明资产组的实际盈利能力未受实质性损害，甚至有所增强。

②2024年减值测试已根据最新经营情况下调了收入预测，体现了管理层对经营变化的及时响应与合理修正。基于调整后预测，2025年实际收入及净利润与预测值的偏差分别为13%和4%，不属于重大差异。

综上，从净利润实现情况及预测修正的及时性角度分析，相关资产组未计提商誉减值的处理具备一定合理性，未明显违反审慎性原则。

4、就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

厦门服云产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：

根据上述敏感性测算，上市公司净利润变动幅度低于商誉减值变动幅度。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧导致厦门服云出现营业收入、净利润出现大幅下滑情况，可能会导致厦门服云未来经营业绩低于预期值，产生商誉减值并对上市公司的净利润产生不利影响。

5、评估机构意见

本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

⑤假设和厦门服云信息科技有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑦除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对厦门服云信息科技有限公司造成重大不利影响；

⑨假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

⑩假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司的现金流保持目前均匀发生的状态；

②假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司持续享受所得税优惠政策。

经核查，本次评估所采用的假设均符合评估准则的规定，不存在特定限制、不合理之处，所有假设均为本次评估方法所必要的前提条件，故评估假设具有合理性。

在评估过程中，所采用的主要参数，包括收益预测期、收入增长率、利润率及折现率等，均符合相关评估准则的要求，取值具有合理性。具体数据、测算逻辑过程详见上述“补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据”部分。评估结论在上述合理参数的基础上形成，与所选评估方法的逻辑一致。在评估假设成立的前提下，评估结论公允、合理地反映了评估对象在评估基准日的可收回金额，具备合理性。

综上，江苏中企华中天资产评估有限公司认为本次商誉减值测算所确定的评估假设、评估参数及评估结论具备合理性。

（二）亚信科技

1、列示亚信科技并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据

2024年11月，亚信安全完成对亚信科技的并购重组，亚信科技自2024 年11月8日起纳入合并报表范围。现将亚信科技2024年11月9日-2024年12月31日、2025年主要财务数据列示如下：

单位：万元

2、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据

公司2024年完成并购后，于2024年、2025年连续开展商誉减值测试，2025年度测试以未来现金流量折现法测算资产组可收回金额，测试过程、关键参数及确

定依据如下：

（1）预测期

根据《会计准则-资产减值》第十一条，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。本期评估预测期为2026-2030年（5年），自2031年开始进行永续期，符合企业实际情况和会计准则规定。

（2）收入增长率

①预测期内营业收入增长率为-2.23%—3.12%。公司未来核心业务定位及未来发展驱动力如下：

1.1 运营商核心系统

作为运营商数据资产治理及业务价值交付的最佳合作伙伴，为公司业务基本盘，持续稳规模、提效能，保持合理盈利水平与现金流。未来发展主要得益于三大驱动力：一是运营商算力服务资本开支/经营开支(CAPEX/OPEX)增量投资，在算力调度、多云管理、算力确权、智能体互联网，以及智能体Token计费、交易与结算、身份认证与应用运营等方面带来增长机遇；二是以香港为桥头堡，拓展运营商国际业务；三是开拓中国铁塔、星网、广电等新型运营商客户，挖掘业务增量。

1.2 智能数据运营

围绕「生态」合作，与阿里、火山、Kimi、英伟达、ABB等战略伙伴深度协同，成为基础模型厂商的「最后一公里最佳交付伙伴」。未来发展主要得益于三大驱动力：一是Token消耗激增驱动向高毛利商业模式跃迁，公司绑定头部AI生态，通过垂直场景智能体交付，打通AI落地最后一公里，伴随客户Token消耗规模爆发，驱动公司收入加速向「Token分成与RaaS按效计费」的高毛利模式跃迁；二是深度绑定基础模型厂商在能源、零售、制造等战略行业协同增长；三是公司携手ABB共同打造面向工业领域的物理AI解决方案，积极抢占工业机器人存量改造及增量部署市场。

1.3 智能连接产品

构建下一代通信与连接底座，聚焦能源行业及卫星互联网领域，提供5G/5G-A/6G专网软硬一体化产品与解决方案，开辟全新增长曲线。未来发展主要得益于四大驱动力：一是中国低轨卫星部署持续放量，未来数年卫星互联网将爆发式增长，公司已经打通First Call，卫星通信载荷(星载基站、星载核心网)等产品迎来增长机遇；二是低空经济快速发展，公司5G/5G-A通感智一体化智能连接产品(如AI-RAN)已商用落地，未来将规模化放量；三是新能源发电侧需求持续提升，核电、风电、光伏等装机量持续增长，公司专网产品在相关领域持续保持领先优势；四是公司提前布局6G通感智算无线网及6G核心网研发，为长期发展储备增长动能。

②历年营业收入增长率为-15.79%—1.91%。从下表可以看出，2022年至2023年，公司营业收入小幅增长，2024年、2025年则有所下滑，下滑的主要原因是运营商核心系统业务的收入下降，但公司其他业务（如智能连接、智能数据运营）同比均为增长。

单位：万元

根据与公司管理层访谈得知，2024年运营商业务降幅约为十几到二十个百分点，而2025年已收窄至个位数下降，显示下滑趋势正在放缓。收入业务发展逐渐趋稳，效能持续提升，收入下降趋势显著收窄：2026年，公司优化资源配置，主动调整收缩低毛利业务，剥离部分政企类低效传统ICT项目以及高人力依赖的传统业务。

并且通过与可比公司（如同行业公司）的对比，业绩下滑为行业普遍现象，而非公司个案。东方国信：预计2025年亏损1.5-2亿，由盈转亏，主因是受运营商项目交付延缓。思特奇：预计2025年亏损1.4-1.9亿，亏损扩大，主因是市场环境和客户降本导致毛利率下降。直真科技：2025年利润同比下降超过50%。科大国创：预计2025年亏损1.4-1.9亿（去年同期亏损近1000万），主因是外部环境竞争加剧。在此背景下，公司相对表现并不比市场平均水平差，甚至在部分关键项目上仍抢占了机会。

综上所述，营业收入系根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测，预测期收入增长率处于合理水平。

（3）税前利润率

亚信科技历史期间及预测期间税前利润率如下：

本次预测税前利润率时，总成本的预测主要考虑以下因素：

①营业成本的预测

通过以上数据可以看出，亚信科技2025年受通信行业投资压降及项目交付节奏影响，当期毛利率下降。2026年，公司优化资源配置，主动调整收缩低毛利业务，剥离部分政企类低效传统ICT项目以及高人力依赖的传统业务，从而提升未来整体毛利水平。

公司预计未来毛利率保持稳定并略有提升，主要基于三点：

1.1 AI工具应用提效：公司推行“AI优先”战略，AI工具的应用将提升整体效率。直接体现是公司总人数预计在2025年和2026年持续下降。

1.2 业务聚焦，放弃低毛利项目：公司明确了新的战略规划，将不再承接毛利不高、非核心战略客户的项目，将资源聚焦于核心客户和毛利较高的项目，从而提升整体毛利水平。

1.3 新业务利润率提升：智能数智运营、智能连接产品等新业务的体量扩大和产品能力提升，其自身利润率将逐步改善，从而拉升公司整体利润率。

②税金及附加的预测

企业税金及附加包含城建税、教育附加费、印花税、房产税等。对城建税、教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）、印花税、房产税和土地使用税按历史年度水平进行预测。

③期间费用的预测

3.1 对于销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、交通差旅费、办公费、业务推广费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为销售人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技销售费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年销售费用占营业收入比例约为7.45%左右，预计随着营业收入的提升，销售费用也随之增长，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史销售费用以占营业收入的比例来预测未来年度。

3.2 对于管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为管理人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技管理费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年管理费用占营业收入比例约为7.18%左右。

公司为应对传统行业承压，根据业务规模节奏做相应调整，利用AI和优化低绩效的员工等方式提高传统行业交付效率，以保持传统业务利润规模，预计人员总数的逐年下降，所节约的成本基本可以覆盖薪酬的增长等带来的费用增加，从而实现管理费用总额的相对稳定，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，离职职工福利的预测是根据公司的离职补偿计划，预计2026年还会继续支付一笔较大金额的离职职工福利，2026年后预计会与历史年度保持常态化的自然流失，管理费用根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。

3.3 对于研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费、办公费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为研发人员工资，根据历史财务情况分析及企业介绍，亚信科技研发费用占营业收入比例一直较为稳定，近几年呈降低趋势，结合公司历史情况，并考虑产品研发进度等因素，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史研发费用以占营业收入的比例来预测未来年度。

（4）折现率及确定依据

4.1 对比公司加权资金成本确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。公式如下：

其中

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

Rs：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

a、确定无风险收益率rf。国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.85%作为无风险收益率。

b、确定市场风险溢价MRP。MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.82%。

c、确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta），β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司B查询表

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered)平均值为1.0280。

d、被评估企业的资本结构比率。在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司平均资本结构，计算过程如下：

e、估算在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta。我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业的Levered Beta：

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取15%）；

经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：

f、特定风险系数，本次特定风险系数取2.5%。

g、权益资本成本re，最终由资本资产定价模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re：

h、债务资本成本的确定。根据中国人民银行公布的5年期LPR确定，即：债务资本成本Rd=3.50%。

i、总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：

WACC= 加权平均总资本回报率；

E= 股权价值；

Re= 股本期望回报率；

D= 付息债权价值；

Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

根据上述计算结果，我们以9.99%作为折现率r。

按所得税率为15%计算得出税前折现率为11.76%。

（5）永续增长率

对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

根据竞争均衡理论，后续期的业务增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率情况：绝大多数可以持续生存的企业，其业务增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。2025年政府工作报告将CPI涨幅目标设定为2%左右，体现了国家维持物价温和上涨的宏观政策导向。基于谨慎性，本次选取未来永续年增长率g取2％。

（6）计算过程

经上述计算，经营性资产未来现金流及现值计算如下表所示：

本次评估参数包含收入增长率、税前利润率、折现率、永续增长率等关键参数，主要系结合历史数据、行业可比公司、市场相关数据以及管理层规划综合确定，选取过程规范、依据充分，参数水平合理。

（7）评估结果及合理性

根据《以财务报告为目的的评估指南》，若预计未来现金流量现值高于资产组账面价值，可无需测算公允价值减处置费用净额。截至2025年12月31日，经评估，主营业务资产组预计未来净现金流量现值为270,423.99万元，包含商誉的资产组可收回金额不低于该金额，未发生减值。

3、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分

（1）2024年预测数据与实际业绩差异对比：

单位：万元

通过上表，对于2024年的预测数据，2025年营业收入未实现预测数据，主要原因为亚信科技正处于从传统电信软件向“AI+数据”驱动转型的关键期，近年受通信行业投资节奏变化、传统业务承压影响，公司主动推进业务结构优化、人员精简与资源重构，导致2025年营业收入连续下滑；成本费用管控有效，公司同步压降各项成本费用，费用端实际发生额低于预测；2025年息税前利润（扣非）预测未完成，差异金额-6,767.13万元，差异比例-14.22%，主要因信用减值、资产减值计提增加等非经常性因素影响所导致。

（2）审慎性与合规性

测试方法合规：严格按照《企业会计准则》、《以财务报告为目的的评估指南》执行，采用预计未来净现金流量现值的评估方法，参数选取谨慎、依据充分；

评估结论合理：2025年减值测试显示，包含商誉的资产组可收回金额270,423.99万元，高于资产组账面价值242,687.38万元，未发生减值；

4、就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险

亚信科技产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感

性分析如下表所示：

单位：万元

根据上述敏感性测算，上市公司净利润变动幅度低于商誉减值变动幅度。因亚信科技的数智化业务销售收入客户集中度较高，尽管公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但亚信科技若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对数智化产品的需求大幅下降，亚信科技将面临一定的因客户集中度较高而导致的收入下降风险。同时随着亚信科技组织结构调整而带来的一次性离职补偿费用也将进一步影响亚信科技未来经营利润，进而导致亚信科技未来经营业绩低于预期值，产生商誉减值并对上市公司的净利润产生不利影响。

5、评估机构意见

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估机构认为，本次亚信科技商誉减值测试严格遵循相关准则与评估指南，采用未来现金流量折现法具备恰当性；评估假设围绕前提假设、一般假设、特殊假设，如：持续经营、宏观政策、经营环境、税收优惠等设定，符合公司实际与行业情况，整体合理；收入增长率、利润率、折现率、永续增长率等关键参数结合历史数据、可比公司、市场信息及管理层规划确定，选取规范、依据充分；经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值，未发生减值，评估方法、评估假设、评估参数及最终结论均合理合规。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、评价管理层执行商誉减值测试相关的关键内部控制的设计、实施和运行的有效性；

2、评价管理层聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

3、评价管理层对资产组认定的适当性；

4、检查外部评估师编制的评估报告中可收回金额的计算准确性；

5、利用估值专家的工作，评价可收回金额计算方法、并参照行业惯例评价折现现金流量预测模型中使用的折现率的恰当性；

6、结合历史经营业绩、经管理层批准的业绩预测，同时参照可比公司及行业报告（如有），评价预计未来现金流量估计中使用的关键假设，包括预计未来收入增长率和预计毛利率等；

7、对折现现金流量预测模型中所采用的关键假设进行敏感性分析，评价是否存在管理层偏向的迹象；

8、将上一年度编制的折现现金流量预测模型中包含的主要假设与本年度的实际业绩进行比较，对识别出的重大差异及原因，询问管理层并评价是否存在管理

（二）核查意见

基于执行的审计程序，会计师认为：商誉减值测试关键参数选取合理，在财务报表中列报和披露恰当。

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年6月11日