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资讯 江苏中企华中天资产评估有限公司对上海证券交易所《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0195号）（以下简称“《年报问询函》”）的要求，江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华”或“评估机构”）作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚信安全”）2025年度以财务报告为目的的厦门服云信息科技有限公司商誉减值测试资产评估机构，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。
说明:本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题四：关于商誉
年报显示，公司于2023年、2024年先后完成对厦门服云信息科技有限公司（以下简称厦门服云）、亚信科技的并购重组，期末商誉金额分别为2.68亿元、2.36亿元，本期均未计提减值准备。资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折现值计算。超过该五年期的现金流量按照保持稳定的现金获利水平作出推算。公开信息显示，亚信科技报告期内业绩大幅下滑。
请公司：（1）分别列示厦门服云、亚信科技并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据；（2）补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据；（3）说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分；（4）就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。
回复：江苏中企华中天资产评估有限公司为亚信安全科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的厦门服云信息科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额提供了评估服务，故该回复不涉及亚信科技商誉相关内容。
一、关于问询函的回复
（一）厦门服云
1、列示厦门服云并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据
厦门服云历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 7,018.26 | 9,349.08 | 9,052.82 |
| 营业收入增长率 | 33% | -3% | |
| 归母净利润 | -748.37 | 2,005.91 | 3,017.89 |
| 归母净利润增长率 | 368% | 50% |
2、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据
（1）资产组的认定标准及依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司将厦门服云与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外专利技术和软件著作权等）、使用权资产、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面金额 | 资产组合并报表层面账面价值 |
| 1 | 固定资产 | 77.95 | 77.95 |
| 2 | 无形资产 | 3.06 | 228.63 |
| 3 | 使用权资产 | 385.67 | 385.67 |
| 4 | 长期待摊费用 | 592.72 | 592.72 |
| 5 | 商誉 | 35,327.34 | |
| 合计 | 1,059.40 | 36,612.30 |
(2) 重要指标的取值及选取依据
报告期厦门服云商誉减值测试的重要指标如下：
| 项目\年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 营业收入(万元) | 9,919.58 | 10,811.53 | 11,694.57 | 12,550.14 | 13,243.15 | 13,243.15 |
| 收入增长率 | 9.57% | 8.99% | 8.17% | 7.32% | 5.52% | 0.00% |
| 毛利率 | 88.88% | 89.18% | 89.44% | 89.65% | 89.81% | 89.81% |
| 费用率 | 56.49% | 53.27% | 51.39% | 49.91% | 48.57% | 48.67% |
| 净利润率 | 31.1% | 33.8% | 35.3% | 36.7% | 37.8% | 37.7% |
| 折现率 | 13.98% | |||||
公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标进行预测，预测指标是合理的，具体如下：
①主营业务收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
1.1 以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的厦门服云未来五年的盈利预测。截止评估基准日，厦门服云在手订单2,349.80万元（不含税），2026年预测收入9,919.58万元，覆盖率为 24%
1.2 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
1.3 预计 2030 年后厦门服云经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变。
②毛利率的预测
分析厦门服云历史盈利水平、运营效率和历史成本费用构成，参照历史年度毛利率进行预测，预测年度毛利率在2025年以后将小幅回落，但总体基本稳定。
③费用率的预测
参照厦门服云历史费用水平、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，合理预测相关费用。随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025年以后将小幅回落。
④税后折现率的确定
进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。
根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。
利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为13.98%，较上年度有小幅上升，主要原因为 beta 系数及市场风险溢价的变动。具体如下：
| 对应税前折现率评估值 | 36,743.73 | 对应税前折现率 | 13.98% |
| 对应税后折现率评估值 | 36,743.73 | 对应稳定期税后折现率 | 12.97% |
| 差异 | 0.00 | ||
| 差异百分比 | 0.00% |
税后折现率的确定过程如下：
| 项目 | 公式 | 系数 |
| 一、权益资本成本 | $\text{Ke} = \text{Rf} + \text{MRP} \times \beta\text{L} + \text{Rc}$ | 13.69% |
| 付息债务和权益比(D/E) | D/E | 7.18% |
| 无财务杠杆β系数 | βU | 1.2681 |
| 有财务杠杆β系数 | $\beta\text{L} = (1 + (1 - T) \times D / E) \times \beta\text{U}$ | 1.3456 |
| 无风险报酬率 | Rf | 1.85% |
| 市场风险溢价 | MRP | 6.94% |
| 个别风险调整系数 | Rc | 2.50% |
| 所得税率 | T | 15.00% |
| 二、付息债务资本成本 | Kd | 3.50% |
| 权益资本比重 E/(D+E) | E/(D+E) | 93.30% |
| 付息债务资本比重 D/(D+E) | D/(D+E) | 6.70% |
| 三、加权平均资本成本(税后WACC) | $\text{WACC} = \text{Ke} \times \text{E}/(\text{D} + \text{E}) + \text{Kd} \times \text{D}/(\text{D} + \text{E}) \times (1 - T)$ | 12.97% |
表中：无风险报酬率 Rf 采用债券市场评估基准日中长期(距到期日 10 年以上)国债的平均利率 1.85%作为无风险报酬率。无财务杠杆 beta 系数根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司的 beta 计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
| 证券代码 | 证券简称 | Beta(有财务杠杆) | Beta(无财务杠杆) | D/E | 带息债务(万元) | 总市值(万元) | 所得税税率 |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 1.0462 | 1.0446 | 0.18% | 34.37 | 19,274.60 | 15.00 |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 1.3496 | 1.2215 | 12.34% | 709.18 | 5,747.03 | 15.00 |
| 300579.SZ | 数字认证 | 1.2273 | 1.2236 | 0.36% | 30.74 | 8,483.40 | 15.00 |
| 688030.SH | 山石网科 | 1.4367 | 1.2418 | 18.46% | 515.73 | 2,793.60 | 15.00 |
| 603232.SH | 格尔软件 | 1.2620 | 1.2392 | 2.17% | 65.96 | 3,040.33 | 15.00 |
| 688168.SH | 安博通 | 1.7718 | 1.6382 | 9.60% | 288.43 | 3,005.04 | 15.00 |
| 平均值 | 1.2681 | 7.18% |
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分，经计算市场风险溢价为6.94%。企业特定风险超额收益率Rc是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。
经对公司的综合分析，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取2.5%。债务资本成本Kd指债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的五年以上长期贷款利率3.50%确定。
⑤对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。本次永续增值率为零。
⑥商誉和相关资产组所在单位营业价值计算过程如下表：
| 项目 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | ||
| 营业收入 | 9,919.58 | 10,811.53 | 11,694.57 | 12,550.14 | 13,243.15 | 13,243.15 |
| 息税前利润 | 3,236.80 | 3,886.19 | 4,437.85 | 4,979.80 | 5,438.41 | 5,426.21 |
| 资产组现金流量 | 3,076.45 | 4,172.45 | 3,699.27 | 5,322.54 | 5,094.59 | 5,431.01 |
| 税前折现率 | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% | 13.98% |
| 折现值 | 2,881.67 | 3,429.05 | 2,667.39 | 3,367.28 | 2,827.86 | 21,570.48 |
| 折现值合计 | 36,743.73 | |||||
| 减:期初营运资金 | -29.65 | |||||
| 可收回金额(取整) | 36,800.00 | |||||
截止2025年12月31日，厦门服云资产组账面金额为36,612.30万元，包含商誉的资产组可收回金额36,800.00万元，高于资产组账面价值，商誉未发生减值。
3、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分
厦门服云合并以来商誉资产组历年减值测试的预测数据与资产组实际业绩对比分析情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | |
| 收入实际金额 | 9,349.08 | 9,052.82 | |
| 净利润实际金额 | 1,710.34 | 2,877.56 | |
| 2023年减值测试 | 收入预测金额 | 15,000.00 | 18,900.00 |
| 收入实现比率 | 62% | 48% | |
| 净利润预测金额 | 1,359.54 | 2,701.80 | |
| 净利润实现比率 | 126% | 107% | |
| 2024年减值测试 | 收入预测金额 | 10,418.81 | |
| 收入实现比率 | 87% | ||
| 净利润预测金额 | 2,987.81 | ||
| 净利润实现比率 | 96% | ||
注：上表中净利润实际金额为公司在合并层面进行收购对价分摊和少数股东损益调整后的数据。
从上表可以分析得出：
（1）商誉减值测试预测与实际差异情况
2023年减值测试预测：预计2024年及2025年营业收入分别为15,000.00万元和18,900.00万元。实际实现比率分别为 62% 和 48% ，收入预测存在偏差。但公司在成本控制与运营效率方面进行了改进，并取得明显成效，2024年及2025年净利润预测实现比率分别为 126% 和 107% ，实际净利润持续高于预测水平。
2024年减值测试预测：预计2025年营业收入为10,418.81万元，实际实现比率为 87% ，收入预测偏差较2023年显著收窄；预计净利润为2,987.81万元，预测净利润实现比率为 96% ，实际净利润基本与预测水平持平。
(2) 未计提商誉减值的审慎性判断
尽管营业收入连续未达减值测试的预期水平,但以下因素支撑了未计提减值的会计处理:
①净利润实际表现持续优于或接近预测，表明资产组的实际盈利能力未受实质性损害，甚至有所增强。
②2024年减值测试已根据最新经营情况下调了收入预测，体现了管理层对经营变化的及时响应与合理修正。基于调整后预测，2025年实际收入及净利润与预测值的偏差分别为 13% 和 4% ，不属于重大差异。
综上，从净利润实现情况及预测修正的及时性角度分析，相关资产组未计提商誉减值的处理具备一定合理性，未明显违反审慎性原则。
4、就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。
厦门服云产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：
| 商誉变动幅度 | 对上市公司净利润影响金额(万元) | 上市公司2025年归母净利润(万元) | 对上市公司2025年归母净利润的影响比例 |
| -1% | -268.35 | -44,578.11 | 0.60% |
| -5% | -1,341.73 | -44,578.11 | 3.01% |
| -10% | -2,683.46 | -44,578.11 | 6.02% |
| -15% | -4,025.20 | -44,578.11 | 9.03% |
| -20% | -5,366.93 | -44,578.11 | 12.04% |
根据上述敏感性测算，上市公司净利润变动幅度低于商誉减值变动幅度。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧导致厦门服云出现营业收入、净利润出现大幅下滑情况，可能会导厦门服云未来经营业绩低于预期值，产生商誉减值并对上市公司的净利润产生不利影响。
5、评估机构意见
本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1) 一般假设
①假设所有评估标的已经处在交易过程中, 评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;
②假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
⑤假设和厦门服云信息科技有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对厦门服云信息科技有限公司造成重大不利影响；
⑨假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑩假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
(2) 特殊假设
①假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司的现金流保持目前均匀发生的状态；
②假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司持续享受所得税优惠政策。
经核查，本次评估所采用的假设均符合评估准则的规定，不存在特定限制、不合理之处，所有假设均为本次评估方法所必要的前提条件，故评估假设具有合
理性。
在评估过程中，所采用的主要参数，包括收益预测期、收入增长率、利润率及折现率等，均符合相关评估准则的要求，取值具有合理性。具体数据、测算逻辑过程详见上述“补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据”部分。评估结论在上述合理参数的基础上形成，与所选评估方法的逻辑一致。在评估假设成立的前提下，评估结论公允、合理地反映了评估对象在评估基准日的可收回金额，具备合理性。
综上，江苏中企华中天资产评估有限公司认为本次商誉减值测算所确定的评估假设、评估参数及评估结论具备合理性。
江苏中企华中天资产评估有限公司（盖章）
2026年6月10日
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