南亚新材料科技股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：40.944万股

 归属股票来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2024年限制性股票激励计划方案及履行的程序

1. 2024年限制性股票激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予总量为389.90万股，其中首次授予315.20万股，预留授予74.70万股。

（3）授予价格：首次授予价格为10.67元/股（调整后）。

（4）激励人数：首次授予113人，为公司高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工。

（5）归属期限及归属安排

2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入； 2. 上述“净利润”是指经审计的上市公司净利润，并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面绩效考核评级分为A、B、B-、C、D、E六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定激励对象个人层面归属比例（N），具体考核要求如下：

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员

会审议通过了相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，并对拟归属的激励对象名单进行了核查，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

（三）限制性股票授予情况

注：根据本激励计划的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的 74.70万股限制性股票作废失效。具体内容详见《南亚新材料科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）限制性股票归属情况

二、首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为40.944万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分即将进入第二个归属期

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年4月26日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月26日。

2、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年4月26日

（二）归属数量：40.944万股

（三）归属人数：91人

（四）首次授予价格（调整后）：10.67元/股（公司2024年半年度、2024年年度及2025年度利润分配方案实施完毕，首次授予价格由11.19元/股调整为10.67元/股）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况：

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

经核查，本次拟归属的91名首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，同意首次授予部分第二个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划首次授予部分的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在直接买卖公司股票的情况。

本激励计划首次授予的激励对象无公司董事。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议》；

（二）《南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

（三）《南亚新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月16日