光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

光大证券股份有限公司

关于南亚新材料科技股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所：

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）于2026年4月22日收到贵所下发的《关于南亚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0120号）（以下简称“问询函”）。光大证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“光大证券”）作为南亚新材的持续督导机构，现对问询函提及的相关问题出具核查意见如下：

说明：

一、如无特别说明，本核查意见使用的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份有限公司2025年年度报告》中相同。

二、若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1、关于经营业绩

年报显示，报告期内公司营业收入52.28亿元，较去年同期上升55.52%，归母净利润2.40亿元，同比增长 377.60%，毛利率11.99%，同比增长3.19个百分点。公司高速覆铜板赛道全面覆盖 M2-M10 层级产品，报告期内 M6、M7 层级材料量产促进公司业绩增长。

请公司：（1）分别列示覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户名称、营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，从市场需求、竞争格局、客户开拓、信用政策等方面，说明细分领域营业收入增长较快的原因及可持续性；（2）结合公司主要原材料铜箔、玻纤布及树脂大宗商品价格波动情况、高速材料具体构成、毛利率情况等，分析公司产品毛利率提升的原因，与可比公司是否一致。

【回复】

（一）分别列示覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户名称、营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，从市场需求、竞争格局、客户开拓、信用政策等方面，说明细分领域营业收入增长较快的原因及可持续性

1、公司覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户名称

公司覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户（集团口径）名称及销售情况如下：

单位：万元

公司覆铜板和粘结片产品前五大客户重合度较高。2025 年度，覆铜板产品前五大客户分别为奥士康、方正科技、深南电路、江西旭昇和景旺电子，粘结片前五大客户分别为奥士康、方正科技、深南电路、特创集团和景旺电子，均为业内知名的PCB 企业。其中景旺电子为新进前五大客户，2024年其覆铜板和粘结片销售排名第七，亦属于大客户。

公司其他业务领域前五名客户分别为江西晟同、江西云鹰、宜兴亚恒、龙玲电子及烽亚电子，均系废料销售客户，2025年度随着公司产销规模扩大，生产过程中所产生的废料增加，从而其他业务领域收入增加。

2、公司覆铜板、粘结片和其他业务的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况

报告期内，公司覆铜板、粘结片和其他业务的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况如下：

单位：万元、%

2025年，公司覆铜板、粘结片、其他业务领域营业收入分别为405,491.30万元、107,201.63 万元和 10,089.95 万元，较上期均呈大幅增加趋势。2025 年度，公司覆铜板和粘结片的毛利率分别为 6.96%和 31.05%，较上期分别上升 3.89 个百分点和 0.83个百分点。

2025年，全球AI算力投资呈现高速增长趋势，高速覆铜板和高速粘结片等高端材料需求持续旺盛。与此同时，为了满足 AI 算力对高端材料的旺盛需求，中国台湾、日本、韩国等地的部分头部覆铜板厂商把产能逐步切换至生产高端产品，部分外资头部厂商消费电子类订单溢出至内资厂商，中低端覆铜板和粘结片整体供需关系得到改善，叠加上游主要原材料进入涨价周期，公司覆铜板和粘结片平均销售价格上涨，且平均销售价格的涨幅超过平均单位成本的涨幅，使得毛利率亦呈上涨趋势。

3、从市场需求、竞争格局、客户开拓、信用政策等方面，说明细分领域营业收入增长较快的原因及可持续性

报告期内，公司按照产品划分的细分领域营业收入及其变动情况如下：

单位：万元、%

2025 年，公司普通及无卤、无铅材料的营业收入为 420,182.59 万元，较上年增长 141,411.31 万元，增幅为 50.73%，系公司营业收入增长的主要来源。高频高速及IC载板材料的营业收入为92,510.34万元，较上年增长41,287.40万元，增幅 80.60%，系公司营业收入增速最快的产品端。其他主要系废料收入，随着公司产销规模的增加而增加。

（1）市场需求

1）行业市场预测

根据 Prismark 预测，未来五年 PCB 及全球电子系统市场将维持稳健增长，全球 PCB 市场规模预计将由 2024 年的 735.65 亿美元增长至 2030 年的 1,233.48亿美元，年均复合增长率为 9.00%，其中服务器及数据存储细分领域预计将由2024 年的 109.16 亿美元增长至 346.79 亿美元，年均复合增长率为 21.25%。

全球电子系统市场规模预计将由 2024 年的 25,540 亿美元增长至 2030 年的36,480.00亿美元，年均复合增长率约为6.13%，其中服务器及数据存储细分领域预计将从 2024 年的 2,910 亿美元增至 2030 年的 6,940 亿美元，年均复合增长率达15.59%，显著高于行业整体年均复合增长率。

2）市场需求

① 下游市场整体需求情况

服务器、数据存储等算力基础设施的迭代升级不仅驱动行业市场规模稳步扩容，亦加速硬件设备向高速、高频化方向演进，进而持续提振市场对高性能覆铜板的需求。

② 下游客户扩产情况

在全球新一代信息技术迅猛发展的背景下，公司下游 PCB 行业进入以人工智能为代表的科技创新时代。高速交换机、AI服务器、通用服务器、存储等领域对高端印制电路板的需求呈现爆发式增长，尤其是400G、800G、1.6T高端交换机、新一代服务器、5G 宏基站等设备对高数据容量、高密度、高速低损耗和高可靠性 PCB 的需求愈发迫切。下游客户为了快速响应全球市场对高性能PCB 的强劲增长需求，近期陆续推出类似项目新建产能计划，目前已公告的信息有：

（2）竞争格局

根据 Prismark 统计数据，全球特殊覆铜板市场规模从 2020 年的 39.30 亿美元增至2024年的56.65亿美元，年均复合增长率约为9.57%。目前，在特殊覆铜板领域，外资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业近年来行业地位逐步提升，2024年均跻身世界前15强，其中南亚新材排在内资企业第二名。

中国大陆覆铜板企业在全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场已实现技术突破，逐步赢得全球市场认可，但整体来看，其在全球市场的份额与技术领导力仍有广阔提升空间。2024 年全球特殊覆铜板行业前十五名厂商具体情况如下：

2024年全球特殊覆铜板行业前十五名厂商

数据来源：Prismark

根据 Prismark 统计数据，2024 年，全球特殊覆铜板行业前十五名厂商中，中国大陆覆铜板企业合计的市场占有率仅有8.30%左右，其中，南亚新材的市场份额从2021年的0.3%增加至2024年的1.3%。作为电子产业链中的关键基础材料，中国境内特殊覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在中国境内开设的工厂，从产业安全与长期战略布局的角度看，中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域有很大的成长空间。

（3）客户开拓情况

2025 年，公司在国内主要客户均已经实现量产导入，其中 M6、M7 层级的材料在2025年实现稳定且高质量的量产交付，成为 2025年度业绩增长核心引擎之一。目前，公司除深耕国内高阶市场外，正重点开发北美、韩国、中国台湾地区等头部 ODM 及终端客户，M8 及以下等级高阶材料已通过部分海外终端客户认证。海外市场的进一步拓展将成为公司后续高速材料业务的重要增长点之一。

（4）信用政策

2025年度，公司对客户的信用政策系以票据（承兑汇票）结算为主，信用期以月结90天为主，公司客户信用政策无重大变化。

综上，报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率的快速增长主要受市场需求变动和公司竞争优势提升所致，报告期内，公司主要客户变动不大，信用政策一贯执行；未来随着 AI 算力需求持续扩张，公司将持续推动产品升级，深化头部客户合作，预计相关业务增长具备可持续性。

（二）结合公司主要原材料铜箔、玻纤布及树脂大宗商品价格波动情况、高速材料具体构成、毛利率情况等，分析公司产品毛利率提升的原因，与可比公司是否一致

2025年，公司产品毛利率同比变动情况如下：

2025年，公司覆铜板和粘结片毛利率分别为6.96%和31.05%，较上年增长，具体分析如下：

1、公司主要原材料铜箔、玻纤布及树脂大宗商品价格波动情况

2025 年，公司主要原材料铜箔、玻纤布及树脂采购价格较上年波动情况如下：

如上表所示，公司主要原材料树脂、铜箔与玻纤布的采购单价均有所上升，原材料价格的上涨直接带动公司主要产品平均单位成本同步攀升，公司产品销售价格亦相应进行调整。2025年，公司主要产品平均销售价格、平均单位成本和毛利率较上期变动情况如下：

单位：元/张、元/米、%

如上表所示，受下游市场需求旺盛的支撑，2025 年公司主要产品覆铜板和粘结片的平均销售价格和平均单位成本均较上年有所上升，且销售价格增长幅度均高于单位成本的增长幅度最终推动公司毛利率实现同比提升。

2、主要产品毛利率贡献情况

报告期内，主要产品毛利率贡献情况如下：

2025年，公司覆铜板和粘结片毛利率较上年增加主要系：

（1）2025 年，全球 AI 基础设施与算力需求持续旺盛，在此市场行情下，公司高速覆铜板及粘结片收入占比和毛利率仍保持增加趋势，高频高速等覆铜板和粘结片毛利率贡献率较上年毛利率贡献率分别增加 1.29 个百分点和 3.82 个百分点，拉动了公司覆铜板及粘结片整体毛利率水平；

（2）为了满足AI算力对高端材料的旺盛需求，中国台湾、日本、韩国等地的部分头部覆铜板厂商把产能逐步切换至生产高端产品，部分外资头部厂商消费电子类订单溢出至内资厂商，中低端覆铜板和粘结片整体供需关系得到改善，叠加上游主要原材料进入涨价周期，公司无卤无铅等覆铜板销售价格有所提升，毛利率贡献率较上年毛利率贡献率增加 2.60 个百分点，带动公司无卤无铅等覆铜板毛利率较上期增长。

3、公司毛利率增长与同行业可比公司变动趋势一致

同行业可比公司毛利率变动情况如下：

如上表所示，公司毛利率的变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。生益科技系国内覆铜板行业的龙头企业，综合实力强且具有品牌溢价优势，相应毛利率高于同行业其他公司。

（三）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、取得公司覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户名称、营业收入、营业成本、毛利率相关统计表，了解公司覆铜板、粘结片、其他业务领域前五大客户的同比变动情况，营业收入、营业成本及毛利率的同比变动情况；

2、访谈公司财务总监，了解公司产品相关的市场需求、竞争格局、客户开拓、信用政策等相关情况，分析公司在细分领域营业收入增长较快的原因及可持续性；

3、取得公司采购统计表，了解公司主要原材料铜箔、玻纤布及树脂平均采购价格波动情况，并分析其对毛利率的影响；取得公司主要产品毛利率贡献统计表，分析公司产品毛利率较上年提升的原因；

4、比较公司与同行业可比公司毛利率变动情况，并分析合理性。

（四）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、2025年，公司覆铜板、粘结片、其他业务领域营业收入较上期均呈大幅增加趋势，主要受市场需求变动和公司竞争优势提升所致，报告期内，公司主要客户变动不大，信用政策一贯执行；未来随着 AI 算力需求持续扩张，公司将持续推动产品升级，深化头部客户合作，预计相关业务增长具备可持续性。

2、2025年，公司毛利率的提升主要受两方面的影响，一是产品平均销售价格上升幅度大于平均单位成本的增长幅度，二是公司积极优化产品结构，高端高速等高毛利产品销售占比提升，对毛利率的贡献提升，带动整体毛利率的上升；公司毛利率的变动趋势与同行业可比公司基本一致。

问题2、关于盈利质量

年报显示，2025 年公司归母净利润 2.40 亿元，同比增长 377.60%，经营活动产生的现金流量净额为-0.83 亿元，较去年同期 3.25 亿元同比下降 125.57%，公司购买商品、接受劳务支付的现金为 17.55 亿元，较去年同期 8.42 亿元增长108%。

请公司：（1）说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因；（2）说明报告期内购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长的背景、原因；（3）以列表形式说明本年销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

【回复】

（一）说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利

润不匹配的原因

2025 年经营活动产生的现金流量净额、营业收入、净利润同比变动情况如下：

单位：万元

1、2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，且与营业收入变动趋势不匹配的原因分析

2025 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-8,318.46 万元，较上年同期减少40,849.49万元，且由正转负，与公司营业收入变动呈现相反趋势，主要系：1) 2025 年，覆铜板行业进入景气上行周期，下游客户需求旺盛并持续攀升，公司营业收入实现大幅增长，鉴于公司给予客户的信用期和以承兑票据为主的结算模式，公司实际收款(包括收到承兑汇票)周期在4 个月左右，导致当期产生的大量收入并未及时转化为现金流入。与此同时，为了满足生产的需要及客户交期要求，公司采购金额大幅增加，主要供应商给予公司的账期一般为月结 30-90 天，以月结 60 天为主，故整体采购付款周期短于销售收款周期，综合影响下致使本期销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务支付的现金净流入额较上期减少 20,758.37 万元；2) 在经营业绩大幅增加的背景下，本期公司员工工资薪金和经营相关税费较上年度增长，致使本期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费较上年增加10,061.58万元。

2、2025年经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势不匹配的原因分析

报告期内，公司净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势存在一定的差异，净利润调节至经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，导致经营性现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势出现差异的原因主要系：1）经营性应收、经营性应付项目的变动：利润表采用权责发生制核算方法，但当期确认的收入和成本等部分利润表科目并未在当年度产生现金流入和流出，存在一定的时间错配，在报表中形成了经营性往来科目而非同步体现在当期经营性现金流入流出中；2）非付现成本和非经营性利润科目：利润表中部分科目并未涉及到现金流入流出或者系与经营活动无关的现金流入流出，需要从经营活动现金流中剔除，包括折旧与摊销等非付现成本、财务费用中利息支出、汇兑损益等不属于经营性现金活动等。

综上，公司经营活动净现金流量净额的变动趋势与净利润、营业收入变动趋势不匹配具有合理性。

（二）说明报告期内购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长的背景、原因

2025 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为 175,547.38 万元，较 2024年增加 91,388.43 万元，增幅为 108.59%。2025 年，覆铜板行业进入景气上行周期，下游客户需求旺盛并持续攀升，公司产销规模较上年大幅增加，相应原材料采购金额较上年同步增加，致使公司 2025 年购买商品、接受劳务支付的现金较上年大幅增加。

（三）以列表形式说明本年销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系

1、销售商品、提供劳务收到的现金与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系如下：

单位：万元

注：其他流动负债包括期末已背书未到期未终止确认的应收票据及预收货款中的待转销项税，均系与销售商品、提供劳务收到的现金相关。

2、购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系如下：

单位：万元

如上表所示，公司销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表、利润表相关科目勾稽一致。公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大，主要系部分货款以不涉及现金收支的承兑汇票结算所致。

（四）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、取得公司资产负债表、利润表、现金流量表、现金流量表补充资料等财务资料，分析经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因；

2、对公司财务总监进行访谈，了解 2025年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长的背景、原因；

3、结合公司 2025年现金流量表、资产负债表和利润表相关科目，对本年销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系进行分析复核。

（五）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1. 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润变动呈相反趋势主要系产销规模持续攀升，销售采购结算周期差异及无现金流或非经营性的利润表项目等因素的影响，具有合理性；

2. 2025年，覆铜板行业进入景气上行周期，下游客户需求旺盛并持续攀升，公司产销规模较上年大幅增加，相应原材料采购较上年同步增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上期大幅增加；

3. 2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系，与公司实际业务以及经营状况相符。

问题 3、关于应收账款

年报显示，截至 2025 年 12 月 31 日，公司应收账款金额 24.66 亿元，同比增长 68.59%，应收票据金额 7.32 亿元，同比增长 67.52%，应收款项合计 31.98亿元，占营业收入比例为 61%。

请公司：（1）补充说明应收款项期末余额主要欠款方情况、应收款项占销售额比例，结合经营模式、销售政策变动、结算周期等说明公司应收款项余额大幅增加的原因及合理性，是否存在延长信用期推动销售的情况；（2）说明上述欠款方与公司主要客户的重合情况；（3）结合账龄、客户资质、期后回款情况，说明应收款项信用减值损失是否计提充分。

【回复】

（一）补充说明应收款项期末余额主要欠款方情况、应收款项占销售额比例，结合经营模式、销售政策变动、结算周期等说明公司应收款项余额大幅增加的原因及合理性，是否存在延长信用期推动销售的情况

1、应收款项期末余额主要欠款方情况、应收款项占销售额比例

2025年末，公司应收款项余额前五大欠款方及占销售额比例情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，2025 年末，公司应收款项余额前五大欠款方为奥士康科技股份有限公司、江西旭昇电子股份有限公司和广东喜珍电路科技有限公司等业内知名的PCB 企业。

公司对主要客户的信用政策系以票据（承兑汇票）结算为主，信用期以月结90 天为主，少量客户月结 120 天，叠加对账、开票和对方付款流程审批时间影响，公司实际收款（包括收到承兑汇票）周期在 4个月左右。此外，考虑公司对应收票据是以到期兑付时点作为终止确认时点的影响，通常应收票据从收到之日起至到期兑付需1-6个月不等，故从公司确认营业收入形成应收款项，到应收款项终止确认周期为5-10个月不等。

根据上述信用政策，公司期末应收账款余额主要由期末最后4个月左右确认的收入形成，应收款项前五大欠款方中的奥士康科技股份有限公司、广东喜珍电路科技有限公司和重庆方正高密电子有限公司的应收账款余额占其最后 4 个月

（9-12月）含税收入的比例为100%左右。其中，江西旭昇电子股份有限公司和淮安特创科技有限公司应收账款余额占其最后 4 个月含税收入比例分别为187.52%和 139.70%，因两家客户期末应收账款账面核算包含未到期供应链金融票据对应的应收款项，剔除该类款项后相关占比更具参考性。剔除未到期供应链金融票据回款后，江西旭昇电子股份有限公司和淮安特创科技有限公司应收账款余额占其最后4个月含税收入比例分别为145.20%和106.07%，主要系其期末应收账款分别存在逾期款 3,998.32 万元和 246.28 万元，上述逾期应收款在期后已全部收回。

2、公司应收款项余额大幅增加的原因及合理性

2025年末，公司应收款项余额较2024年末变动情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，2025年末应收款项余额较2024年末增加130,055.05万元，增幅67.57%，增长趋势与营业收入增长趋势相匹配，具体分析如下：

（1）2025年度公司营业收入同比增长

2024年下半年以来，受服务器及数据中心等 AI基础设施投资增长驱动，公司高速覆铜板等高端材料销量持续增长，与此同时，消费电子等领域的覆铜板供需关系逐步改善，行业景气度企稳，公司主要产品订单有所增长。在此背景下，自 2024 年下半年以来公司季度营业收入呈现环比上升的趋势，报告期内，公司各季度的营业收入及其占比具体情况如下：

单位：万元、%

（2）经营模式、结算周期、销售政策变动

1）经营模式

2025年度，公司经营模式未发生重大变化。公司以直销为主，主要客户为业内知名的 PCB 企业。基于长期合作过程中形成的稳定合作关系以及客户自身的良好信誉，公司通常给予主要客户一定的信用期。

2）结算周期

2025 年度，公司结算周期未发生重大变化。公司对主要客户的信用政策系以票据（承兑汇票）结算为主，信用期以月结 90天为主，少量客户月结120天，叠加对账、开票和对方付款流程审批时间影响，公司实际收款（包括收到承兑汇票）周期在4个月左右。

3）销售政策变动

2025年度，公司销售政策不存在重大变动。

综上，公司应收款项余额大幅增加，主要原因为 2025 年下半年尤其是第四季度营业收入较上年同期增幅较大，且公司给予主要客户信用期。应收款项增长情况与营业收入增长情况相匹配，不存在延长信用期推动销售的情况。

（二）说明上述欠款方与公司主要客户的重合情况

2025 年度，上述应收款项余额前五大欠款方与公司前五大营业收入客户匹配情况如下：

单位：万元

如上表所示，2025年末，上述欠款方与公司主要客户基本重合。

（三）结合账龄、客户资质、期后回款情况，说明应收款项信用减值损失是否计提充分

1、应收账款

（1）账龄及期后回款情况

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

注：期后回款金额系截至 2026年 4 月30 日的回款金额。

如上表所示，公司应收账款账龄以1年以内为主，整体账龄较短，应收账款质量较高。截至2026 年4月30日，2024 年末应收账款回款比例为 98.91%，回款比例较高，2025 年末应收账款回款比例为 86.37%，主要原因为部分应收账款仍处在信用期内。综上，公司应收账款整体回款情况良好，坏账风险较小。

（2）客户资质

期末，应收款项余额前五大欠款方资质情况如下：

公司主要客户为 PCB 行业上市公司或知名企业，资信状况良好，资本实力雄厚，且与公司建立了长期稳定的战略合作关系，发生坏账损失的风险较低。

（3）坏账计提情况

报告期期末，公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元、%

公司坏账准备包括单项计提的坏账准备和按账龄组合计提的坏账准备。公司已按照坏账计提政策对应收账款计提坏账准备，同时，针对因客户经营不善或存在争议等原因预计无法收回货款的情况，公司单项评估该等应收账款的可收回性并相应计提坏账准备。

综上，公司应收账款账龄以1年以内为主，期后回款情况良好，公司主要客户资信情况良好，且已对经营不善或存在争议等原因预计无法收回货款单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2、应收票据

报告期各期末，应收票据余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票和财务公司承兑汇票占比较小。对于银行承兑汇票，由于信用风险和延期付款风险较小，且报告期内未出现过因银行或出票人违约而产生重大损失的情况，未发现客观证据表明相关票据有未来无法兑付的风险，预期信用损失风险极低，故公司对银行承兑汇票未计提坏账准备。公司按照坏账准备计提政策对商业承兑汇票和财务公司承兑汇票计提坏账准备，商业承兑汇票和财务公司承兑汇票的账龄按照业务发生时点冲回的应收账款账龄连续计算。

报告期内，商业承兑汇票和财务公司承兑汇票的账龄均为1年以内，到期票据均已足额兑付，未发生无法兑付的情形，公司已按照会计政策充分计提坏账准备，且如前文所述，公司应收款项主要欠款方客户资信良好。

综上，公司应收票据相关坏账准备已充分计提。

（四）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、取得公司期末的应收账款明细表及应收票据明细表，了解应收款项主要欠款方情况及其销售情况；取得公司季度营业收入统计表，访谈公司财务总监，了解公司经营模式、销售政策及结算周期情况，了解公司应收款项余额变动的原因，是否存在延长信用期推动销售的情况；

2、比较应收款项余额前五大客户与营业收入前五大客户重合情况；

3、取得公司期末应收账款账龄表、应收票据台账、期后回款统计表，通过国家企业信用信息公示系统查询应收款项余额前五大欠款方的工商登记信息，了解客户资质情况，分析公司应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分。

（五）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、2025年末，公司应收款项前五大欠款方主要包括奥士康科技股份有限公司、江西旭昇电子股份有限公司和广东喜珍电路科技有限公司等业内知名的PCB企业，应收款项前五大欠款方应收款项余额占含税销售收入比例为51.93%；2025年，公司的经营模式、销售政策及结算周期未发生重大变化，应收款项余额大幅增加主要原因为 2025 年下半年尤其是第四季度营业收入较上年同期增幅较大；应收款项增长情况与营业收入增长情况相匹配，不存在延长信用期推动销售的情况；

2、2025年末，公司应收款项余额前五大客户与公司前五大营业收入客户基本重合；

3、公司应收账款账龄以 1 年以内为主，期后回款情况良好，公司主要客户资信情况良好，且已对经营不善或存在争议等原因预计无法收回货款单项计提坏账准备，坏账准备计提充分；公司应收票据主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票和财务公司承兑汇票占比较小，账龄均为 1年以内，且均未出现到期无法兑付的情形，公司按照坏账准备计提政策对商业承兑汇票和财务公司承兑汇票计提坏账准备，公司应收票据坏账准备计提充分。

问题4、关于存货和应付账款

年报显示，公司存货期末账面余额 59,786.64 万元，同比增长 66%，计提存货跌价准备1,302.23万元。原材料、在产品和库存商品账面余额分别为31,858.06万元、4,942.17 万元和 22,506.89 万元，分别同比增长 104%、89%和 24%。此外，公司应付账款期末余额为 117,709.61 万元,同比增加 72.67%，公司称主要系采购规模扩大所致。

请公司：（1）分产品类别列示存货构成情况，并结合在手订单、产品生产周期情况，说明期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因；（2）结合存货库龄、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，分析存货跌价计提的合理性；（3）补充报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况，分析付款情况与同行业惯例是否相符。

（一）分产品类别列示存货构成情况，并结合在手订单、产品生产周期情况，说明期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因

【回复】

1、分产品类别列示存货构成情况

2025年末，公司存货分产品类别构成及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期末，公司存货余额主要由原材料、库存商品和在产品构成，其中原材料主要为铜箔、玻纤布和树脂等，库存商品主要为覆铜板和粘结片。从存货结构来看，原材料及库存商品占比较高，在产品规模及占比较低，主要系公司产品生产工序流转较快，完整生产周期仅5-7天。

2、期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因

（1）存货余额变动情况

2025年末，原材料、在产品、库存商品余额较期初变动情况如下：

单位：万元、%

2025年末，公司各类存货余额较上年末均有所增长，主要系2025年行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，销售订单显著增加，且子公司江西南亚 N6厂本期建成投产，产能进一步扩大，导致期末存货备货规模增加；同时，公司主要原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料的备货规模。

（2）采购生产周期

2025 年末，原材料账面余额 31,858.06 万元，较 2024 年末增加 16,216.45 万元，增幅 103.68%。原材料账面余额的显著增加，主要系公司本期产销规模扩大，公司日常备货增加，同时由于本期材料价格持续上涨，公司适当增加了原材料的备货规模。

公司主要产品覆铜板的生产工序包括调胶、上胶、排版、叠配、压合、分解、裁切、检验和包装等步骤，上述完整的生产工序需要5-7天，产品生产周期相对较短。公司的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等大宗原料，公司对主要原材料的采购备货周期通常控制在15-20天。2025年度，公司主要原材料的采购价格呈上涨趋势，为应对原材料价格波动，确保原材料的稳定供应，2025年末公司原材料采购备货周期延长至 30 天左右。根据当期营业成本中直接材料金额测算期末原材料备货周期，具体情况如下：

（3）在手订单情况

2025 年末，库存商品账面余额 22,506.89 万元，较 2024 年末增加 4,380.87 万元，增幅 24.17%，在产品账面余额 4,942.17 万元，较 2024 年末增加 2,326.55 万元，增幅 88.95%，库存商品和在产品较上年末显著增加。2024 年末和 2025 年末， 公司在产品、库存商品的在手订单支持率情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，2025 年末，公司在产品和库存商品的在手订单支持率为137.52%，相比上期末的在手订单支持率81.10%增长明显，在产品和库存商品的增加，与在手订单金额的增长趋势相匹配。

（二）结合存货库龄、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，分析存货跌价计提的合理性

1、存货库龄情况

2025年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，期末公司存货库龄主要为 1 年以内，占比 97.82%，存货库龄结构情况良好。

2、存货跌价准备计提政策

（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（2）确定可变现净值的具体依据

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的具体计算过程、主要假设和参数如下：

报告期各期末，公司按上述方法计算各类存货的可变现净值，原材料、库存商品存在可变现净值低于成本的情形，公司相应计提存货跌价准备。

3、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

2025年末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

2025 年末，公司存货跌价率为 2.55%，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司存货以1年以内为主，库龄结构情况良好，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（三）补充报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况，分析付款情况与同行业惯例是否相符

1、报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况

报告期末，公司应付账款前五大余额供应商情况如下：

单位：万元、%

注：期后付款金额系截至 2026年 4 月30 日付款金额。

2025 年末，公司应付账款前五大余额供应商均系公司主材铜箔和玻纤布的供应商，采购内容与公司实际业务相匹配。

主要供应商给予公司的账期一般为月结 30-90 天，以月结 60 天为主。截至2026年 4月30 日，前五大应付余额期后已全部付款。

2、公司付款情况与同行业惯例相符

公司与同行业可比公司应付账款周转天数对比情况如下：

单位：天

注：应付账款周转天数=360/（当期采购总额/（期初应付账款余额+期末应付账款余额）\*2）

由上表可知，公司应付账款周转天数为 80 天左右，与同行业可比公司不存在重大差异，公司付款情况与同行业惯例相符。

（四）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、取得2025年末存货明细表、期末在手订单，访谈公司财务总监，了解公司的采购生产周期情况以及期末存货余额大幅增加的原因；

2、获取公司的存货跌价统计表和存货库龄统计表，查阅公司存货跌价准备计提政策、同行业可比公司的定期报告等公开资料，分析存货跌价准备计提的充分性；

3、获取公司应付账款明细表及采购统计表，分析应付账款期末余额与采购额的匹配关系；获取 2025 年度公司与主要供应商签订的采购合同，核查公司与主要供应商在合同中约定的采购内容、付款条件等主要条款；获取主要供应商期后应付账款付款统计表；查阅同行业可比公司的年度报告，比较分析公司与同行业可比公司应付账款周转天数及付款情况。

（五）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、2025年末，存货余额以原材料及库存商品为主，原材料主要为铜箔、玻纤布和树脂，库存商品主要为覆铜板和粘结片；2025 年末存货余额大幅增加主要系 2025 年行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，销售订单金额大幅增加，且子公司江西南亚N6厂本期建成投产，产能进一步扩大，导致期末存货备货规模相应增加；同时，公司主要原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料的备货规模；存货余额的增加与在手订单的变动情况相符；

2、2025年末，公司存货库龄主要为1年以内，期末占比97.82%，存货库龄结构情况良好；公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理；

3、2025年末，公司应付账款前五大余额供应商均为公司主材铜箔和玻纤布的供应商；截至 2026年4月30日，前五大应付账款期后已全部付款；公司应付账款周转天数为 80 天左右，与同行业可比公司不存在重大差异，公司付款情况与同行业惯例相符。

问题5、关于境外业务

年报显示，2025年公司境外销售收入24,253.42 万元，同比增长24.50%，占营业收入比为4.73%。毛利率为8.11%，显著低于境内销售毛利率12.19%。

请公司：（1）补充说明境外销售的主要地域、产品类型以及销售模式；（2）补充说明境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况。

【回复】

（一）补充说明境外销售的主要地域、产品类型以及销售模式

2025年，公司境外销售的主要地域、产品类型及销售模式情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，2025年，公司境外销售的主要区域包括东亚和东南亚，其中东亚主要为韩国、东南亚主要为泰国和越南，东亚和东南亚两个区域合计销售收入占境外销售收入比例为89.70%。境外销售的产品主要为覆铜板和粘结片。

从销售模式来看，境外销售模式包括直销模式和经销模式，以直销模式为主。2025年，境外直销收入19,487.08万元，占境外收入比例80.35%，境外经销收入4,766.34 万元，占境外收入比例 19.65%。

（二）补充说明境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况

1、境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况

2025年，公司境外前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

注 1：系境内客户奥士康集团之境外子公司； 注 2：系截至 2026 年4 月30日的回款金额。

公司境外前五大客户均系公司长期合作客户或境内长期合作客户的境外子公司，以直销客户为主，销售产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片。2025年，公司境外前五大客户的销售收入合计12,220.42万元，占境外收入比例50.39%。

2025年末，境外前五大客户应收账款余额 3,320.34万元，截至 2026年4月30日已回款3,147.67万元，回款情况良好，尚未回款部分应收款尚在信用期内。

2、境外主要经销商客户的最终销售情况

2025年，公司境外前五大客户中存在1家经销商客户，截至2025年末，其本期采购公司产品最终销售情况如下：

单位：覆铜板万元、万张，粘结片万元、万米、%

2025年，公司境外主要经销商客户CRETOP CO.,LTD.向公司采购的覆铜板和粘结片实现最终对外销售的比例为 88.85%，尚未实现终端销售部分系该经销商客户的日常备货，整体终端销售情况良好。

（三）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、获取公司财务报告及附注，通过公开渠道查询基本信息，对公司财务总监进行访谈，了解公司外销业务的主要地域、产品类型、销售模式、主要外销客户的成立时间、合作历史、业务模式、销售的具体产品、销售金额等；

2、取得公司2025年境外前五大客户期末应收账款余额和期后回款金额统计表，了解客户回款情况；

3、获取主要境外经销商客户的销售与期末库存数据，检查境外经销商客户的最终销售情况。

（四）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、2025年，公司境外销售的主要区域包括东亚和东南亚，两个区域合计销售收入占境外销售收入比例为 89.70%；境外销售的产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片；境外销售模式包括直销模式和经销模式，以直销模式为主；

2、2025年，公司境外前五大客户均系公司长期合作客户或境内长期合作客户的境外子公司，以直销客户为主，销售产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片，整体回款情况良好；境外前五大客户中存在一家经销商客户，截至2025年末，其本期向公司采购的产品实现最终对外销售的比例为 88.85%，尚未实现终端销售部分系该经销商客户的日常备货，整体终端销售情况良好。

问题 6、关于关联交易

年报显示，报告期内，公司与关联方存在较多关联交易。其中，向关联方江西云鹰采购材料 0.78 万元，向江西云鹰出售废料金额 842.09 万元，较去年同期155.62万元大幅增长。此外，公司本年新增向关联方兴南创芯出售材料并提供食堂服务，合计金额13.75 万元，并向兴南创芯提供房屋及建筑物、设备租赁，确认租赁收入32.49万元，兴南创芯2025年实现营业收入11.33万元，亏损 983.15万元。

请公司：（1）补充说明公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容，以及公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因；（2）说明相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序；（3）说明上述交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明交易价格是否具有公允性；（4）说明与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因，兴南创芯目前的经营情况及亏损原因；（5）说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺，以及拟采取的措施。

【回复】

（一）补充说明公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容，以及公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因

1、公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容

2025 年，公司向江西云鹰、兴南创芯采购及销售产品的背景及主要内容如下：

单位：万元

2、与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因

（1）公司向江西云鹰销售粘结片边角料的原因

江西云鹰主要从事环氧树脂板（压合绝缘板）的生产与销售。公司在生产加工粘结片的过程中，进行裁片、收卷时会产生废边料或废料，该部分废料对公司无继续加工使用价值，但江西云鹰可以使用该部分粘结片废边料用以生产加工环氧树脂板等产品。双方具有合作的基础。

据公开信息可查，2024 年年中，江西云鹰 10000 吨/年环氧树脂板电子材料项目在江西吉安完工投产。自2024年10月起，江西云鹰开始参与公司废料销售竞价，向公司采购粘结片边角料，公司遵循市场交易原则，综合考虑参与竞价的公司的资质、报价等因素，选取相应的废料客户。

因此，公司与江西云鹰基于自身日常经营业务的需求而进行的粘结片边角料购销交易，属于经常性交易，具有合理性和必要性。

（2）公司向江西云鹰采购包装材料的原因

江西云鹰采购的原材料中少量包装材料清洗处理后可再次销售，公司向江西云鹰采购少量包装材料用于自身产品的包装，系出于便利性考虑的临时性交易，且后续不会再发生，具有合理性。

综上，本期公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购具有商业合理性。

（二）说明相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序

1、相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易

（1） 公司与江西云鹰关联交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易详见“本核查意见·六·（一）·2、与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因”处的说明

（2）公司与兴南创芯关联交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易

1） 公司向兴南创芯销售覆铜板

兴南创芯主营业务为研发、生产与销售 ABF 膜。兴南创芯在研发测试的过程中，存在对覆铜板的客观需求，公司作为具有较强规模、技术和市场优势的覆铜板行业领先企业之一，覆铜板产品种类齐全、性能较为领先，可满足兴南创芯的研发测试需求。

因此，公司向兴南创芯销售覆铜板具有必要性及合理性，不属于偶发性或临时性关联交易。

2）公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务

兴南创芯于2007年8月成立，成立后未立即开展经营业务，直至 2024年上半年通过引入技术团队，开始开展 ABF 膜相关技术的研发和投入。2025年4月7 日，兴南创芯年产 60 万平方米先进封装基板用高性能积层膜智能工厂建设项目获批开始建设，截至目前尚未建设完毕。

兴南创芯在业务开展初期，暂时租赁公司厂区内的部分办公楼与设备进行办公与研发，同时为方便兴南创芯员工日常就餐，公司向其提供食堂服务并收取餐费，兴南创芯与公司不存在人员混同。

综上，公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务具有必要性及合理性，不属于偶发性或临时性关联交易。

2、是否履行了必要的审议程序

2025 年 4 月 16 日，公司第三届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会十四次会议、第三届监事会十一次会议审议通过了《关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，该议案包括了公司向江西云鹰销售废料，向兴南创芯出售商品、出租资产及提供服务等关联交易事项，关联董事、关联监事对该议案进行了回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易事项，审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。同时，该议案预计的日常关联交易额度未达到需股东会审议的金额标准，无需提交股东会审议。

此外，本期公司向江西云鹰采购的 0.78 万元包装材料，系偶发的临时性关联交易，且金额较小，未达到需董事会审议的金额标准，相关交易已在公司年度报告中披露。

综上，本期公司对上述关联交易已经履行了必要的审议程序。

（三）说明上述交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明交易价格是否具有公允性

对于上述关联交易的定价机制，公司主要基于以下两点考虑：第一，基于成本加成一定毛利，毛利处于相关产品或加工劳务的行业合理范围内；第二，双方根据市场原则公平协商定价。

1、公司与江西云鹰关联交易的公允性

（1）公司向江西云鹰销售废料

公司向江西云鹰销售废料的定价依据为考虑有效材料的价值、废料的清理费用等基础上通过公开竞价确定。公司与江西云鹰交易的主要废料为废粘结片边料，2025 年公司对江西云鹰销售废粘结片边料的金额为 777.66 万元，占对江西云鹰销售金额比例为 92.35%。2025 年江西云鹰向南亚的采购额占江西云鹰全部采购额的比例为 82%。比较公司与江西云鹰的废粘结片边料交易价格与同期同规格非关联方交易价格如下：

单位：元/千克

对江西云鹰销售的废粘结片边料与非关联方交易价格等市场价格接近，定价 具有公允性。

（2）公司向江西云鹰采购包装材料

公司向江西云鹰采购的包装材料，系江西云鹰将其采购过程中取得的纸筒清洁清理后进行对外销售，属于回收再利用物资，其定价系综合考虑该等包装材料的回收价格与清理费用等，定价具有公允性。

2、公司与兴南创芯关联交易的公允性

（1）公司向兴南创芯销售覆铜板

2025年度，兴南创芯所需覆铜板较少，仅向公司采购，金额为2,637.16元。兴南创芯主要采购树脂、填料、固化剂等材料，向公司采购的金额占兴南创芯2025 年全年采购额的比例为 0.09%。公司向兴南创芯销售覆铜板的定价原则与非关联方一致，考虑成本加成一定的毛利后与客户协商确定。公司与兴南创芯交易的主要产品价格与同期同规格非关联方交易价格如下：

单位：元/张

对兴南创芯销售的覆铜板与非关联方交易价格等市场价格接近，定价具有公 允性。

（2）公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务

公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务的定价原则为综合考虑折旧成本与市场价格后协商确定。公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务的价格与公司所在地区的价格如下：

注 1：取自公司附近5 千米范围内七家产业园区的平均租金； 注 2：取自上海市某国有企业 2025 年度食堂中标价格。

公司未向除兴南创芯外其他客户提供租赁服务与食堂服务，因此无与非关联方交易价格。公司与兴南创芯的定价与公司周边市场价格相近，定价具有公允性。公司与兴南创芯的设备租赁为专用设备，无公开市场价格，系公司考虑折旧成本后协商确定，租赁设备月折旧额为 13,206.84 元，定价高于折旧成本，毛利率为25.38%，具有公允性。

（四）说明与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因，兴南创芯目前的经营情况及亏损原因

1、与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因

2022年，为践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，实现为国家高端电子材料自主供应贡献力量的使命，公司与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度 IC封装基板（如 FCBGA、FCPGA 基板、Embedding 器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）的膜层产品业务，该膜材可加工精细线路、适合高I/O 传输的IC 载板。本次共同投资系公司与关联方包欣洋及非关联方上海汇越投资管理有限公司（以下简称“汇越投资”）通过受让关联方黄剑克持有的标的公司的股权实现，其中，南亚新材受让黄剑克持有的标的公司 20%的股权，包欣洋受让黄剑克持有的标的公司 35%股权，汇越投资受让黄剑克持有的标的公司35%股权。

2024 年，经兴南创芯股东会决议通过，兴南创芯注册资本增至 2,000 万元，公司根据持股比例向兴南创芯追加投资 300 万元。2025 年，经兴南创芯股东会决议通过，兴南创芯注册资本增至6,000万元，公司根据持股比例对兴南创芯增加出资额，于当年追加投资400万元。截至目前，兴南创芯的股权结构如下：

公司投资兴南创芯可以完善在 IC 载板封装基材的产业布局，实现 BT 类基材与ABF 类基材的协同发展，加快导入IC 载板客户，拓展销售渠道，具有产业协同性，属于围绕主营业务开展的产业链战略投资，符合公司长期发展战略，具有合理性。

2、兴南创芯目前的经营情况及亏损原因

兴南创芯2025年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

目前，兴南创芯 ABF膜产品仍处于研发阶段，尚未实现ABF 膜产品的市场化应用推广。兴南创芯亏损的主要原因系其目前尚处于产品研发与认证阶段，研发投入较高，仅有小额研发样品收入，未形成连续、稳定的业务收入来源。

（五）说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺，以及拟采取的措施

1、说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺

（1）关联交易承诺

为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体承诺如下：

“在本承诺人/本公司合法持有南亚新材股份的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新材的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。

若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再为上市公司的关联方当日失效。”

（2）上述关联交易未违反相关方作出的承诺

2025 年，公司对关联方废料销售金额为 842.09 万元，占全年废料销售的比例为8.55%，2024 年公司对关联方废料销售的金额为653.01万元，占2024年废料销售的比例为 10.74%。公司对关联方废料销售金额较上年增加 189.08 万元，主要系 2025 年度随着公司产销规模扩大，生产过程中所产生的废料增加所致。2025 年公司对关联交易的金额增加，但整体而言，对关联交易的占比较上年度下降2.19个百分点。公司本年新增向关联方兴南创芯出售材料并提供食堂服务，系双方同园经营、配套共享的客观需求：一是解决兴南创芯无自建食堂的刚需，保障生产经营稳定；二是统一食安与管理标准、降低合规风险、提升协同效率；三是交易公允合规、履行审议披露程序、不损害独立性。该交易具有明确商业实质与必要性，符合公司及全体股东利益。

公司发生的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵守了回避制度，独立董事一致同意本次日常关联交易事项，公司已就须披露的关联交易事项进行了及时公告，并通过市场化方式保证定价的公允性。

综上，本年度关联交易的增长与新增不违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺。

2、拟采取的措施

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董事、高级管理人员将尽可能避免和减少相关关联交易的规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及公司章程的相关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

（六）核查程序

针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：

1、检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、公司对江西云鹰同时存在采购与销售的原因，了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等,是否属于偶发性或临时性关联交易以及是否履行了必要的审议程序；

2、与非关联第三方或市场价格比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，取得关联方江西云鹰和兴南创芯的财务报表，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允；

3、查阅企业董事会、监事会、独立董事专门会议决议，检查关联交易是否履行了必要的审议程序；

4、查阅兴南创芯的工商信息，访谈公司财务总监，了解公司与关联方共同投资兴南创芯的原因及背景和兴南创芯目前的经营状况及亏损原因；

5、查阅公司《关联交易管理制度》等相关制度，公司控股股东和实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函，了解公司关联方就规范和减少关联交易采取的措施。

（七）核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、关联方江西云鹰从事环氧树脂板（压合绝缘板）的生产与销售，采购公司生产过程中产生的废料用于环氧树脂板等产品的生产，不属于临时性交易，公司向其采购回收再利用的零星包装材料系临时性交易，公司对江西云鹰同时存在关联销售与采购具有合理性；关联方兴南创芯向公司采购少量覆铜板系用于其产品研发测试，同时兴南创芯由于工厂尚在建设中，业务开展初期暂时租用公司的部分办公楼与设备用于办公与研发，不属于临时性交易；

2、本期公司对江西云鹰、兴南创芯的关联交易系基于各方日常经营业务需求开展，具有必要性及合理性；公司针对关联交易已经履行了必要的审议程序，公司向江西云鹰采购的零星包装材料系偶发的临时性关联交易，相关交易已在公司年度报告中披露；

3、公司前述关联交易定价机制系考虑成本加成一定毛利且遵循市场原则公平协商确定关联交易价格；本期关联交易价格与同类型产品或服务的非关联交易价格及市场价格不存在重大差异，关联交易价格具有公允性；

4、公司为完善在IC 封装材料领域的产业布局，与关联方共同投资兴南创芯；公司投资兴南创芯可以实现 BT 类基材与 ABF 类基材的协同发展，加快导入 IC载板客户，拓展销售渠道，具有产业协同性，属于围绕主营业务开展的产业链战略投资，符合公司长期发展战略;兴南创芯目前尚处于产品研发阶段，经营亏损主要系研发投入较大而尚未形成稳定、连续的业务收入所致；

5、本期关联交易的增长与新增并未违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺；同时，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董事、高级管理人员将采取有效措施尽可能避免和减少相关关联交易的规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及公司章程的相关规定履行信息披露义务和办理相关手续。

（以下无正文）

(本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名： 市的

刘丽敏

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王如意