本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中联桂资评报字（2026）第0169号

共四册，第一册

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广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二六年九月二十四日

目录

声明……1

摘要……3

资产评估报告……6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况……6

二、评估目的……12

三、评估对象和评估范围……13

四、价值类型及其定义……18

五、评估基准日……18

六、评估依据……19

七、评估方法……23

八、评估程序实施过程和情况……40

九、评估假设……41

十、评估结论……43

十一、特别事项说明……47

十二、资产评估报告使用限制说明……51

十三、资产评估报告日……52

附件：……54

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估

项目

资产评估报告

中联桂资评报字（2026）第 0169 号

摘要

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司接受广西农投糖业集团股份有限公司、广西广农供应链集团有限公司的委托，就广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让之经济行为，对所涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益，评估范围是南宁云鸥物流股份有限公司申报的评估基准日的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2026 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对南宁云鸥物流股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点所有者权益账面值为 11,114.81 万元，评估后的股东全部权益价值为 13,213.46 万元，评估增值 2,098.65 万元，增值率 18.88%。

在使用本评估结论时, 特别提请资产评估报告使用人充分关注下述特别事项对评估结论的影响.

本报告发现企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

详见下表:

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 电话:0771-5535507 南宁市金湖路59号地王国际商会中心30层

本次评估不考虑该事项对评估结果的影响。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年6月30日至2027年6月29日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估

项目

资产评估报告

中联桂资评报字（2026）第 0169 号

广西农投糖业集团股份有限公司、广西广农供应链集团有限公司：

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在评估基准日2026年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人一概况

公司名称：广西农投糖业集团股份有限公司

公司地址：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼

法定代表人：孙文思

注册资本：40,031.9818万(元)

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

统一社会信用代码：914500001983203917

经营范围：许可项目：食品生产；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

委托人二概况

公司名称：广西广农供应链集团有限公司

公司地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

法定代表人: 龙超飚

注册资本：25,000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595

经营范围：一般项目：供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；销售代理；国内贸易代理；企业管理；畜禽委托饲养管理服务；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：南宁云鸥物流股份有限公司

公司地址: 南宁市邕宁区橙山路9号

法定代表人：李少鹏

注册资本: 陆仟万圆整

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914501007791309324

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；第二类增值电信业务；食品生产；烟草制品零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；文具用品零售；文具用品批发；机械设备销售；再生资源销售；纸浆销售；仪器仪表销售；纸制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；小微型客车租赁经营服务；国内船舶代理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；电子过磅服务；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；肥料销售；电气设备销售；农副产品销售；豆及薯类销售；招投标代理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；服装服饰零售；羽毛(绒)及制品销售；礼品花卉销售；信息技术咨询服务；园艺产品销售；木材销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、公司简介

南宁云鸥物流股份有限公司(以下简称本公司或公司)，成立于2005年9月15日，由南宁糖业股份有限公司、邕宁银鲤工贸有限责任公司、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心共同出资设立，注册资金1,000万元，南宁糖业股份有限公司出资900万元占比90%，邕宁银鲤工贸有限责任公司出资50万元占比5%，南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心出资50万元占比5%，经南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局核准登记，统一社会信用代码:914501007791309324。

2006 年 5 月 29 日，南宁糖业股份有限公司增资 1100 万元，公司注册资本变更为 2100 万元，股东邕宁银鲤工贸有限责任公司更名为南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司。

2011 年 8 月 10 日，公司注册资本变更为 2570 万元，其中南宁糖业股份有限公司增资 477.628 万元，南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司增资 11.186 万元，南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心增资 11.186 万元。

2014 年 10 月 21 日,南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心转让公司的股权 61.186 万元给南宁糖业股份有限公司,南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司转让公司的股权 61.186 万元给南宁糖业股份有限公司, 变更后南宁糖业股份有限公司出资额为 2,570 万元, 占比 100%。

2015 年 9 月 23 日，南宁糖业股份有限公司增资 3430 万元，公司注册资本变更为 6000 万元。

2017年12月7日，南宁糖业股份有限公司转让公司 0.1% 的股权6万元给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。

南宁云鸥物流股份有限公司是国家 5A 级综合性物流企业，以开展物流运输、仓储主责主业为主。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证。建立了物流企业安全质量标准化管理体系，并通过安全质量标准化三级企业和交通运输业安全生产标准化二级企业验收。

(1) 物流板块。提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运、网络货运平台等服务。目前拥有自营半挂车、重型卡车, 槽罐车等 70 多台, 各种挂靠车辆 500 多台, 总运输能力达 10000 多吨。客户遍及广农糖业集团、东亚糖业集团、南华糖业集团、可口可乐、农夫山泉、百岁山、红牛饮料、统一饮料、百威啤酒等国内大型企业。

(2) 仓储板块。公司拥有占地 6.33 公顷的现代化食糖电子商务中心大楼和 8 栋食糖标准仓库、1 栋多层仓库、南糖云鸥电子商务平台以及智能仓储管理系统。自有标准食糖仓库面积约 5 万平方米，是郑州商品交易所、广西糖网、云南糖网、广西泛糖交易平台指定交割仓库，并以此为核心，配以产销各地的云仓储网络，全力打造全国性的糖业枢纽，全面开展仓储配送业务。目前公司经营标准食糖仓库面积约 10 万平方米，仓库年吞吐量超过 100 万吨。

在评估基准日，南宁云鸥物流股份有限公司股东名称、出资额和出资比例如下表一：

表一：南宁云鸥物流股份有限公司股权结构表

2、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2026 年 6 月 30 日，公司资产总额为 40,304.93 万元，负债总额 29,190.12 万元，净资产 11,114.81 万元。公司近 3 年及评估基准日资产、财务状况如下表二：

表二：近几年公司资产、负债及财务状况和现金流量情况

单位：人民币万元

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 电话:0771-5535507

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目

3、核心业务概况

被评估企业核心业务是物流运输业务，主要负责广农糖业下属各糖厂的甘蔗、白糖、蔗渣和洁水运输。以及仓储装卸业务，主要存储各糖厂生产的白糖。

4、委托人和被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为广西农投糖业集团股份有限公司、广西广农供应链集团有限公司，被评估单位为南宁云鸥物流股份有限公司。委托人广西广农供应链集团有限公司拟收购南宁云鸥物流股份有限公司持有的被评估单位股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《广西农投糖业集团股份有限公司2026年第25次总经理办公会纪要》（2026年第25期，2026年9月18日）、《中共广西农投糖业集团股份有限公司第一届委员会2026年第18次会议纪要》（一届2026年第18期、2026年9月18日），广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让，为此需对涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益进行评估，为广西农投糖业集团股份有限公司、广西广农供应链集团有限公司相关经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益。评估范围为南宁云鸥物流股份有限公司申报的评估基准日的南宁云鸥物流股份有限公司的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，账面资产总额为40,304.93万元，负债总额29,190.12万元，所有者权益为11,114.81万元。具体包括流动资产25,486.48万元；非流动资产14,818.45万元；流动负债29,127.71万元；非流动负债62.41万元。

上述申报评估的资产与负债经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估是在企业申报的资产、负债的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产，长期投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产。主要的负债为短期借款、应付账款和其他应付款。

1. 主要资产负债:

(1) 应收票据

应收票据账面值 11,056,975.35 元，为企业应收运费客商广西博冠环保制品有限公司出具的银行承兑汇票。

(2) 应收账款

应收账款账面余额 236,690,965.33 元，坏账准备 53,716,688.22 元，账面价值 182,974,277.11 元。主要是应收广西博冠环保制品有限公司和各制糖企业（糖厂）的运费，以及应收广西江莱投资有限公司等企业的货款。

(3) 其他应收款

其他应收款账面余额 45,230,837.98 元，坏账准备 12,270,682.61 元，账面价值 32,960,155.37 元，主要为南宁侨虹新材料有限责任公司资金占用、其他应收的职工欠款、代垫款等。

(4) 其他流动资产

其他流动资产账面值 8,217,389.76 元，主要为预缴其他税费和待摊保险费和租金。

(5) 短期借款

短期借款账面值为 156,229,611.08 元，主要是向各金融机构借款和利息。

(6) 应付账款

应付账款账面值 111,447,056.18 元，主要为应付各供应商货款和运费。

(7) 其他应付款

其他应付款账面值 19,186,236.82 元, 主要为广西农投糖业集团股份有限公司的资金往来。

2. 实物资产:

纳入评估范围内的实物资产账面值 5296.68 万元，占评估范围内总资产的 13.14%。

实物资产主要为存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备，具体情况如下：

(1) 存货

存货账面价值为 21,716,517.65 元，其中原材料 153,365.00 元，库存商品 21,563,152.65 元，存货跌价准备 17,786,383.29 元，存货净额 3,930,134.36 元。

原材料主要为钢丝轮胎、薄膜、彩条布边布、白彩条布、钢圈1100R20-18、白彩条布(包边)、真空轮胎7.00R13、彩条布边布9.7\*1.7等，分布于南宁云鸥物流股份有限公司厂区内。

库存商品中正常销售商品主要为黔茅酒 M12、黔茅酒 M20、黔茅酒（立功立德立信-蓝版）、椹够力桑果酒 250ml、赤度酱酒 10、桑果干红 750ml 等产品。过期滞销商品主要为饮料、生鲜猪肉、调味品、生活用品等。

(2) 房屋建筑物

房屋建筑物为 8#仓库、综合大楼、多层仓库、大门门卫、公厕及综合用房，共计建筑面积 34,274.40 平方米。主要为钢结构及钢混结构，建筑物目前保养良好，均处于正常使用中。

(3) 构筑物

构筑物为道路（含总平）、园区供电线路配电工程、水井、围栏及围墙、仓储装卸车遮雨棚、装卸货平台，共计6项。构筑物目前保养良好，能够正常使用。

(4) 机器设备

机器设备主要分布在南宁市邕宁区橙山路9号厂区内以及南宁市各生产线内，机器设备主要为包装码垛系统、蔗渣打包直接推送装车设备、无绳蔗渣打包装车系统、全自动码垛系统、蔗渣无绳打包装车系统、350KW柴油发电机、800KVA干式变压器、格力除湿机等，共130项。以上设备目前均能正常使用。

(5) 车辆

车辆主要为南宁云鸥物流股份有限公司生产经营所使用的货运车辆、公务用车辆、以及对外租赁的车辆等，共170辆，均正常保养，正常使用。

(6) 办公设备及家具

电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，共 72 项，目前均正常使用。

3. 其他权益工具投资

纳入评估范围的其他权益工具投资共有1项，具体账面价值情况表和权益投资总体情况表如下：

长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币万元

广西侨旺纸模制品股份有限公司成立于 2002 年，公司主要从事造纸和纸制品业，公司主营业务为纸模餐具生产，目前正常开展经营活动，在评估基准日的相关资产、负债和财务状况详见下表：

资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

南宁市金湖路59号地王国际商会中心30层

资产评估报告

4、无形资产

企业账面记录的无形资产主要为土地和软件。其中：无形资产——土地账面值34,298,619.34元，无形资产——其他账面值2,540,856.66元。

土地为厂区用地，已办理了桂（2018）南宁市不动产权第 0225559 号等 13 份不动产权证，位于南宁市邕宁区橙山路 9 号，2016 年 4 月 6 日取得，用途为仓储用地，面积 63334.46 平方米。

软件为企业购买的定制软件和通用设备软件。

5、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 29,140,555.2 元, 为企业 2024 年 7 月购入的二期仓储用地 50583.22 平方米, 已支付完土地价款及相关税费和服务费, 并获取了国有建设用地出让合同。

（二）企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，评估人员发现被评估单位存在表外资产商标和著作权，未在账上体现，详见下表：

商标明细表

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

10	南糖美时		30类	第62751320号	2022年8月7日至2032年8月6日
11	南糖美时		35类	第62914510号	2022年8月21日至2032年8月20日
12	南糖美时		32-33类	第66074882号	2023年1月21日至2033年1月20日
13	银鸥		30类	第7144256号	2020年7月14日至2030年7月13日

著作权明细表

（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本项目所有评估工作均由广西中联资产评估土地房地产估价有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2026年6月30日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据

《广西农投糖业集团股份有限公司2026年第25次总经理办公会纪要》（2026年第25期，2026年9月18日）

《中共广西农投糖业集团股份有限公司第一届委员会2026年第18次会议纪要》（一届2026年第18期、2026年9月18日）

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行);

2、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订);

3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行);

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 2019年1月2日财政部令第97号修改);

6、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号, 2019

年国务院令第 709 号修订);

7、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号, 国务院令第732号修订);

8、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发【1992】36号);

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号);

10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号);

11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);

12、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）

13、《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);

14、《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);

15、《中华人民共和国车辆购置税法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过)

16、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

17、《中华人民共和国增值税税法》(2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过)

18、《中华人民共和国契税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）

7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）

8、《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）

9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）

10、《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）

11、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）

12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)

13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）

14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）

(四) 资产权属依据

1、《机动车行驶证》；

2、《不动产权证书》

3、重要资产购置合同或凭证；

4、其他参考资料。

(五) 取价依据

1、《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号);

2、《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格

[2015] 299号）

3、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)

4、《2026年机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)。

5、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2026 年 6 月 20 日公布的贷款市场报价利率；

6、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);

7、《广西壮族自治区建设工程费用定额》(2016年);

8、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2013年)

9、《广西壮族自治区安装工程消耗量及费用定额》(2023年);

10、广西壮族自治区住房城乡建设厅《关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价依据调整的通知》（桂建标[2016]17号）

11、造价通 www.zjtcn.com/

12、委托人或其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料

13、评估市场调查资料等其他取价资料

(六) 其它参考依据

1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《南宁云鸥物流股份有限公司审计报告》中审亚太审字（2026）011637号；

2、南宁云鸥物流股份有限公司前二年及评估基准日会计报表

3、《企业会计准则-基本准则》财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订);

4、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);

5、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号);

6、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格〔1999〕1283号);

7、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);

8、《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号);

9、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);

10、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);

11、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);

12、同花顺资讯金融终端;

13、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社);

14、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社);

15、工程建设有关技术、结算资料；

16、其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估的目的是反映南宁云鸥物流股份有限公司的股东全部权益的市场价值，为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供给价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业南宁云鸥物流股份有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，且上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1) 货币资金: 包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。

(2) 应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。

(3) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100% ；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4) 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

(5) 存货

各类存货具体评估方法如下:

1）原材料

原材料主要为钢丝轮胎、薄膜、彩条布边布、白彩条布、钢圈1100R20-18、白彩条布(包边)、真空轮胎7.00R13、彩条布边布9.7\*1.7等，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。

2）库存商品

库存商品可正常销售产品主要为黔茅酒M12、黔茅酒M20、黔茅酒（立功立德立信-蓝版）、椹够力桑果酒250ml、赤度酱酒10、桑果干红750ml。过期滞销商品主要为饮料、生鲜猪肉、调味品、生活用品等产品。

由于企业已停业快消品业务，对剩余可正常销售产品，按市场合理价格确定评估值。

过期滞销商品，以可处理残值确定可回收净值评估。

(6) 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

2、非流动资产

(1) 其他权益工具投资

本次纳入评估范围的其他权益工具投资共 1 项，账面价值为 1,005.25 万元，具体情况见如下：

其他权益工具投资一览表

对其他权益工具投资，首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上结合被投资单位的经营状况、持有的被投资单位股权比例、被投资单位提供的评估资料、被投资单位对评估工作的协调配合程度，采取适当的评估方法进行评估，本次其他权益工具投资具体评估方法如下：

根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其进行整体评估，然后根据被投资企业持股比例计算被投资企业评估值。

其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定其他权益工具投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

(2) 固定资产

1) 房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质等具体情况，采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物的成本法

主要建筑物的评估, 是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量, 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价, 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率, 进而计算出建筑物评估值。

评估值=重置全价（不含增值税）×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

A、重置全价

重置全价由建安工程造价（不含增值税）、前期及其他费用（不含增值税）、资金成本三部分组成。

重置价值（不含增值税）=建安工程造价（不含增值税）+前期及其他费用（不含增值税）+资金成本

a、建安造价的确定

对于有概算、预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料，但能够重编预算的工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据被评估单位提供的资料及现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于常见的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价概算指标，根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

b. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据建筑工程现行的文件，并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。

c. 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其它费用（含增值税）]×贷款利率×合理工期×1/2

B、成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C、评估值的确定

评估值 = 重置全价（不含增值税）× 成新率

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价（不含增值税）×成新率

(1) 机器设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估企业为一般纳税人，能够抵扣进项税，故重置全价不含相应的增值税。

因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式:

重置全价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 设备购置所发生的增值税进项税额

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026年机电产品价格信息查询系统》或网上询价来确定其购置价；

对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；

对自制非标设备的设备价值, 主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计), 再乘以设备的总重量确定。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④前期及其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本 = (设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 其他费用) × 合理

建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额 = 设备购置价（含税）×13% / (1 + 13%) + 运杂费（含税）×9% / (1 + 9%) + 安装费（含税）×9% / (1 + 9%) + 前期及其他费用可抵扣的增值税

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C、评估值的确定

评估值 = 重置全价（不含增值税）× 成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

(2) 运输车辆

A、重置全价的确定

原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税按国家相关规定计取;

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆, 参考《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号), 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即:

使用年限成新率 = (1 - 已使用年限 / 规定或经济使用年限) × 100%

行驶里程成新率 = (1 - text 已行驶里程 / text 规定行驶里程 ) times 100%

成新率 = Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察, 若勘察结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

(3) 办公设备及家具

A、重置全价

评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税价。

重置全价=购置价（不含税）

B、成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率= (1-text 实际已使用年限 /text 经济使用年限 )times100%

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家

具，参照二手市场价格确定评估值。

(3) 使用权资产

使用权资产为企业租用的经营场所签订的租赁合同形成的合同权益。

评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实，租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。

(4) 无形资产

1）土地使用权

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

根据《资产评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

适宜采用的方法及理由

市场比较法：在有条件选用市场比较法对评估对象进行评估时，应首选市场比较法对评估对象进行评估。南宁市工业仓储用地区土地交易市场较活跃，区域内有类似实例土地招拍挂土地市场交易实例较多，故可采用市场比较法对评估对象进行评估。

基准地价系数修正法：南宁市现行基准地价基准日为 2020 年 8 月 31 日，至本次评估基准日相距超过 5 年，相距时间较远，在可采用其他评估方法进行评估的条件下，不优先采用基准地价系数修正法进行评估。

成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

收益还原法: 待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金; 同时, 待估宗地上建筑物目前为企业自用, 虽然该类房屋有一定的通用性, 评估对象所处区域的工业仓储用地或其他用地基本以自用为主, 极少有出租的情况, 也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度, 故不适宜采用收益还原法进行评估。

假设开发法：评估对象为仓储用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地价格 = 可比实例交易价格 × 交易日期修正系数 × 交易情况 修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

2）其他无形资产

其他无形资产为企业定制的管理软件、财务软件、办公软件等各种应用软件等，以及企业持有的商标和软件著作权。

财务软件、通用设备管理软件等各种应用软件以现行市场价格确定

评估值。

企业定制的管理软件以形成的直接成本确定。按账面摊余价值作为评估值。

商标为一般普通商标，本次评估按注册商标所需费用确定商标评估值。

企业持有软件著作权，其价值已体现在对应软件系统中，本次评估按登记软件著作权所需费用确定其评估值。

(5) 其他非流动资产

1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

2）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估, 核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上, 结合减值资产评估结果与账面值对比, 调整资产减值形成的递延所得税评估值。

3）其他非流动资产

对其他非流动资产的评估, 核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录, 核实资产的真实性。再根据对应资产类型进行评估。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法简介

1、概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3、评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

式中：

E: 股东全部权益价值（净资产）;

B: 企业整体价值;

P: 经营性资产价值;

式中：

R_ i ：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

R_ n ：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r: 折现率;

n: 未来预测收益期。

Sigma C_ i ：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中：

C_ 1 ：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C_ 2 ：基准日现金类资产（负债）价值；

C_ 3 ：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D: 付息债务价值。

(2) 收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5)

式中:

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） (6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

式中：

r_ d : 债务成本（所得税后）;

W_ d : 评估对象的债务比率;

W_ e : 评估对象的股权资本比率;

r_ e : 股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

式中:

r_ f : 无风险报酬率;

r_ m : 市场预期报酬率;

ε: 评估对象的特性风险调整系数;

beta_ e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数;

beta_ u : 可比公司的无杠杆市场风险系数;

D_ i 、 E_ i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

beta_ t : 可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 mathrm K = 1 ;

beta_ x : 可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

式中：

Cov(R_ X,R_ P ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

sigma_ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6、对委托人和其他相关当事人进行充分的沟通、访谈，对提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

7、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

8、对企业提供的权属资料进行查验。

9、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；

4、评估基于基准日经核实的现有生产能力；

5、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

7、本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新

还旧；

8、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用；

11、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

12、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；

13、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

14、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

15、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对南宁云鸥物流股份有限公司进行整体评估。

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法对南宁云鸥物流股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2026年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值40,304.93万元，评估值42,371.79万元，评估增值2,066.86万元,增值率5.13%。

负债账面价值29,190.12万元，评估值29,158.33万元，评估减值31.79万元，减值率0.11%。

股东全部权益账面价值11,114.81万元，评估值13,213.46万元，评估增值2,098.65万元，增值率 18.88% 。详见下表。

表七：资产评估结果汇总表

被评估单位：南宁云鸥物流股份有限公司 评估基准日：2026年6月30日 金额单位：人民币万元

广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益账面值为11,114.81万元，评估后的股东全部权益价值为13,126.55万元，评估增值2,011.74万元，增值 18.10% 。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值13,126.55万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值为13,213.46万元，低86.91万元，低 0.66% 。两种评估方法差异的原因主要是：

(1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 (购建成本) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 (获利能力) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法是比较成熟的评估方法，资产基础法结果比较客观的反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理的体现了公司净资产的价值。

云鸥物流公司近年经营收益较差，连续经营亏损，且管理层变化，公司的经营业务也进行了调整，目前仅保留运输和仓储业务。由于经营变化调整，对未来收益测可靠性不稳定。故不宜采用收益法的结果。

通过以上分析, 我们选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让的参考依据。由此得到南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在基准日的价值为13,213.46万元。

3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点所有者权益账面值为11,114.81万元，评估后的股东全部权益价值为13,213.46万元,评估增值2,098.65万元，增值率18.88%。

(1) 房屋建筑物增值

房屋建筑物类账面原值 55,102,884.05 元，评估原值 56,544,270.00 元，增值 1,441,385.95 元，增值率 2.62%；账面净值 39,253,450.24 元，评估净值 47,816,076.00 元，增值 8,562,625.76 元，增值率 21.81%。主要原因如下：

①被评估企业建筑物建于 2017 年，近年主要建材、人工以及机械台班价格上涨，基准日造价成本相较于建设年度有上涨，故造成评估原值增值。

②由于会计折旧年限短于经济寿命年限，计提折旧较快，造成评估

净值增值。

(2) 机器设备类资产增值

本次评估机器设备类资产原值评估减值 17,678,376.00 元，减值率 33.43%，净值评估增值 7,147,555.99 元，增值率 71.12%，增、减值的原因主要为：

机器设备评估原值减值：①部分设备售价因更新换代，售价与购置时相比有一定下跌；②部分设备已停售，本次评估已二手价格进行评估，导致了评估原值的减值。

净值增值原因：机器设备的财务折旧年限短于其经济寿命年限，故评估净值增值。

车辆评估原值减值、净值增值，主要是由于车辆技术的更新，车辆的市场价格呈下降趋势，故评估原值减值，而车辆财务折旧年限短于车辆经济寿命年限，故评估净值增值。

办公设备及家具在评估基准日与购置时相比有一定的上涨，导致评估原值增值；而办公设备及家具财务折旧年限短于其经济寿命年限，故评估净值增值。

(3) 无形资产增值

无形资产增值，主要是土地资产评估值较账面值增长 3,145,980.66 元。增值原因是土地账面值反映的是资产摊余价值，土地所处区域仓储用地近年变化不大，评估调整剩余土地使用年限后，评估结果大于账面摊余值。

十一、特别事项说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项无

(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告发现企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估不考虑该事项对评估结果的影响。

详见下表:

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 电话:0771-5535507 南宁市金湖路 59 号地王国际商会中心 30 层

(三) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

① 本次评估未发现被评估企业存在对外担保情况

② 企业的部分商务乘用车租赁给关联企业，在资产基础法评估中，我们未考虑租赁事项对评估结果的影响。在收益法评估中，我们已预测了车辆租赁收入。

③ 基准日企业将牛湾厂区的综合楼部分楼层对外出租。据了解原租期已准备结束。由于地理位置较偏，预计难以对外出租，未来主要供企业经营自用。在资产基础法评估中，我们未考虑租赁事项对评估结果的影响。

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

(五) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本报告未发现重大期后事项。

(六) 评估程序受限的有关情况

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

当机器设备的实际状况与评估人员根据所所了解的情况所判断的状况存在较大差异时，评估结果一般会失效。

(七) 其他需要说明的事项

1、本次评估，对其他权益工具投资未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有

关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整;

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机

构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 评估结论的使用有效期:

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年6月30日至2027年6月29日使用有效。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为二〇二六年九月二十四日

(此页无正文)

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

正式执业会员资产评估师， 资产评估师: 庐怡华 45180002

资产评估师：正式执业会员 资产评估师 彭昌明 45150005

45150005

二〇二六年九月二十四日

The Ground Truth image displays a single, solid horizontal line. According to Rule 2 (UNDERSCORE & LINE RULES), if the GT contains lines used for stylistic emphasis or as background elements (like a ruled line on paper), the OCR result must ignore them. The line in the GT is clearly a stylistic/background line, not a placeholder for text. Therefore, the OCR should not have output any underscores. Outputting \`\_\_\_\_\` constitutes an error under Rule 2, as it hallucinates placeholder symbols where none are semantically intended. Hence, the OCR result is inconsistent with the Ground Truth.

The Ground Truth image displays a single, solid horizontal line. According to Rule 2 (UNDERSCORE & LINE RULES), if the GT contains lines used for stylistic emphasis or as background elements (like ruled paper), the OCR result must ignore them. The provided OCR content is "\_\_\_\_", which consists of four underscores. This is incorrect because underscores are not equivalent to a solid line and should not be output for stylistic/background lines. The OCR has hallucinated placeholder underscores where none exist in the GT, violating the rule to ignore stylistic lines. Therefore, the OCR result is inconsistent with the Ground Truth.

附件：

1、评估结果汇总表和明细表

2、经济行为文件（复印件）；

3、被评估单位专项审计报告（复印件）；

4、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

5、国有资产企业产权登记表；

6、委托人及其他相关当事人的承诺函；

7、签字资产评估师承诺函；

8、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书或备案文件（复印件）；

9、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照副本（复印件）；

10、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。

评估机构：广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

表1 共1页第1页

资产评估结果汇总表

评估基准日：2026年6月30日

资产评估结果分类汇总表

资产评估结果分类汇总表货币资金—银行存款评估明细表

流动资产评估汇总表 评估基准日：2026年6月30日

表3-1-2

评估基准日：2026年6月30日

应收票据评估明细表

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

应收账款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日预付账款评估明细表

评估基准日：2026年6月30日被评估企业：南宁云鸥物流股份有限公司

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预付账款评估明细表

评估基准日：2026年6月30日被评估企业：南宁云鸥物流股份有限公司

预付账款评估明细表评估基准日：2026年6月30日

预付账款评估明细表其他应收款评估明细表评估基准日：2026年6月30日评估基准日：2026年6月30日

其他应收款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

其他应收款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日

其他应收款评估明细表 评估基准日：2026年6月30日