申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东弘景光电科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年九月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本保荐人”）接受广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“弘景光电”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为金笛和赵军磊。

保荐代表人金笛的保荐业务执业情况：

金笛，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），曾经主持或参与的项目包括：弘景光电（301479.SZ）IPO项目、炬芯科技（688049.SH）IPO 项目、TCL 科技（000100.SZ）向特定对象发行股票项目、TCL家电收购奥马电器（002668.SZ）项目、智微电子（875061.NQ）新三板挂牌项目等。金笛最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前金笛无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。

赵军磊，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，保荐代表人、非执业注册会计师、律师，曾经主持或参与的项目包括：合众伟奇（874460.NQ）新三板挂牌项目、智微电子（875061.NQ）新三板挂牌项目、光韵达（300227.SZ）非公开发行股票项目等，具有丰富的项目执行经验。赵军磊最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前赵军磊无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为李秋娜。

项目协办人李秋娜的保荐业务执业情况如下：

李秋娜，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，非执业注册会计师，曾经主持或参与的项目包括：一致魔芋（920273.BJ）IPO 项目、信测标准（300938.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、八达光电（874638.NQ）

新三板挂牌项目等。李秋娜最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：孙奥、刘鹏、李龙、张云熙、蒋润奇、吴晓纯、郭江涛。

三、发行人基本情况简介

发行人名称:	广东弘景光电科技股份有限公司
注册地址:	广东省中山市火炬开发区勤业路27号
设立日期:	2012年8月14日
注册资本:	12,455.1466万元
法定代表人:	赵治平
联系电话:	0760-88589678
业务范围:	研发、设计、制造、销售:照相机及器材、摄影机、投影设备及其零件、汽车电子产品及相关软件系统、光学镜头及镜片、光电摄像模组、移动通讯设备及零件、金属零配件、光电子器件、图形图像识别和处理系统;货物及技术进出口(以上项目法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型:	本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至2026年6月30日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营业务股票账户持有发行人股份合计300 股；保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。

除上述情形外，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、

在发行人任职等情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2026 年 7 月 20 日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过本项目的立项申请；2026 年 8 月 4 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2026年8月17日至8 月21日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2026年9月9日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2026 年 9 月 10 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2026年9月，弘景光电向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐弘景光电向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2026年7月23日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》及相关议案。

（二）2026 年 8 月 10 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》及相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,643.00 万元、16,522.73 万元和 19,280.16 万元，平均可分配利润为 15,815.30万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司专注光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于智能汽车、智能家居、全景/运动相机三大核心领域，并逐渐拓展至人工智能硬件、智能机器人等新应用领域。报告期内，公司收入规模持续增长，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2026年6月 30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为1,856.67 万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 1.43%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目以及补充流动资金。公司本次募集资金用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金拟用于多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目以及补充流动资金，实施主体为公司及其全资子公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

重影响公司生产经营的独立性。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务公司为创业板上市公司，不适用该条规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,643.00 万元、16,522.73 万元和 19,280.16 万元，平均可分配利润为 15,815.30万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末、2025 年末和2026年6月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为 43.69%、44.78%、36.99%和 42.08%；2023 年度、2024 年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,454.15万元、22,592.69 万元、18,503.97 万元和 2,721.58 万元。

截至本发行保荐书签署日，公司累计债券余额为零。本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为不超过63,000 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司为创业板上市公司，不适用该条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 63,000 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目以及补充流动资金。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

（3）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA<sub>sti</sub>，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（5）债券持有人会议相关事项

公司制定了《广东弘景光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：

1）本次可转债债券持有人的权利

①根据所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规和规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（6）转股价格及调整原则

1）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P l } { } = ~ \left( \mathbf { P 0 } { } + \mathbf { A } { } { } \times \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { } + \mathbf { n } { } + \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ 0

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次债券持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重

新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本保荐人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险

（一）发行人存在的主要风险

1、新产品研发及技术迭代的风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械、电子和计算机等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力要求较高。同时，随着下游应用领域的不断拓展，终端消费者对产品性能要求持续提升，行业内技术迭代升级，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如公司未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行产品技术的迭代创新，公司将面临核心竞争力下降风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、研发人员及核心技术流失风险

公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。

3、客户集中风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 77.65%、75.46%、77.58%和 83.08%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为知名消费电子品牌厂商、Tier 1、EMS厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。若客户因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素的不利变化而调整销售策略，可能导致终端产品销售存在不确定性，进而对公司产品的需求减少，对公司销售收入和盈利能力的持续性和稳定性产生不利影响。

4、全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品客户集中的风险

报告期内，全景/运动相机光学镜头及摄像模组收入占主营业务收入比例分别为 46.29%、48.06%、52.20%和 46.02%，其中公司对影石创新的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入占同期全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的比例分别为 99.75%、99.70%、100.00%和 99.69%。报告期内，影石创新是公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品最主要的客户，公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品已覆盖影石创新旗下消费级智能影像设备和专业级智能影像设备等多款终端产品。若影石创新因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素的不利变化，将导致其终端产品的销售存在不确定性，进而对公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品需求减少，使得公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的持续性和稳定性产生不利影响。若影石创新因终端产品销售不及预期或自身盈利考虑等原因，要求公司降低产品单价，可能导致公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售毛利下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

5、毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 30.52%、29.76%、23.77%和 19.92%，毛利率呈现下降趋势。2025 年度毛利率同比下降，主要系产品结构发生变化，摄像模组的毛利率低于光学镜头，公司摄像模组收入占比上升导致综合毛利率有所下降；2026 年1-6月毛利率下降，主要系下游全景/运动相机终端产品迭代升级、主要成像芯片等电子零件价格上涨导致单位成本提高，收入占比较大的新兴消费类摄像模组毛利率下滑所致。若公司未能及时匹配下游终端产品迭代需求、有效应对原材料价格波动或量产良率不及预期，可能会导致综合毛利率进一步下滑的风险。

6、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,504.44 万元、20,321.44 万元、29,804.84 万元和 33,390.92 万元，占资产总额的比例分别为 16.61%、19.02%、14.65%和 14.85%。公司执行以销定产的生产模式，根据客户订单量提前采购原材料、组织生产和备货，公司产品定制化程度较高，具有较强的专用性，如果客户不能按订单约定提货，将造成公司产品滞销，库存产品和原材料存在计提大额跌价准备的风险。

7、应收款项坏账风险

报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 17,523.00 万元、23,165.01 万元、41,573.61 万元和 35,183.84 万元，占期末资产总额的比例分别为23.28%、21.68%、20.43%和 15.65%。应收款项期末余额较高，占用公司营运资金较多，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难，进而造成资信状况恶化，则公司存在因货款收回不及时甚至无法收回导致公司产生坏账的风险。

8、未来经营业绩下滑的风险

在光学镜头的应用领域不断拓宽的背景下，光学镜头及摄像模组市场整体保持了快速增长，同时，行业良好的前景吸引了更多新进入企业，市场竞争呈现加剧趋势。报告期内，发行人营业收入分别为 77,302.16 万元、109,178.56 万元、169,177.13 万元和 83,207.42 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,643.00万元、16,522.73 万元、19,280.16 万元和 6,052.58 万元，公司经营业绩持续保持增长态势，但是 2026 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润有所下滑。如果未来公司未能及时、准确地把握市场环境变化和行业发展趋势，并快速进行技术升级、产品迭代，或未来市场开拓受限、市场竞争加剧、毛利率进一步下滑，可能导致公司业绩增长不及预期，未来经营业绩存在下滑风险。

9、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 25.65%、26.89%、26.39%和 28.67%。公司财务费用中汇兑损益金额分别为 16.40 万元、-195.60 万元、213.72 万元和 163.21 万元，存在一定波动。若未来人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

10、实际控制人控制不当的风险

截至本发行保荐书签署日，赵治平直接和间接控制公司 42.75%表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。尽管公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果赵治平利用其控股地位，通过董事会、股东会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制不当的风险。

11、行业政策变化的风险

光学镜头及摄像模组行业面向科学前沿并服务于国民经济社会，也是我国制造业升级的关键环节，我国政府出台了一系列产业政策促进光学及相关行业的科研创新及产业化。尽管在未来可预期的一段时间内，我国产业政策将继续大力扶持光学行业的发展，但仍存在国内外政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭等因素导致产业政策发生不利变化的可能，进而对公司的生产经营造成一定的政策风险。

12、市场竞争加剧的风险

公司所处的光学镜头及摄像模组行业属于高度市场化行业，公司产品面向的智能汽车、智能家居、全景/运动相机、机器视觉等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

13、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司营业收入中境外收入分别为19,825.77万元、29,354.30万元、44,640.25 万元和 23,857.06 万元，占比分别为 25.65%、26.89%、26.39%和 28.67%，公司的客户及终端品牌商范围覆盖亚洲、北美洲等主要地区市场。公司所从事的光学镜头及摄像模组行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。近年来，国家之间贸易摩擦有所升级，贸易纠纷日益增多。未来，如果公司主要境外销售国家或地区的贸易政策、监管政策、关税政策等发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，公司境外销售则可能受到影响，将给公司经营业绩带来不利影响。

14、募投项目的实施及效益不及预期的风险

本次发行的募投项目包括多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目和补充流动资金。公司已对本募投项目的技术储备、人才储备、客户储备及项目可行性等进行了充分论证。募投项目相关产品存在一定的客户认证和市场导入周期，可能出现进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，上述情况将会导致募投项目效益不达预期的情况，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

15、募投项目产能消化的风险

本次融资募投项目“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类产品共计 430.13 万个/年；“光器件研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类光器件产品共计约 5,788.2万个/年；“红外镜头研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类红外镜头产品共计 131.45 万个/年。本次募投资金投入的部分产品尚未达到量产阶段，若后续市场竞争加剧、客户导入进度或订单规模不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

16、募投项目研发失败的风险

公司本次募投项目“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”、“光器件研发及产业化项目”、“红外镜头研发及产业化项目”的部分募集资金拟用于研发支出，尤其是光器件、红外镜头属于公司重点布局的新产品领域，募投项目涉及技术升级迭代较快、研发周期长，存在一定的不确定性，如研发失败或不达预期，将对公司该项目实施及未来的盈利能力产生不利影响。

17、新增折旧摊销影响公司盈利能力风险

随着募投项目建成，公司固定资产、无形资产及其他长期资产规模将有所扩大，相应的每年折旧摊销金额亦随之增加。公司本次募投项目达到预定效益需要一定周期，若本次募投项目建设及实施过程中公司经营环境发生重大不利影响或者募投项目效益不及预期，新增的折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

18、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

19、可转债价格波动的风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。

20、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

21、可转债不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或公司持续向下修正转股价格，公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

22、信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，主体信用等级为AA ，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

23、可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

24、本次发行摊薄即期回报的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东收益的潜在摊薄作用。

（二）对发行人发展前景的简要评价

1、公司所处行业前景广阔

公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于面向全球光电领域提供专业的光学成像与视频影像解决方案。公司产品主要应用于智能汽车、智能家居、全景/运动相机三大核心领域，并拓展至人工智能硬件、智能机器人等新兴应用领域。同时，公司依托现有光学技术与制造资源，围绕“光成像+光联接”搭建产品矩阵，在光联接领域已重点布局了多种光无源器件和组件产品的研发设计。

在光成像方面，随着 5G、AI、云计算、物联网等行业数字技术深度融合，构建完整产业驱动链，光学镜头市场增长空间较大。根据群智咨询的数据，2025年全球镜头市场需求预计约 64.3 亿颗，同比增长 3.9%，未来五年年复合增长率达2.1%。2025年光学镜头总产值预计突破 100亿美元，同比增长约 7.3%，未来五年年复合增长率约为6.1%。光学镜头市场规模的高速增长一方面得益于相机、手机、显微镜等传统设备的高端化趋势；另一方面得益于智能汽车、智能家居、智能安防、智能机器人、手持智能影像设备等新兴应用场景的快速发展。

在光联接方面，随着人工智能、云计算蓬勃发展，数据中心待处理与传输的数据量呈现爆发式增长，尤其是 AI 大模型训练与推理带来算力集群互联带宽需求大幅提升，成为拉动光模块需求、驱动光通信行业增长的核心动力。高速率产品增量与200G、400G 存量市场需求并行，带动上游光学透镜、光纤阵列等配套光学元件产能需求大幅扩张，行业供给缺口为具备精密光学量产能力的光学镜头厂商切入光器件赛道创造了良好的市场机会。

综上，下游应用领域的不断丰富和市场需求的持续增长，为公司所处产业的可持续发展提供了广阔的发展前景。

2、公司在行业内具有竞争优势

公司自成立以来，坚持走技术驱动发展路线，始终注重投入研发、人才培养和技术积累，目前已获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业认定，建立了广东省智能光电影像（弘景）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、中山市市级企业技术中心。截至 2026年6月30日，公司共计拥有研发人员306名，能快速响应客户需求完成设计方案。截至 2026年6月 30日，公司已取得境内专利 412 项，其中发明专利 199 项，实用新型专利 213 项；取得 PCT 专利4项，并拥有多项核心技术。

公司的产品研发与市场需求紧密结合，根据市场需求和行业趋势的变化快速做出反应，及时满足下游客户对光学镜头及摄像模组的差异化需求。在新兴消费镜头领域，公司的智能家居光学镜头是国内较早采用玻塑混合技术的产品，同时具有广角、超薄和夜视效果好等性能特点；全景/运动相机摄像模组采用了玻璃球面和非球面镜片混合技术，具备超高清、超广角、低眩光、无热化的特性。在车载镜头领域，公司生产的带自动加热功能的 CMS 镜头是首批获得中汽研认证的产品，公司生产的 800 万像素 ADAS 车载镜头是国内较早实现定点和量产的产品，公司生产的 DVR车载镜头具有高清、广角、大光圈等性能优势，产品具有较强的市场竞争力。

公司依托核心光学设计，深化“光-机-电-算”的技术路线实践，在多个产品方向持续实现技术突破及样品交付。截至本发行保荐书签署日，公司已完成大靶面、6,400 万高像素、无热化的消费镜头和自清洁车载镜头的研发设计与样品交付；实现摄像模组 ISP 调校、IMU 标定、深度算法及视觉大模型等技术落地与部署，并完成 3D 深度相机的样品交付；研发双摄 AF 云台相机摄像模组，在大靶面、轻量化、小型化、电子变焦、防抖等方面实现技术落地与样品交付。同时，公司充分利用光学设计、精密制造等方面的优势，成功开发了非球面透镜、光纤阵列组件等多款光通信中的光无源器件。

公司积累了一批全球车载领域、新兴消费类电子知名品牌客户，与群光电子、工业富联、华勤技术、协创数据等 EMS 厂商或 ODM 厂商及 IMI、海康威视、德赛西威、豪恩汽电、保隆科技等 Tier 1 厂商建立了长期稳定合作关系。新兴消费电子领域的产品进入了 Insta 360、Ring、Blink、Google Nest、Anker、小米等知名品牌；智能汽车领域的产品获得了奔驰、广汽、长安、小鹏等众多车厂和Tier 1 厂商的定点及量产出货。

综上，公司主营业务突出，业务发展迅速，成长性较好，在光学行业内具有较强的研发能力和深厚的技术积累，产品性能获得众多知名终端品牌的认可，具有较强的市场竞争优势，且所处行业发展前景广阔。本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人同时存在聘请以下第三方的行为：

1、为保证募集资金投资项目的可行性，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司提供募集资金投资项目可行性研究服务。

2、为保证申报文件质量，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申请文件的文件排版及电子化咨询服务。

发行人聘请上述中介机构具有必要性，且签订了合作协议，资金来源为自有资金。

综上，经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东弘景光电科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人、总经理、法定代表人：

董事长：

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年9月29日

附件：